海通证券股份有限公司
关于
星光农机
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2020 年 8 月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动
各方发布的相关公告。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 8
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 8
（二）信息披露义务人股权及控制情况............................................................. 8
（三）信息披露义务人及其控股股东以及控股股东之控股股东的主要业务及
最近三年财务状况的简要说明........................................................................... 15
（四）信息披露义务人及其控股股东最近五年受到的与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁....... 17
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况............................... 17
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................ 18
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况................................... 18
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ................. 18
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查....................................... 18
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划的核查........................................................................................................... 18
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查............... 19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................. 19
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况........... 19
（二）本次权益变动方式................................................................................... 19
（三）《股份转让协议》主要内容..................................................................... 20
（四）《表决权放弃协议》主要内容................................................................. 25
（五）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况........................... 27
（六）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式....................................................................................................... 27
3
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ..................................... 27
（一）本次交易的资金总额............................................................................... 27
（二）资金来源的声明....................................................................................... 27
（三）本次权益变动资金的支付方式............................................................... 28
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 28
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 28
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
............................................................................................................................... 28
（三）未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
............................................................................................................................... 28
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划........................................... 29
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划................................... 29
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划............................................... 29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 29
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................... 29
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查....................................... 29
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查................................... 31
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查................................... 32
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查 ..................................... 32
（一）与上市公司及其子公司之间的交易....................................................... 32
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易....................... 32
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 33
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................................... 33
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................. 33
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况........................... 33
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市交易股份的情况............................................................................... 33
4
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人行为的核查 ............................................................................. 33
十一、对其他重大事项的核查 ................................................................................. 34
十二、结论性意见 ..................................................................................................... 34
5
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
星光农机/上市公司/标的公司 指 星光农机股份有限公司
信息披露义务人/ 绿脉怡城/受
指 浙江绿脉怡城科技发展有限公司
让方
中振装备 指 上海中振交通装备有限公司
中车交通 指 中车城市交通有限公司
湖州新家园 指 湖州新家园投资管理有限公司
绿脉集团 指 绿脉控股集团有限公司
中车产投 指 中车产业投资有限公司
中城投资 指 宁波中城股权投资管理有限公司
莱昂投资 指 宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）
中车集团 指 中国中车集团有限公司
信息披露义务人拟协议受让湖州新家园投资管理有限公
司持有的星光农机股份有限公司 39,000,000 股股份（占
上市公司总股本的 15.00%），同时湖州新家园投资管理
本次权益变动/本次交易 指
有限公司、章沈强分别放弃其持有的 17.98%、9.12%股
份的表决权；本次权益变动后，信息披露义务人成为星
光农机控股股东
本次交易中湖州新家园投资管理有限公司拟转让给信息
标的股份 指 披露义务人的星光农机股份有限公司 39,000,000 股股份
（占公司股份总额 15.00%）
湖州新家园投资管理有限公司、章沈强拟放弃其持有的
弃权股份 指 星光农机股份有限公司合计 70,442,450 股股份（占公司
股份总额的 27.09%）对应的表决权
转让方 指 湖州新家园投资管理有限公司
星光农机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
核查意见、本核查意见 指
查意见
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
6
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展
《股份转让协议》 指
有限公司关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》
湖州新家园投资管理有限公司、章沈强与浙江绿脉怡城
《表决权放弃协议》 指
科技发展有限公司签订的《表决权放弃协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介
绍、权益变动的目的及批准程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15
号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具之日，绿脉怡城的基本情况如下：
企业名称 浙江绿脉怡城科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330503MA2D4HMX09
注册资本 95,000 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 6 日
住所 浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街 328 号
法定代表人 傅冠生
营业期限 2020 年 8 月 6 日至无固定期限
通讯地址 浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街 328 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；建筑工程用机械销售；智能仓储装备销售；新能源汽车生
产测试设备销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；特
种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）。许可项目：技术进出口；电线、电缆制造；货物进出口；道
路旅客运输经营；特种设备制造；特种设备设计；大型游乐设施制造
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
（二）信息披露义务人股权及控制情况
1、信息披露义务人的股权结构
8
截至本核查意见出具之日，绿脉怡城股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海中振交通装备有限公司 65,000 68.42%
上海奉新智能制造发展有限公司 30,000 31.58%
合计 95,000 100.00%
2、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城上层股权控制关系结构
如下图所示：
9
上海奉贤区国有资产监
0.02%（GP） 0.2%（GP）
督管理委员会
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
100% 100%
司上 开 上
海 发 海 限 投 宁 有 苏 有 大 司中 司永
奉 有 杭 合 资 波 限 州 限 众 车 修
浦 限 州 伙 管 羽 公 市 公 交 产
） 理 工
实 公 湾 丰 司 吴 司 通 业
合 业 （ 业
业 司 经 新 江 投 投
有 济 伙 能 集
企 产 资 资
限 技 团
业 源 业 ） 有 有
公 术 绿脉控股集团有限公司 （ 产 投 限
股 限
有 业 资 份 公 公
39.992% 29.994% 9%
100% 8% 2% 40.5% 99.8%
上海自新智能制造股权投 29.994%
40.5% 永修中车绿脉绿色新能源
资合伙企业（有限合伙） 宁波中城金控有限公司 中车城市交通有限公司
投资中心(有限合伙)
99.98% 0.02% 51% 49%
上海奉新智能制造发展 上海中振交通装备有限
有限公司 公司
31.58% 68.42%
亿 亿
浙江绿脉怡城科技发展有限公司
10
3、信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见出具之日，上海中振交通装备有限公司持有绿脉怡城 68.42%
的股权，为绿脉怡城控股股东，其基本情况如下：
企业名称 上海中振交通装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62
认缴资本 65,000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 30 日
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室(上海智慧岛数据产业园)
营业期限 2017 年 11 月 30 日至不约定期限
交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销售，新能源
专用车辆研发、制造，机电设备的制造、销售，交通装备科技领域内的
技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，交通装备、机械设备及配
件、电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属材料及制
经营范围
品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、
润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室(上海智慧岛数据产业园)
（2）信息披露义务人控股股东之控股股东
截至本核查意见出具之日，中车城市交通有限公司持有中振装备 51%的股权，
为中振装备的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 中车城市交通有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310110MA1G83RM70
认缴资本 33,333.34 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 17 日
主要经营场所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 K179 室
营业期限 2016 年 3 月 17 日至 2066 年 3 月 16 日
从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能
经营范围 源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车
及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设
11
计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，
物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 K179 室
（3）信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见出具之日，根据绿脉怡城的股权结构及绿脉怡城股东会的议
事规则以及其董事会组成及其议事规则等，绿脉怡城无实际控制人，具体认定过
程如下：
绿脉怡城的第一大股东中振装备持有绿脉怡城 68.42%的股权，为绿脉怡城
的控股股东。
根据中振装备的股权结构，中车交通为中振装备的控股股东，持有中振装备
51%的股权。中车交通的股权结构如下图所示：
12
国务院国有
许颖 冯融
资产监督管
95% 5% 理委员会
顾
郑 侯 一
上海璞莱置业合伙企业 100%
斌 微 峰
（有限合伙） 中 中 限 株 上 上 合 工
国 国 公 洲 海 海 伙 融
29.5% 29.5% 1% 中 国 司 市 国 奉 企 金
40% 车 新 国 盛 新 业 投
集 资 有 （ 智 （ 一
宁波市鄞州莱昂股权投资 上海唯数投资管理 宁波桓峰资产管理 团 产 资 集 能 有 号
有 管 产 团 制 限 （
合伙企业（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 限 ） 造 合
理 投 天
公 有 资 有 发 伙 津
55.85% 22.34% 21.82% 司 限 控 限 展 ） ）
公 股 公 有 股
司 集 司 限 权
管 宁 中 宁 伙 合 西 有 浙 团 公 投
理 波 心 波 ） 伙 藏 限 江 有 司 资
有 中 （ 桓 企 嘉 公 华
限 城 有 峰 业 能 司 茂
公 股 限 资 （ 股 置
司 权 合 产 有 权 业
投 伙 管 限 投 发 66.53% 10.14% 10.14% 6.08% 5.07% 3.04%
资 ） 理 合 资 展
60% 20% 10% 10%
限 绿 伙 伙 产 宁 投 苏 股 大 限 中
公 脉 ） 企 业 波 资 州 份 众 公 车
司 控 业 投 羽 有 市 有 交 司 产
股 （ 资 丰 限 吴 限 通 业
有 管 新 公 江 公 （ 投
集 集
团 限 理 能 司 产 司 资
业 团 有
有 合 合 源 ）
40.5% 9% 8% 2% 40.5%
中车城市交通有限公司
13
根据中车交通的股权结构，中车产投、绿脉集团为中车交通的共同第一大股
东，分别持有中车交通 40.5%的股权。根据中车交通的公司章程，其股东会会议
由股东按照其出资比例行使表决权；股东会作出决议的，必须经全体股东所持表
决权的三分之二以上通过。即中车交通的任何股东会决议均需中车产投与绿脉集
团的共同同意方可通过。
根据中车产投的股权结构，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
根据绿脉集团的股权结构，其为自然人许颖、郑斌、顾一峰、冯融、侯微等人间
接控制的企业。基于前述，绿脉集团出具了说明，说明其与中车产投之间不存在
已经或即将达成或签署一致行动人协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通过
协议等其他安排与中车产投共同扩大其或中车产投或其他任何主体所能够支配
的中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之间不存在一致行动关系；许颖、
郑斌、顾一峰、冯融、侯微等自然人出具了说明，说明其与中车产投之间不存在
关联关系，其与中车产投之间不存在已经或即将达成或签署一致行动协议、表决
权委托协议的情形，亦不存在通过协议等其他安排共同扩大其或绿脉集团或中车
产投或其他任何主体所能够支配的中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之
间不存在一致行动关系。据此，中车产投及绿脉集团之间不存在受同一实际控制
人控制或相互控制的情形。
综上，中车交通的任何股东会决议均需中车产投与绿脉集团的共同同意方可
通过；根据其各自的股权结构以及根据中车产投与绿脉集团出具的说明，中车产
投及绿脉集团之间不存在受同一实际控制人控制或相互控制的情形。
据此，任何主体无法以其持有的股权或表决权单独控制中车交通，由此，任
何主体无法以其持有的股权或表决权通过单独控制中车交通、中振装备的方式单
独控制绿脉怡城。
4、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况说明
（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城成立未满一年，无控制
14
的核心企业及关联企业。
（2）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东中振装备除绿脉怡城外，
所控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
江西中振智能装
2019 年 4 月 8 日 10,000.00 100.00% 批发业
备有限公司
中鹰特种装备有 铁路、船舶、航空航天
2018 年 11 月 22 日 10,000.00 100.00%
限公司 和其他运输设备制造业
成都中车隧道装 铁路、船舶、航空航天
2007 年 1 月 9 日 1,957.53 100.00%
备有限公司 和其他运输设备制造业
中振（上海）电车 铁路、船舶、航空航天
2019 年 1 月 7 日 10,000.00 70.00%
科技有限公司 和其他运输设备制造业
中振（上海）
中振（象山）科技 电车科技有限
2019 年 7 月 15 日 10,000.00 零售业
有限公司 公司持有
100.00%股权
中振（上海）
中振绿脉（上海）
电车科技有限
汽车科技有限公 2020 年 5 月 25 日 1,000.00 汽车制造业
公司持有
司
60.00%股权
随州中振专用 汽
2020 年 7 月 22 日 2,000.00 100.00% 汽车制造业
车科技有限公司
中城绿脉（湖北）
2020 年 6 月 3 日 10,000.00 70.00% 专业技术服务业
检测有限公司
（三）信息披露义务人及其控股股东以及控股股东之控股股东的主要业务及
最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人绿脉怡城成立于 2020 年 8 月 6 日，截至本核查意见出具日
成立尚未满一年，无最近三年财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人控股股东中振装备成立于 2017 年 11 月 30 日，主要从事交
通装备、专用车、商用车、城市智能停车库等城市交通、运维装备的研发、制造、
15
维修及零部件的销售，新能源及智能控制系统产业的投资。
中振装备最近二年财务数据已经上海宏华会计师事务所审计并分别出具了
宏华审计〔2019〕2072 号、宏华审计〔2020〕4056 号标准无保留意见审计报告，
主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度
利润表摘要
营业收入 24,706.44 15,947.08
净利润 3,425.74 431.34
归属母公司股东的净利
3,082.65 434.70
润
净资产收益率 2.31% 0.31%
资产负债表摘要
资产总计 148,306.22 141,228.78
负债合计 77,705.74 75,554.04
股东权益 70,600.48 65,674.73
归属母公司股东的权益 68,517.35 65,434.70
资产负债率 52.40% 53.50%
3、信息披露义务人控股股东之控股股东主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人控股股东之控股股东中车交通成立于 2016 年 3 月 17 日，主
要从事城市中小运量智能交通整体解决方案的规划、设计、投资、咨询和绿色智
能装备产业的投资。
中车交通最近三年财务数据已经上海宏华会计师事务所审计并分别出具了
宏华审计〔2018〕2123 号、宏华审计〔2019〕2079 号、宏华审计〔2020〕4060
号标准无保留意见审计报告，主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
利润表摘要
营业收入 324,092.55 1,126,666.07 428,276.91
16
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
净利润 8,186.41 5,037.88 1,651.06
归属母公司股东
8,039.01 5,044.02 1,837.59
的净利润
净资产收益率 5.69% 9.29% 5.38%
资产负债表摘要
资产总计 467,163.85 274,825.26 137,593.67
负债合计 323,324.99 220,614.07 106,910.99
股东权益 143,838.86 54,211.19 30,682.68
归属母公司股东
105,397.66 34,059.96 28,945.63
的权益
资产负债率 69.21% 80.27% 77.70%
（四）信息披露义务人及其控股股东最近五年受到的与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其股东均未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
绿脉怡城的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家
长期居住
姓名 职务 身份证号码 国籍 性别 或地区居
地
留权
顾一峰 董事长 33021919770508**** 中国 男 中国 无
董事，总
傅冠生 23010319660118**** 中国 男 中国 无
经理
冯融 董事 11010819720618**** 中国 男 中国 无
靳晓萌 监事 14010719920615**** 中国 女 中国 无
财务负责
辛献林 36210119790327**** 中国 男 中国 无
人
截至本核查意见出具之日，绿脉怡城的前述人员最近 5 年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
17
市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备
不存在在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉怡城拟通过湖州新家园的协议转让并
结合湖州新家园、章沈强的表决权放弃取得上市公司控制权。本次权益变动后，
绿脉怡城将利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同
打造长三角智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地，并借助上市公司
平台，同时实现中车交通融入长三角高质量一体化发展战略。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人绿脉怡城将持有上市公司 39,000,000
股股份，占上市公司总股本的 15.00%。同时湖州新家园、章沈强将合计放弃其
持有上市公司的 70,442,450 股股份（占上市公司总股本 27.09%）对应的表决权，
其中湖州新家园放弃其持有的 46,738,250 股股份（占上市公司总股本的 17.98%）
对应的表决权，章沈强放弃其持有的 23,704,200 股股份（占上市公司总股本的
9.12%）对应的表决权，绿脉怡城将成为上市公司的控股股东
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截至本核查意见出具之日，绿脉怡城没有在未来 12 个月内对上市公司增持
股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持
上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
信息披露义务人绿脉怡城承诺在收购完成后 18 个月之内，不转让本次权益
变动取得的上市公司的股份。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2020 年 8 月 14 日，信息披露义务人绿脉怡城召开股东会，审议通过了关于
本次交易方案的议案。2020 年 8 月 17 日，信息披露义务人与转让方签署了《股
份转让协议》。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有星光农机的股份或其表
决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人绿脉怡城将持有上市公司 39,000,000
股股份及其表决权，占上市公司总股本的 15.00%。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2020 年 8 月 17 日，绿脉怡城与湖州新家园签署《股份转让协议》，以 70,239
万元的价格（即 18.01 元/股）受让湖州新家园所持有的星光农机无限售流通股
39,000,000 股股份，占星光农机总股本的 15.00%。
2020 年 8 月 17 日，绿脉怡城与湖州新家园、章沈强签署《表决权放弃协议》，
湖州新家园、章沈强将合计放弃其持有的 70,442,450 股股份（占上市公司总股本
的 27.09%）对应的表决权，其中湖州新家园放弃其持有的 46,738,250 股股份（占
上市公司总股本的 17.98%）对应的表决权，章沈强放弃其持有的 23,704,200 股
股份（占上市公司总股本的 9.12%）对应的表决权。
19
本次权益变动具体情况如下表所示：
本次权益变动前
股东 拥有表决权股 拥有表决权
持股数（股） 持股比例
数（股） 比例
绿脉怡城 - - - -
湖州新家园 投资
85,738,250 32.98% 85,738,250 32.98%
原实际控制 人 管理有限公司
控制的股份 钱菊花 31,951,400 12.29% 31,951,400 12.29%
章沈强 23,704,200 9.12% 23,704,200 9.12%
本次权益变动完成后
股东 拥有表决权股 拥有表决权
持股数（股） 持股比例
数（股） 比例
绿脉怡城 39,000,000 15.00% 39,000,000 15.00%
湖州新家园 投资
46,738,250 17.98% - -
原实际控制 人 管理有限公司
控制的股份 钱菊花 31,951,400 12.29% 31,951,400 12.29%
章沈强 23,704,200 9.12% - -
注：2020 年 8 月 17 日，钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称“南浔众兴”）
签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的 15,548,000 股股份给南浔众兴，转让完成后，钱
菊花持股比例为 6.31%，对应的表决权比例为 6.31%。
综上，本次权益变动后，绿脉怡城将成为上市公司的控股股东，因绿脉怡城
无实际控制人，本次权益变动后上市公司无实际控制人。
（三）《股份转让协议》主要内容
1、协议当事人
甲方/转让方：湖州新家园投资管理有限公司
乙方/受让方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
2、股份转让
（1）转让方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件向受让方转让其
持有的标的公司 39,000,000 股股份（占标的公司总股本的 15.00%）；受让方同
意根据《股份转让协议》约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
（2）于过渡期内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公
积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的部分全部过
20
户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。标的股份在《股份
转让协议》签署日前已享有的一切附随权利，以及在《股份转让协议》签署日后
标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应
当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。
3、转让价款及其支付
（1）经双方协商同意确定标的股份的转让价款总计为 70,239 万元，折合每
股转让价格约为 18.01 元。
（2）于《股份转让协议》签署日当日，由受让方向转让方支付 16,000 万元
保证金。
（3）转让价款的支付
自转股款共管账户完成设立且取得上交所就标的股份之协议转让事宜出具
合规确认文件之日（含当日）起的五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付
转让价款 70,239 万元，其中 54,239 万元由受让方支付到转股款共管账户；受让
方已支付给转让方的 16,000 万元保证金自动转为转让价款。
转股款共管账户收到上述转让价款后，双方向证券登记结算机构提交过户申
请之当日，双方应互相配合向转股款共管账户的监管银行发出放款指令将转股款
共管账户中的 27,119.50 万元的款项释放至转让方于指定银行账户。为免疑义，
双方特此同意，双方应当在转让方所指定的银行账户收到转股款共管账户根据释
放的转让价款后方可向证券登记结算机构提交过户申请。
自标的股份过户登记日后的三（3）个工作日内，双方应互相配合向转股款
共管账户的监管银行发出放款指令将转股款共管账户中转让价款的剩余款项
27,119.50 万元释放至转让方指定的银行账户。
（4）转股款共管账户的开设
1）双方同意并承诺，双方应互相配合于《股份转让协议》生效后的三个工
作日内以及双方共同向上交所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件之前
完成转股款共管账户的开设，以用于按照协议的约定接收和支付（释放）转让价
款。
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2）为《股份转让协议》之目的，双方同意，以转让方名义开立的由转让方
和受让方共同监管的转股款共管账户。
4、标的股份过户登记
（1）双方同意，《股份转让协议》签署日（含当日）起的十五（15）个工
作日内，双方共同配合向上交所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于
乙方向转股款共管账户支付 54,239 万元的转让价款（不含保证金）之日（含当
日）起的十（10）个工作日内，双方共同配合提交并完成标的股份在证券登记结
算机构的过户登记手续。
（2）自标的股份过户登记日且转让价款（不含保证金）均已释放至转让方
指定银行账户之日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权
利和义务转由受让方享有及承担。
（3）双方同意，为履行标的股份的过户登记手续，双方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施（包括按照《股份转让协议》约定及约定的原则根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份
的过户登记。
5、过渡期安排
（1）自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户登记日为过渡期。过渡
期内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
（2）过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、标的公司的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期间内，除甲方已向乙方充分披露且属于标的公司正常经营活动
或履约行为的事项以外，未经乙方事先书面同意（含邮件），甲方应保证自身并
促使标的公司不得以任何方式进行下述事项：
1）甲方转让所持标的公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持
有的标的公司股份或者在其所持有的标的公司全部或部分股份上增立质押、优先
权或其他任何权利负担；
22
2）变更甲方持有的标的公司的股份比例，或甲方给予任何第三方可认购或
拥有标的公司注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似
权利；
3）标的公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置重大
资产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易。本条项下的“重大”标准为
500 万元以上（含本数）；
4）标的公司（含标的公司的所有直接或间接控股的子公司，以下简称“控
股子公司”，下同）变更主营业务；
5）标的公司及/或其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
6）购买、出售、抵押、质押标的公司及/或其控股子公司单笔 500 万元以上
资产（含知识产权）；
7）标的公司及/或其控股子公司以任何方式豁免任何单笔金额超过 500 万元
的债务或者提前偿还任何未到期的单笔金额超过 500 万元的债务；
8）提议或投票任命、罢免标的公司及/或其控股子公司现任董事、监事和高
级管理人员，向标的公司及/或其控股子公司提名、推荐或委派新的董事、监事
或高级管理人员，修改标的公司及/或其控股子公司的章程、董事会议事规则、
监事会议事规则；
9）标的公司及/或其控股子公司对外（但不包含标的公司与其控股子公司之
间的）提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
10）标的公司及/或其控股子公司新增任何对外标的金额超过 500 万元的投
资；
11）标的公司与其关联方（关联方的范围应按照《上海证券交易所股票上市
规则》确定）发生重大关联交易（重大关联交易应按照《上海证券交易所股票上
市规则》确定）；
12）变更或改变标的公司及/或其控股子公司应对任何金额超过 100 万元的
行政处罚、诉讼、仲裁的方案；
23
13）对任何已有的标的金额超过 500 万元的重大合同或协议作出不利于标的
公司的修改；
14）变更标的公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终止
从事现有业务等）；
15）以作为或不作为的方式违反《股份转让协议》项下的声明、保证及承诺
条款；以及；
16）任何可能导致上述 5、第（3）条 1）-15）情形发生的作为或不作为。
（4）甲方承诺，其应负责督促标的公司在过渡期内按照与以往惯例一致的
正常方式经营其目前正在经营的业务以及将要经营的业务，并将维持目前的主要
经营业务不变；确保任何与其业务或产品有关的重大许可证、批准、资质等持续
有效。
6、特别事项约定
（1）双方同意，自标的股份过户登记日且甲方指定银行账户收到《股份转
让协议》项下的全部转让价款之日起两（2）个月内，甲方应促使标的公司召开
董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更
换董事、监事和高级管理人员：
1）在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动乙方所提名的人员当
选董事且该等乙方提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。即当董事会席位
为 9 席时，乙方有权向标的公司提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事。同时，双
方应促使和推动标的公司董事会选举乙方提名的候选人为董事长以及对董事会
专门委员会进行换届/改选。
2）在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动乙方所提名的股东代
表监事候选人当选监事且该等乙方提名并当选的监事应在监事席位中占多数。即
当标的公司的监事会席位为 3 席时，则乙方有权向标的公司提名 2 名股东代表监
事。
3）乙方有权推荐标的公司总经理、财务负责人及副总经理候选人，双方应
促使和推动标的公司依法定程序进行聘任；特别地，甲方应促使其提名/推荐的
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董事就标的公司审议的选聘乙方推荐的董事长、监事、总经理、财务负责人及副
总经理的相关议案投赞成票。
（2）自标的股份过户登记日且甲方指定银行账户收到《股份转让协议》项
下的全部转让价款之日起至乙方不再为标的公司的表决权第一大股东时止，甲方
不会通过任何方式以其所直接或间接持有的标的公司股份以谋求标的公司的控
股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共
同或协助除乙方或乙方指定主体外的其他任何第三方谋求标的公司的控股权或
实际控制权。
（3）自标的股份过户登记日且甲方指定银行账户收到《股份转让协议》项
下的全部转让价款之日起至甲方与乙方另行约定的期间内，甲方同意承诺放弃其
持有的标的公司剩余 46,738,250 股股份（占标的公司总股本的 17.9763%）所对
应的部分股东权利，并于本协议签署同时与乙方签署《表决权放弃协议》。
（4）根据《股份转让协议》之规定，如若上市公司存在的未披露债务及/
或或有负债之总金额超过 500 万元的，就超过 500 万元的部分，甲方应向乙方及
/或星光农机承担或补足。前述甲方承担或补足的方式应由甲、乙双方另行协商
一致。
（四）《表决权放弃协议》主要内容
1、协议当事人
甲方（一）：章沈强
甲方（二）：湖州新家园投资管理有限公司
乙方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
2、弃权安排
（1）就弃权股份，甲方作为弃权承诺之承诺人不可撤销地承诺，在弃权期
限（定义见下文）内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），
亦不得委托第三方行使弃权权利：
1）召集、召开和出席星光农机的股东大会会议的权利；
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2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免标的公司董
事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；
4）标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外
的其他权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股
东表决权）。
（2）于弃权期限内，因星光农机送股、公积金转增、拆分股份、配股等情
形或者其他任何原因（包括但不限于甲方转让或受让星光农机股份等）导致甲方
所持星光农机股份数量发生变动的，弃权股份数量应相应调整以覆盖甲方届时所
持的全部星光农机股份。
（3）甲方在向非关联方或非一致行动人转让部分或全部弃权股份后，被转
让的部分或全部弃权股份自转让时起自动恢复弃权权利所涉的全部股东权利及
义务（为免疑义，甲方向关联方或一致行动人转让部分或全部弃权股份的，不属
于前述恢复弃权权利的情形，即被转让的部分或全部弃权股份不因转让而恢复弃
权权利所涉的全部股东权利）。
（4）于弃权期限内，标的公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东
按照持股比例及标的公司章程的约定享有或承担。
（5）双方确认，《表决权放弃协议》的签署并不影响甲方对其所持有的标
的公司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的全部及任何处分权、收益权、知
情权、设置抵押、质押的财产性权益。
3、弃权期限
（1）弃权期限自《股份转让协议》项下乙方受让的标的股份过户登记日且
甲方（二）指定银行账户收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至以
下条件之一满足之日止：
1）乙方不再为表决权第一大股东时（具体指以标的公司股份总数扣除弃权
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股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，乙方持有的标的公司股份之表决权
（含乙方受托持有的标的公司部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为
第一大时）；
2）乙方及其一致行动人持有的标的公司股份比例超过标的公司总股本的 30%
（不含本数）止。
（2）弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。
（五）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本核查意见出具之日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限
制的情况。
（六）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
1、权益变动的时间
信息披露义务人权益变动及湖州新家园、章沈强表决权放弃的时间为因签署
《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，
即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过
户登记手续之日。
2、权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
（一）本次交易的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人绿脉怡城按照每股人民币 18.01
元的价格受让湖州新家园持有的上市公司 39,000,000 股股份，交易总金额为人民
币 70,239 万元。
（二）资金来源的声明
信息披露义务人绿脉怡城本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹
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资金，不存在收购资金直接或者间接来源于星光农机及其下属全资或控股子公司
的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（三）本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见之“四、（三）、《股份转
让协议》的主要内容”有关内容。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。根据战略规划和后期
的发展，绿脉怡城可择机整合（出售、合并或合作）上市公司或其子公司的部分
业务板块，以推动上市公司资产及业务的优化与调整，加快上市公司健康发展。
如未来根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，绿脉怡城届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，召
开股东大会、董事会，按照相关法律法规和星光农机公司章程规定的程序和方式
行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，
已取得对上市公司董事会的控制。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法
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依规履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，除本核查意见中提到的内容需对上市公司章程进
行相应修改之外，信息披露义务人无其他修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的更换计划”之外，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备作
出如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证星光农机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证星光农机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证星光农机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证星光农机具有独立完整的资产，星光农机的资产全部处于星光农
机的控制之下，并为星光农机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以星光农机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证星光农机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证星光农机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证星光农机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
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共用银行账户。
（4）保证星光农机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证星光农机依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证星光农机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证星光农机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证星光农机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证星光农机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业不会损害星光农机的独立性, 在资产、人员、财务、
机构和业务上与星光农机保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护星光农机的独立性。若本企业违反上述承诺给星
光农机及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司的主营业务为联合收割机的研发、生产
与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的
收获。信息披露义务人绿脉怡城的主营业务为智能装备制造，信息披露义务人与
上市公司之间不存在同业竞争的情况。
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为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人绿脉怡城及其控控股
股东中振装备作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未
为他人经营与星光农机及其子公司相同或类似的业务，与星光农机及其子公司不
构成同业竞争。
2、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业不直接或间接从事与星光农机构成同业竞争的业务。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交
易，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备作出如下承诺：
“1、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间,，将继续规范管理与星
光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上
市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间,，不会从事有损星光农机
及其中小股东利益的关联交易行为。”
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
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管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承
诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披
露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市交易股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
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三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
（一）截至本核查意见出具之日，本核查意见已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对核查意见内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
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司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则
第 15 号》、《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
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