星光农机：关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告2020-10-29
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-032
星光农机股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于 2020 年 10
月 27 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩
股暨关联交易的议案》，为增强全资子公司星光农业发展有限公司（以下简称“星光
农业”或“目标公司”）资本实力，减少占用资金，降低资产负债率，促进星光农业
业务升级及市场拓展，公司董事会同意湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“新能量”）以 3,294 万元价格对星光农业增资（其中，人民币 2,745 万元作为目
标公司的新增注册资本，其余计入目标公司资本公积金），增资完成后占星光农业 28%
的股权；同意宁波中城金控有限公司（以下简称“中城金控”）以 2,470.8 万元价格对
星光农业增资（其中，人民币 2,059 万元作为目标公司的新增注册资本，其余计入目
标公司资本公积金），增资完成后占星光农业 21%的股权。公司已不可撤销地放弃本
次新增增资份额的优先认购权。本次增资完成前，星光农业注册资本为人民币 5,000
万元，本次增资完成后，星光农业注册资本将增加至人民币 9,804 万元，公司仍持有
星光农业 51%的股权，星光农业仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
因新能量为公司董事章沈强与其一致行动人钱菊花实际控制企业，新能量为
公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
公司过去 12 个月与上述关联人未进行其他交易，与不同关联人未发生同类交
易事项。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董
事章沈强已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于星光农业充实注册资本金、减少占用资金、降低资产负债率；有
利于星光农业加速批量复制整体农场经营模式，促进自身业务升级及市场拓展，带动
公司农机业务的整体输出。本次增资后，星光农业仍为公司控股子公司，公司仍可享
受星光农业后期优质发展的成果。本次交易预计将对公司未来的发展产生积极影响。
一、交易概述
为增强全资子公司星光农业资本实力，减少占用资金，降低资产负债率，促进星
光农业业务升级及市场拓展，公司于2020年10月27日召开了第三届董事会第二十一次
会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意新能量以3,294
万元价格对星光农业增资（其中，人民币2,745万元作为目标公司的新增注册资本，
其余的计入目标公司资本公积金），增资完成后占星光农业28%的股权；同意中城金
控以2,470.8万元价格对星光农业增资（其中，人民币2,059万元作为目标公司的新增
注册资本，其余的计入目标公司资本公积金），增资完成后占星光农业21%的股权；
本次增资完成后，公司仍持有星光农业51%的股权，星光农业仍为公司控股子公司。
本次交易构成关联交易，关联董事章沈强已回避表决，本次交易未超出公司董事
会权限范围，无需召开股东大会。
本次关联交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未进行其他交易，与不同
关联人未发生同类交易事项。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
地 址：湖州市南浔区和孚镇金旺大街106-1室
执行事务合伙人：章沈强
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91330503350146640Q
成立日期：2015年8月20日
经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货、保险、
金融）。
出资比例：章沈强出资750万元占25%股份；钱菊花出资2,250万元占75%股份。
（二）最近一年主要财务数据
2019年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
营业收入 -
净利润 0.58
总资产 4,499.20
净资产 999.20
（三）最近三年主要业务发展情况及关联关系说明
新能量最近三年主要从事股权投资业务，已投资领域为生物制药分离纯化专业技
术和产品。
新能量为公司董事章沈强与其一致行动人钱菊花共同控制的企业，所以新能量为
公司的关联方。
三、其他交易对手方基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波中城金控有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地 址：浙江省宁波市鄞州区天童南路700号1701室-2
法定代表人：冯融
注册资本：人民币20,000万元
统一社会信用代码：91330212MA281LR961
成立日期：2016年3月14日
经营范围：实业投资；动力电池研发；污水处理设备销售。
股权结构：
序号 股东 出资比例 认缴出资（万元）
1 绿脉控股集团有限公司 100.00% 20,000
合计 100.00% 20,000
（二）最近一年主要财务数据
2019年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
营业收入 -
净利润 -126.47
总资产 10,961.41
净资产 1,378.55
（三）关联关系说明
中城金控与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：星光农业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号3幢
法定代表人：章沈强
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J
成立日期：2017年10月17日
经营范围：农业项目开发；农业种植技术研发、农业智能化技术、信息化技术、
机电技术及装备的研发；农业生产设备研发、制造、销售；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；农产品的种植与销售；农业有机肥的生产与销售；水产品养殖与
销售（除水产育苗、温室龟鳖养殖外）；农业科技信息化平台的建设、维护、运营；
农业信息技术服务及数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
权属状况说明：星光农业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转
移的情况。
公司已不可撤销地放弃本次新增增资份额的优先认购权。
本次增资完成前后股权结构情况:
本次增资前 本次增资后
股东
认缴金额（万元） 持股占比 认缴金额（万元） 持股占比
星光农机 5,000 100.00% 5,000 51.00%
新能量 - - 2,745 28.00%
中城金控 - - 2,059 21.00%
合计 5,000 100.00% 9,804 100.00%
最近一年[经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]及一期报表的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-12 月/12 月 31 日 2020 年 1-9 月/9 月 30 日
总资产 1,472.53 3,654.47
总负债 575.75 1,583.31
净资产 896.78 2,071.16
营业收入 293.31 346.84
净利润 -223.22 -325.62
扣非净利润 -243.04 -335.88
五、交易协议的主要内容
公司于 2020 年 10 月 27 日与新能量、中城金控共同签署了《增资协议》，协议主
要内容如下：
甲方：星光农业发展有限公司
乙方一：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：宁波中城金控有限公司
丙方：星光农机股份有限公司
（一）增资方：
1. 湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）
2. 宁波中城金控有限公司
（二）标的公司：星光农业发展有限公司
（三）本次交易价格及交易价款：
各方确认，新能量以现金方式向目标公司增资人民币 3,294 万元，其中，人民币
2,745 万元作为目标公司的新增注册资本，其余的计入目标公司资本公积金。
各方确认，中城金控以现金方式向目标公司增资人民币 2,470.8 万元，其中，人
民币 2,059 万元作为目标公司的新增注册资本，其余的计入目标公司资本公积金。
（四）增资款的缴付时间
各投资方应当在本协议生效后 30 日内缴付全部增资款。
（五）交割及交割后续事项
1．交割、交割起始日及交割完成日
对于每一投资方而言，每一投资方的约定增资款的支付日作为其在本协议的交割
起始日，由该投资方按照本协议条款约定向目标公司缴付增资款；目标公司收到增资
款后应及时办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。其于本次交易的工商变更登
记完成并领取新的营业执照之日，视为其就本次交易交割完成日。
各方同意，若投资方未按照本协议条款约定支付其对应的交易价款的，每逾期一
日应向目标公司赔偿未付款项日千分之一的滞纳金；若本次交易失败或无法实施，目
标公司应退回该投资方已支付的交易价款，自收到该投资方退回通知之日起 5 日内支
付，每逾期一日应向该投资方赔偿未退款项日千分之一的滞纳金。
2．交割程序
(1) 本协议生效后，目标公司向各投资方发出缴纳交易价款的书面缴款通知，其
中应明确账户的具体信息。
(2) 各投资方应于交割起始日依据缴款通知中所列明的缴款信息，将交易价款划
入指定的账户。
(3) 目标公司应在各投资方将交易价款划入指定账户后 7 个工作日内出具缴款证
明。
(4) 目标公司应在前述缴款证明出具日后 10 个工作日内办理完毕已全额缴款的
投资方就本次交易涉及的各项工商变更登记手续。
3.各投资方工商变更完成后，该投资方将成为目标公司的股东，享有并承担股东
的一切权利和义务。
4.各方同意，本次增资完成后，各投资方各委派一名董事及监事，以完成目标公
司董事会、监事会的改组工作；改组后的董事会由三名董事组成，改组后的监事会由
三名监事组成。
（六）违约责任
1．除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证严重失实或严重有误，除本协议另有规定外，则该方应被视作违反本
协议。
2．除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而
支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。
（七）协议的生效、变更和终止
1.协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起生效。
2.协议的变更
对本协议的任何变更或补充，均需以书面形式并经各方签署后方能生效。
3.协议的终止
本协议经各方友好协商一致可以书面形式终止。
公司董事会认为本次增资扩股的交易对方财务状况良好，具备转让款项的支付能
力，该款项收回的或有风险可控。
六、关联交易的评估及定价情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公
司（以下简称“沃克森”）对星光农业拟接受增资经济行为涉及的星光农业股东全部
权益股权的市场价值进行了评估，交易价格以沃克森于 2020 年 10 月 27 日出具的《星
光农业发展有限公司拟接受增资涉及星光农业发展有限公司股东全部权益资产估价
报告》[沃克森评报字（2020）第 1598 号]（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作
为定价参考依据。根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，星光农业
认缴资本 5,000 万元，实缴资本 2,672 万元，纳入评估范围内的所有者权益账面价值
为 2,522.14 万元，经采用资产基础法评估，在持续经营前提下，星光农业发展有限公
司股东全部权益价值为 2,352.73 万元，减值额为 169.40 万元，减值率为 6.72%。根据
沃克森评估出具的《评估报告》确认的评估值为参考依据，交易各方经友好协商，基
于对农业项目未来的看好，同意以认缴资本 5,000 万的 1.2 倍市盈率即投前估值 6,000
万元进行增资 5,764.80 万元，其中新增注册资本 4,804 万元，其余计入资本公积。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资扩股目的及对公司的影响
星光农业是公司转型升级，布局智慧农业、生态农业、循环农业的农场经营模式
的探索与实践，由于设立至今仍处于投入阶段，其效益产出较慢，短期内无法实现盈
利，后期仍需投入大量资金，本次交易有利于星光农业充实注册资本金、补充流动资
金、减少占用资金、降低资产负债率；有利于星光农业加速批量复制整体农场经营模
式，促进自身业务升级及市场拓展，带动公司农机业务的整体输出。本次增资后，星
光农业仍为公司控股子公司，公司仍可享受星光农业后期优质发展的成果。本次交易
预计将对公司未来的发展产生积极影响。
八、相关审议程序与审核意见
公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事章沈强已对此议案回避表决，独
立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（一）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司已将第三届董事会第二十一次会议审议的《关于全资子公司增资扩股暨关联
交易的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，
认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，作为公司的独立董
事，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次交易事项有利于公司全资子公司星光农业充实注册资本金、降低资产负债率，
有利于促进其自身业务升级及市场拓展，符合公司战略发展的需要。本次交易价格系
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告确定，交易定价公允合理。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，具备丰富的评
估服务经验和专业胜任能力，采用资产基础法，按照必要的评估程序进行本次评估，
切实履行了评估机构应尽的职责。本次增资方财务和资信状况良好，具有正常的履约
支付能力。星光农业本次增资扩股不影响公司对其的控制权，不会导致公司合并报表
范围发生变化，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次涉及
的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法
合规。
独立董事同意公司全资子公司星光农业增资扩股暨关联交易的事项。
（二）监事会的审核意见
监事会认为本次交易事项符合星光农业的战略规划。关联交易事项遵循市场、公
允、合理的原则，交易定价公允合理，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
监事会同意公司全资子公司星光农业增资扩股暨关联交易的事项。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十一次会议决议；
（二）星光农业发展有限公司增资协议；
（三）《星光农业发展有限公司拟接受增资涉及星光农业发展有限公司股东全部
权益资产估价报告》；
（四）公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 29 日
