星光农机股份有限公司独立董事
             关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的
                                   独立意见

    我们作为星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、
部门规章、规范性文件以及《星光农机股份有限公司章程》《星光农机股份有限公司独
立董事工作制度》的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第四届董事
会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为其教育
背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；相关人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，也未发现有被中国证监会确认为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意公司聘任章沈强先生为公司总经理，钱菊平先生、张奋飞先生、李
金泉先生为公司副总经理，吴海娟女士为公司财务负责人，王黎明先生为公司董事会秘
书。

       二、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关材料，对公司董事及高级管理人员薪酬
方案进行了认真核查，我们认为，公司对公司董事及高级管理人员的薪酬方案能够严格
按照公司有关制度执行，公司制定的方案符合公司的实际情况，符合公司发展和行业薪
酬水平，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司按此方案发放公司董事及高级管理人员薪酬。

       三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况经认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中
关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。因此，同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合
理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该
议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预
案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情
况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开
发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《星光农机股份有限公司非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景
和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能
力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司
严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已
披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的
情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措
施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    九、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的认购对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司，浙江绿脉怡城
科技发展有限公司系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本
次非公开发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形。公司第四届董事会第一次会议审议本次非公开发行有关议案时，关
联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因
此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的
独立意见
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署
《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议系双
方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件
的相关规定，没有对公司独立性造成影响，没有损害公司和中小股东的利益。同意公司
与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。

    十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股
票相关事宜的独立意见

    公司授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的事项，
符合公司和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事
项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及公司章程的有关规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    十二、关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案

    我们认为，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户
专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求。




                                     独立董事：李路、熊璐、严晓黎
                                                 2020 年 12 月 9 日