星光农机：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-18
星光农机股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十二月二十五日
星光农机股份有限公司
2020年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年12月25日(星期五) 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室
会议主持人：董事长顾一峰先生。
会议议程:
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读星光农机 2020年第二次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；
五、宣读本次会议各项议案；
1.关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3.00关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3.01本次发行股票的种类和面值
3.02发行方式
3.03定价基准日、定价原则及发行价格
3.04发行数量、发行对象及认购方式
3.05限售期
3.06本次发行前的滚存利润安排
3.07上市地点
3.08募集资金金额和用途
3.09本次发行有关决议的有效期
4. 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
5. 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
7. 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
8. 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
9. 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的议案
10. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案
11. 关于增加经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的议案
12. 关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》的
议案
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、签署会议决议及会议记录；
十四、宣布会议结束。
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2020年第二次临时股东大会须知
为确保公司 2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次
股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工
作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机
调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作
人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司
统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持
人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报
告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表
决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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董 事 会
2020 年 12 月 25 日
2020年第二次临时股东大会议案
议案 1：关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东（股东代表）:
为了完善星光农机股份有限公司（以下简称“公司”） 董事及高级管理人员的激励
与约束机制, 董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》以及公司《薪酬与
考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事及高级管理人员的报酬进行了审核，
初步拟定了薪酬方案。现将具体方案向董事会报告如下:
1、公司高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年
度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效
考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
2、公司独立董事实行年度津贴制。
3、在公司不担任具体职务的董事不在公司领取薪酬。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
公司董事及高级管理人员在本届任期内按以上方案执行，如有变动，授权董事会
薪酬委员会或授权董事长进行修改。
以上议案，请审议。
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董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 2：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东（股东代表）:
根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际情况进行
逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请审议，关联股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉
怡城”）回避表决。
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董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东（股东代表）:
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”)。根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司具体情况，公司拟定了非公开发行股票方案，具体如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证
监会核准之日起 12 个月内，择机发行。
三、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即 2020 年 12
月 10 日。
本次发行价格确定为 10.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
四、发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本
次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非
公开发行股票数量为 1,922.71 万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本
发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承
销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
本次非公开发行的发行对象为绿脉怡城。绿脉怡城将以人民币现金方式认购本次
发行的股票。
五、限售期
本次非公开发行股票完成后，绿脉怡城认购本次发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上
市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后
的股权比例共同享有。
七、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 20,400.00 万元（含本数），扣除发行费用后计
划全部用于补充流动资金。
九、本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案
之日起 12 个月。
以上议案，请审议，关联股东绿脉怡城回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 4：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东（股东代表）:
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《证券
法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星
光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》全文。
以上议案，请审议，关联股东绿脉怡城回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 5：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东（股东代表）:
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公司
法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
全文。
以上议案，请审议，关联股东绿脉怡城回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 6：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东（股东代表）:
公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布<关
于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
编制了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》全文。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 7：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项的议案
各位股东（股东代表）:
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号 2020-041）、《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施承诺的公告》（公告编号 2020-042）。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 8：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东（股东代表）:
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行对象为绿脉怡城，绿脉怡城
是公司控股股东，因此绿脉怡城认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号 2020-043）。
以上议案，请审议，关联股东绿脉怡城回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 9：关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案
各位股东（股东代表）:
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与
本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于签订<星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议>的公告》（公告编号 2020-044）。
以上议案，请审议，关联股东绿脉怡城回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 10：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东（股东代表）:
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事
会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不
限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要
求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、
调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行
价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和
文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
手续等；
3、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次
非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变
化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》
的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与
本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证
券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事
宜；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发
行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员
具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案，请审议，关联股东绿脉怡城回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 11：关于增加经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的
议案
各位股东（股东代表）:
为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、客观、
精准地匹配公司的业务范围，公司拟增加经营范围。同时，结合公司实际情况及新
《证券法》相关规则变化和要求，拟修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于增加经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更的公告》（公告编号
2020-048）。
以上议案，请审议。
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董 事 会
2020 年 12 月 25 日
议案 12：关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划
（2020-2022）》的议案
各位股东（股东代表）:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《星光农机股份
有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》全文。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
