星光农机股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于
星光农机股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年三月
星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
星光农机股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第 210261 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证
券”、“保荐机构”）会同星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”
或“申请人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）、天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）
对贵会反馈意见逐项予以了落实，现将有关情况汇总说明和回复如下：
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《海通证
券股份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》中的含义相同。本反馈回复所引用星光农机股份有限公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度财务报表数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具审计报告，所引用 2020 年 1-9 月财务数据均未经审计或审阅。
5-1-1
星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1 ................................................................................................................................ 3
问题 2................................................................................................................................ 37
问题 3................................................................................................................................ 41
问题 4................................................................................................................................ 55
问题 5................................................................................................................................ 59
问题 6................................................................................................................................ 64
问题 7................................................................................................................................ 69
问题 8................................................................................................................................ 81
问题 9................................................................................................................................ 88
问题 10............................................................................................................................ 100
问题 11............................................................................................................................ 103
问题 12............................................................................................................................ 118
问题 13............................................................................................................................ 138
问题 14............................................................................................................................ 145
5-1-2
星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题 1、根据申报材料，2020 年 8 月 18 日，公司发布了《星光农机股份有限公
司关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟
发生变更的提示性公告》：“星光农机股份有限公司实际控制人钱菊花与湖州南
浔众兴实业发展有限公司签署了《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让
协议》，拟转让其持有的 15,548,000 股股份给南浔众兴星光农机股份有限公司；
控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署
了《新家 园与浙江绿脉关于星 光农机之股份转让协 议》，拟转让其持有 的
39,000,000 股股份给浙江绿脉；同日，章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表
决权放弃协议》，章沈强、新家园将在上述与浙江绿脉的股份转让交易完成后不
可撤销地放弃行使其各自持有的全部剩余上市公司 70,442,450 股股份的投票表
决权，该事项将导致公司控制权发生变更。”湖州新家园投资管理有限公司、
浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉怡城”）于 2020 年 9 月 21
日办理完成证券过户登记手续。绿脉怡城成立于 2020 年 8 月 6 日，主营业务为
机械装备设计制造等投资运营业务，持有公司 39,000,000 股股份，占公司总股
本的 15.00%，为公司的控股股东，因绿脉怡城无实际控制人，故上市公司也无
实际控制人。请申请人补充说明：（1）目前界定申请人为无实际控制人理由是
否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；（2）目前申请人界定为无实际控
制人，是否规避同业竞争认定的相关条件；（3）星光农机股份有限公司原实际
控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关
于星光农机之股份转让协议》、原控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江
绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转
让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表决权放弃协议》的背景、原因、
内容及信息披露情况；（4）申请人控制权变更，是否是变相的“卖壳”行为；（5）
是否有意规避监管政策的相关规定；（6）是否损害上市公司利益和投资者的合
法权益；（7）是否造成违反公开承诺行为；（8）是否有未披露的利益安排；（9）
董事会的成员构成及其提名；（10）申请人无实际控制人的状况是否对上市公司
生产经营、本次非公开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
回复：
问题（1）目前界定申请人为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控
制人认定相关条件
（一）相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定
1、《公司法》第二百一十六条规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监
会认定的其他情形。
3、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》17.1 规定：实际
控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（二）界定申请人无实际控制人的原因及合理性
1、申请人的控股股东为绿脉怡城，间接控股股东为中车交通，中车交通无
实际控制人，导致绿脉怡城和星光农机也无实际控制人
根据国家企业信用信息系统和公开披露资料显示，截至本回复出具日，星光
农机的控股股东为浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉怡城”），绿
脉怡城的控股股东为上海中振交通装备有限公司（以下简称“中振装备”），中
振装备的控股股东为中车城市交通有限公司（以下简称“中车交通”）。
由于中车交通无实际控制人，因此绿脉怡城和星光农机也无实际控制人。
2021 年 1 月末，因上海奉新智能制造发展有限公司引入新股东上海奉浦实业有
限公司与上海杭州湾经济技术开发有限公司，故本回复中绿脉怡城股权结构图与
《预案》、《保荐工作报告》等文件前次披露存在差异。截至本回复出具日，绿脉
怡城股权结构具体情况如下：
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上海奉贤区国有资产监督
上海绿脉股权投资基金管理有限公司
管理委员会
司绿 （投宁 有苏 份大 司中 限德 司永
脉 有资波 限州 有众 车 公清 修
控 限管羽 公市 限交 产 司恒 工
100.00% 100.00% 股 合理丰 司吴 公通 业 丰 业
集 伙合新 江 司（ 投 建 投
宁波中城金控有限 上海奉浦实业有限 上海杭州湾经济技 团 伙能 产 集 资 设 资
有 企源 业 团 有 发 有
公司 公司 术开发有限公司 限 业产 投 ） 限 展 限
公 业 资 股 公 有 公
29.99% 39.99% 29.99% 0.02%(GP)
34.13% 7.58% 6.74% 1.69% 34.13% 15.73% 0.20%(GP) 99.80%
100.00%
上海杭州湾经济技 上海奉浦实业有限 上海自新智能制造股权投资合 宁波中城金控有限
永修中车绿脉绿色新能源
术开发有限公司 公司 伙企业（有限合伙） 公司 中车城市交通有限公司
投资中心（有限合伙）
11.25% 15.00% 62.49% 11.26% 51.00% 49.00%
上海奉新智能制造发展有限公司 上海中振交通装备有限公司
31.58% 68.42%
浙江绿脉怡城科技发展有限公司
2、中车交通各股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形
（1）中车交通的股权结构
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回
复出具日，中车交通的股东分别为绿脉控股集团有限公司（以下简称“绿脉集
团”）、中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）、德清恒丰建设发展有限
公司（以下简称“德清恒丰”）、宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波羽丰”）、苏州市吴江产业投资有限公司（以下简称“吴江
产投”）、大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”），具体情况如
下：
许 张 冯 国务院国有资产监督管理
颖 敏 融 委员会
85.88% 9.6% 4.52% 德丰荣（宁波）
郑 顾 100%
侯 一 企业管理咨询有
上海璞莱置业合伙企业 斌 微 业工
峰 限公司 株
（有限合伙） 洲 （融
市 上 有金
39.96% 29.47% 29.47% 1.00% 0.001% 中 上 海
国 限投
中 国 有 海 奉 合一
宁波市鄞州莱昂股权投资 上海唯数投资管理中心 宁波桓峰资产管理中心 国 国 资 国 新 伙号
合伙企业（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） 中 新 产 盛 智 ）（
车 资 投 （ 能 天
55.85% 22.34% 21.82% 集 产 集 制
资 津
团 管 控 团 造 ）
有 理 股 ） 发 股
展上 展德 限资西 展浙 限 有 有 展
有海 有清 合合藏 有江 集 权
公 限 团 限 有 投
限绿 限恒 伙伙嘉 限华 司 公 公 限
公脉 公丰 ）企能 公茂 有 资
司 限 司 公 合
司企 司建 业股 司置 司
业 设 （权 业 公 伙
发 发 有投 发 司 企
48.29% 19.51% 8.05% 8.05% 16.10% 65.53% 10.14% 10.14% 6.08% 5.07% 3.04%
团绿 合企资能宁 限产苏 份（大 资中 公设德
有脉 伙业管源波 公业州 有集众 有车 司发清
限控 ）（理产羽 司投市 限团交 限产 展恒
公股 有合业丰 资吴 公）通 公业 有丰
司集 限伙投新 有江 股 司投 限建
34.13% 7.58% 6.74% 1.69% 34.13% 15.73%
中车城市交通有限公司
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（2）绿脉集团的实际控制人为顾一峰
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回
复出具日:
①绿脉集团的控股股东为上海绿脉企业发展有限公司（以下简称“绿脉企
业”），其持有绿脉集团 48.29%的股权；
②绿脉企业的控股股东为宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“鄞州莱昂”），其持有绿脉企业 55.85%的股权；
③鄞州莱昂系由 5 名合伙人组成的有限合伙企业，1 名普通合伙人为德丰荣
(宁波)企业管理咨询有限公司（其中顾一峰持股 59%、何德军持股 20%、冯融持
股 20%、赵川持股 1%），4 名有限合伙人侯微、郑斌、顾一峰以及上海璞莱置业
合伙企业(有限合伙)(由 3 名合伙人组成,普通合伙人冯融担任执行事务合伙人)。
根据鄞州莱昂的《合伙协议》，德丰荣(宁波)企业管理咨询有限公司为执行事务
合伙人；
根据鄞州莱昂的《合伙协议》，执行事务合伙人(德丰荣(宁波)企业管理咨询
有限公司)对外代表鄞州莱昂，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业
事务，不得对外代表鄞州莱昂。德丰荣(宁波)企业管理咨询有限公司由 4 名股东
组成，其中顾一峰持有 59%股权,为控股股东。
综上，绿脉集团的实际控制人为顾一峰。
（3）中车产投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回
复出具日，中车产投的控股股东为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集
团”），其持有中车产投 65.53%的股权；国务院国有资产监督管理委员会持有中
车集团 100%的股权。
综上，中车产投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（4）德清恒丰的实际控制人为湖州莫干山高新技术产业开发区管委会
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回
复出具日，德清恒丰的控股股东为湖州莫干山高新集团有限公司，其持有德清恒
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丰 100%的股权，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会持有湖州莫干山高
新集团有限公司 100%的股权。
综上，德清恒丰的实际控制人为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员
会。
（5）宁波羽丰的实际控制人为傅乾耀
根据国家企业信用信息系统、《合伙协议》和公开披露资料显示，截至本回
复出具日，宁波羽丰系由 28 名合伙人组成的有限合伙企业，合伙人名单及其持
有份额比例如下表所列：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有份额比例
1 傅乾耀 执行事务合伙人、普通合伙人 6.67%
2 丁刚 有限合伙人 6.67%
3 张丹芸 有限合伙人 6.67%
4 张宁 有限合伙人 6.67%
5 钱涛 有限合伙人 6.67%
6 邹建生 有限合伙人 6.67%
7 胡劲松 有限合伙人 6.67%
8 马岚 有限合伙人 5.00%
9 董鸣勇 有限合伙人 5.00%
10 邱慧峰 有限合伙人 5.00%
11 李洪彬 有限合伙人 4.00%
12 黄建玮 有限合伙人 3.33%
13 林琳 有限合伙人 3.33%
14 李渲 有限合伙人 3.33%
15 竺君 有限合伙人 3.33%
16 商业盛 有限合伙人 3.33%
17 徐群山 有限合伙人 2.67%
18 方栋超 有限合伙人 2.47%
19 王文军 有限合伙人 2.00%
20 郁强 有限合伙人 2.00%
21 毛纪儿 有限合伙人 1.67%
22 陈莹 有限合伙人 1.67%
23 王婕 有限合伙人 1.60%
24 恽益红 有限合伙人 1.33%
25 茅晓振雏 有限合伙人 0.67%
26 王凯 有限合伙人 0.67%
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有份额比例
27 金哲敏 有限合伙人 0.67%
28 方世娟 有限合伙人 0.27%
根据宁波羽丰提供的《合伙协议》的约定，选举普通合伙人傅乾耀担任执行
事务合伙人，负责企业日常运营，执行事务包括但不限于：①改变合伙企业的经
营范围、主要经营场所的地点；②处分合伙企业的不动产；③转让或者处分合伙
企业的知识产权和其他财产权利；④以合伙企业名义为他人提供担保；⑤聘任合
伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
综上，宁波羽丰的实际控制人为傅乾耀。
（6）吴江产投的实际控制人为苏州市吴江区人民政务国有资产监督管理办
公室
根据国家企业信用信息系统和公开披露资料显示，截至本回复出具日，吴江
产投的控股股东为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司，其持有吴江产投
100%的股权，苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室持有苏州市吴江
东方国有资本投资经营有限公司 100%的股权。
综上，吴江产投的实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办
公室。
（7）大众交通的实际控制人为上海大众企业管理有限公司
根据国家企业信用信息系统和公开披露资料显示，截至本回复出具日，大众
交通系 A 股上市公司，证券代码 600611.SH，其实际控制人为上海大众企业管理
有限公司。
（8）上述股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形
截至本回复出具日，根据绿脉集团、中车产投等股东出具的《说明》：“各股
东投资设立中车交通均为独立行为，各股东之间不存在控制关系或受同一主体共
同控制的情形；各股东之间不存在与中车交通相关的委托持股或股东权利（包括
但不限于表决权）委托安排，亦不存在通过协议约定等安排扩大任意一方或多方
所能支配的中车交通表决权数量的情形；各股东之间不存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形”。
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综上，中车交通的各股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情
形。
3、中车交通各股东之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等特别安
排
截至本回复出具日，通过查阅各股东工商登记信息了解其股权结构、董事、
监事及高级管理人员任职信息，查阅绿脉集团、中车产投等股东出具的《说明》，
经参照并逐项对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行
动的情形。
绿脉集团、中车产投之间及中车交通其他股东之间不存在一致行动的情形；
不存在与中车交通相关的委托持股或股东权利（包括但不限于表决权）委托安排，
亦不存在通过协议约定等安排扩大任意一方或多方股东所能够支配的中车交通
表决权数量的情形；各股东对中车交通的投资均系独立投资行为，具体如下：
序号 推定构成一致行动的情形 核查结果
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
3 不存在该情形
投资者担任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不存在该情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
5 不存在该情形
融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不存在该情形
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不存在该情形
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
8 不存在该情形
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
9 不存在该情形
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接 不存在该情形
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
11 不存在该情形
人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
截至本回复出具日，绿脉集团的主要股东许颖、郑斌、顾一峰、冯融、侯微
等自然人出具了说明，上述自然人与中车产投之间不存在关联关系，其与中车产
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投之间不存在已经或即将达成或签署一致行动协议、表决权委托协议的情形，亦
不存在通过协议等其他安排共同扩大其或绿脉集团或中车产投或其他任何主体
所能够支配的中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之间不存在一致行动关
系。
综上，中车交通各股东之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等特别
安排。
4、中车交通任一股东均无法控制股东会
根据中车交通最新的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，中车交通的任一股东均无法控制公司股东会。
5、中车交通不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情形
根据中车交通最新的《公司章程》，中车交通董事会设董事长 1 名（顾一峰），
由董事会选举产生。董事会会议应由 2/3 以上董事出席方可举行，董事会决议实
行 1 人 1 票记名表决制度，董事会作出决议必须经全体董事的 4/5 以上同意方可
通过。
中车交通的董事会由 10 名董事组成，根据中车交通董事会成员推荐/提名情
况，绿脉集团向中车交通推荐 3 名董事，中车产投向中车交通推荐 3 名董事，德
清恒丰、宁波羽丰及吴江产投分别推荐 1 名董事，并设职工董事 1 名。任何 1 名
股东推荐董事所占董事会席位均未过半数。
综上，中车交通不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情
形。
6、中车交通不存在管理层控制的情形
根据中车交通最新的《公司章程》，中车交通设总经理 1 名（何德军），由中
车产投推荐，董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监 1 名和法律
顾问 1 名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘。
中车交通的总经理任期 3 年，任期届满前，董事会应根据总经理任期内的业
绩向股东会提出是否续聘的决定建议；总经理在任期内不胜任或有严重失职、违
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法行为，董事会报股东会批准后有权免除其职务；总经理在行使职权时，不得变
更董事会的决议和超越授权范围。
中车交通的总经理具体行使的职权包括：（1）主持中车交通的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施中车交通年度经营计划和投资方案；
（3）拟定中车交通的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以
及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报董事会；（4）拟定内部管理机构设置方
案；（5）拟订中车交通的基本管理制度；（6）制定中车交通的具体规章；（7）提
请聘任或者解聘中车交通副总经理、总监；（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的负责管理人员；（9）在董事会授权范围内代表中车交通对外处理
重要事务；（10）行使法定代表人的职权，签署应由中车交通法定代表人签署的
文件等事项。
综上，中车交通的管理层主要负责组织实施经由董事会决策的年度经营计划
和投资方案等重大事项，管理层不具备对年度经营计划和投资方案等重大事项的
决策权力，不存在管理层控制的情形。
综上，公司无实际控制人符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律
法规、规范性文件关于实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理
的实际情况；另一方面，中车交通各股东之间不存在控制关系或者受同一主体共
同控制的情形，亦不存在一致行动、委托持股或表决权委托等特别安排，中车交
通任一股东均无法控制股东会和董事会，中车交通不存在管理层控制的情况，据
此，申请人不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
问题（2）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关
条件
（一）公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，具有合理性
参见本回复“问题 1”之“问题（1）目前界定申请人为无实际控制人理由
是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件”相关内容，公司界定为无实际控
制人符合公司的实际情况，具有合理性。
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（二）中车交通已出具相关承诺函
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，申请人控股股东绿脉
怡城、绿脉怡城控股股东中振装备已于 2020 年 8 月 19 日出具《关于避免同业竞
争的承诺函》、中振装备控股股东中车交通已于 2020 年 12 月 18 日出具《承诺函》，
承诺：
1、截至承诺函出具之日，其及其控制的其他企业未经营也未为他人经营与
申请人及其子公司相同或类似的业务，与申请人及其子公司不构成同业竞争；
2、在其作为申请人控股股东/间接控股股东期间，其及其控制的其他企业不
直接或间接从事与申请人构成同业竞争的业务。
（三）申请人控股股东控制的企业情况
申请人控股股东绿脉怡城无其他控制的企业。中振装备下属除绿脉怡城、中
车交通下属除中振装备外的一级子公司及其主营业务情况如下：
序号 关联方名称 持股比例 主营业务
一、中振装备控制的企业
隧道设备及配件、机电设备、
1 成都中振隧道装备有限公司 100.00% 交通运输设备及配件、专用
设备制造
城市轨道交通设备研发、制
2 江西中振智能装备有限公司 100.00%
造、销售及维修
特种装备及特种车辆研发、
3 中鹰特种装备有限公司 100.00%
制造
商用车、专用车研发、制造
4 随州中振专用汽车科技有限公司 100.00%
及销售
5 上海中洋绿脉交通科技有限公司 80.00% 房地产开发经营及物业管理
电梯设备检验检测、技术咨
6 中城绿脉（湖北）检测有限公司 70.17%
询服务及工程监理
城市轨道交通设备、新能源
7 中振(上海)电车科技有限公司 70.00% 车辆研发、制造、维修及零
部件的销售
二、中车交通控制的企业
1 宁波中城海外城市交通投资有限公司 100.00% 产品进出口及批发
汽车工业系统技术设计、研
2 绿脉汽车工业有限公司 100.00%
发；新能源汽车整车销售
公交线路的规划、设计、咨
3 唐山中城捷运城市交通有限公司 85.32%
询
城市运维业务、交通线网的
4 中城捷运城市交通有限公司 70.00%
规划、设计、咨询
5-1-12
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序号 关联方名称 持股比例 主营业务
5 上海绿脉股权投资基金管理有限公司 60.00% 股权投资管理
注 1：中振装备持有湖州南浔绿脉高新技术产业发展有限公司 45.45%股份，2020 年 10
月 14 日，该公司已完成注销；
注 2：中振装备持有嘉兴中振捷运交通装备有限公司 90.00%股份，2020 年 3 月 4 日，
该公司已完成注销。
经核查，以上企业主营业务均不涉及农用机械设备的研发、生产、销售及服
务，与公司不存在同业竞争的情形。
综上，公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，不存在规避同业竞争
认定的相关条件的情形。
问题（3）星光农机股份有限公司原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业
发展有限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控
股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的
《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉
签署的《表决权放弃协议》的背景、原因、内容及信息披露情况
（一）背景及原因
新家园出于自身战略发展的考虑向绿脉怡城转让持有的申请人部分股份；钱
菊花作为申请人原实际控制人之一出于自身考虑向南浔众兴转让持有的申请人
部分股份，有利于优化股东结构，推动申请人持续发展；新家园、章沈强放弃表
决权有利于进一步稳定和巩固绿脉怡城对申请人的控制权。
该等股权转让、表决权放弃等运作系南浔众兴、绿脉怡城基于申请人未来发
展信心，看好申请人未来发展前景所采取措施。该等股权转让、表决权放弃资本
运作完成之后，南浔众兴将发挥自身国有资本优势，结合资源整合能力，协助申
请人进一步开拓市场，助力申请人持续发展；绿脉怡城将利用自身运营管理经验
助力申请人发展，做大做强申请人、共同打造长三角智能农机制造和城市智能运
维装备研发、示范基地。
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）协议主要内容
1、钱菊花与南浔众兴签署的《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》
协议的主要内容
（1）股份转让
转让方（“钱菊花”）同意根据协议约定的条款和条件向受让方（“南浔众兴”）
转让其持有的申请人 15,548,000 股股份（占申请人总股本的 5.98%）（“标的股
份”）；受让方同意根据协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
（2）转让价款及其支付
转让价款总计为 28,000 万元，折合每股转让价格约为 18.01 元。
协议签署当日，由受让方向转让方支付 4,000 万元保证金。
自取得上海证券交易所合规确认文件之日起的 5 个工作日内，受让方应向转
让方支付转让价款中的 12,000 万元，同时，已支付的 4,000 万元保证金自动转为
转让价款；自标的股份过户登记日后的 10 个工作日内，受让方应将转让价款中
的剩余 12,000 万元支付给转让方。
（3）标的股份过户登记
双方同意，协议签订之日起的 15 个工作日内，双方共同配合向上海证券交
易所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于受让方按约向转让方支付
12,000 万元转让价款（不含保证金）之日起的 10 个工作日内，双方共同配合提
交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（4）特别事项约定
自标的股份过户登记日且转让方收到本协议项下的全部转让价款之日起 2
个月内，转让方应促使申请人召开董事会及股东大会，且在符合中国法律的前提
下，双方应共同促使和推动受让方所提名的 1 名独立董事候选人当选董事。
（5）协议生效、变更、解除及终止
协议于签署时生效。协议的任何修改和补充由双方协商并签订书面补充协
议。自协议签署日起，于下列任一情形发生时解除并终止：
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①在过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
②在过户登记日之前，协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客
观原因而不能实施；
③由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行成为不可
能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除协议；
④本协议约定的其他情形。
（6）违约责任
①如自协议签署日起的 3 个工作日内，受让方未能及时足额支付保证金的，
则协议全部条款自动终止且自始不生效，且受让方应向转让方支付与其应支付的
全额保证金同等金额的款项作为违约金，并于协议终止的次一工作日内支付至转
让方指定账户，逾期不支付的，按应付未付的违约金额的 0.067%/日支付罚息。
②如受让方逾期未能按照协议的约定支付转让价款的，受让方应在 5 个工作
日内纠正其违约行为。受让方逾期且仍未纠正其违约行为的，应按照其届时应付
金额的 0.067%/日向转让方支付迟延支付违约金，直至应付金额付清为止；如逾
期超过 10 个工作日仍未付清的，则转让方有权解除协议，并要求受让方按照剩
余应付金额总额的 30%支付违约金。转让方可在受让方已支付的保证金以及转让
价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给转让方；如已支付的保证
金以及转让价款不足以覆盖违约金金额的，转让方有权要求受让方补足差额部
分。
③如自协议签署日起的 60 日内，因转让方原因导致未取得上海证券交易所
出具的合规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作
日的，则受让方有权解除协议，转让方应自收到通知后的 5 个工作日内向受让方
返还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付总转让价款金额的 30%违约金。
④如自协议签署日起的 60 日内，因受让方原因导致未取得上交所出具的合
规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作日的，则
转让方有权解除本协议，受让方应自收到通知后的 5 个工作日内向转让方支付总
转让价款金额的 30%违约金。转让方可以受让方已支付的保证金以及转让价款抵
扣该等违约金。
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2、新家园与绿脉怡城签署的《湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡
城科技发展有限公司关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》协议的主要
内容
（1）股份转让
转让方（“新家园”）同意根据协议约定的条款和条件向受让方（“绿脉怡
城”）转让其持有的申请人 39,000,000 股股份（占申请人总股本的 15.00%）；受
让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
过渡期内，标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在协议
签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他
孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。
（2）转让价款及其支付
转让价款总计为 70,239 万元，折合每股转让价格约为 18.01 元。
协议签署当日，由受让方向转让方支付 16,000 万元保证金。
自取得上海证券交易所出具的合规确认文件之日起的 5 个工作日内，受让方
应向转让方支付转让价款 70,239 万元，其中 54,239 万元由受让方支付到转股款
共管账户；受让方已支付给转让方的 16,000 万元保证金自动转为转让价款。
双方向证券登记结算机构提交过户申请之当日，将转股款共管账户中的
27,119.50 万元的款项释放至转让方指定的银行账户。为免疑义，双方特此同意，
应在转让方所指定的银行账户收到转股款共管账户释放的转让价款后方可向证
券登记结算机构提交过户申请。
自标的股份过户登记日后的 3 个工作日内，将转股款共管账户中转让价款的
剩余款项 27,119.50 万元释放至转让方指定的银行账户。
（3）标的股份过户登记
双方同意，协议签订之日起的 15 个工作日内，双方共同配合向上海证券交
易所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于受让方向转股款共管账户支
付 54,239 万元的转让价款（不含保证金）之日起的 10 个工作日内，双方共同配
合提交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
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（4）特别事项约定
①双方同意，自标的股份过户登记日且转让方收到协议项下的全部转让价款
之日起 2 个月内，转让方应促使申请人以提前换届或改选等合法改组方式更换董
事、监事和高级管理人员，并在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动
受让方所提名的人员当选董事、监事，且该等受让方提名并当选的董事、监事在
董事会、监事会席位中占多数。当申请人董事会席位为 9 席时，受让方有权向申
请人提名 4 名的非独立董事、2 名的独立董事和 2 名股东代表监事候选人。受让
方有权推荐申请人总经理、财务负责人及副总经理候选人并依法定程序聘任。
②自标的股份过户登记日且转让方收到协议项下的全部转让价款之日起至
受让方不再为申请人的表决权第一大股东时止，转让方不会通过任何方式以其所
直接或间接持有的申请人股份以谋求申请人的控股权或实际控制权，亦不会以达
成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助除受让方或受让方指定
主体外的其他任何第三方谋求申请人的控股权或实际控制权。
③自标的股份过户登记日且转让方收到本协议项下的全部转让价款之日起
至转让方与受让方约定的期间内，转让方同意承诺放弃其持有的申请人剩余
46,738,250 股股份（占标的公司总股本的 17.9763%）所对应的部分股东权利，并
于协议签署同时与受让方签署《表决权放弃协议》。
④若申请人存在的未披露债务及/或有负债之总金额超过 500 万元的，就超
过 500 万元的部分，转让方应向受让方及/或申请人承担或补足。前述转让方承
担或补足的方式应由双方另行协商一致。
（5）协议生效、变更、解除及终止
本协议于本协议签署时生效。协议的任何修改和补充由双方协商并签订书面
补充协议。自本协议签署日起，于下列任一情形发生时解除并终止：
①在标的股份过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
②在标的股份过户登记日之前，协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外
的其他客观原因而不能实施；
③由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行成为不可
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能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除协议；
④协议约定的其他情形。
（6）违约责任
①如自协议签署日起的 1 个工作日内，受让方未能按约及时足额支付保证金
的，则协议全部条款自动终止且自始不生效，受让方应向转让方支付 16,000 万
元违约金，并于协议终止的次一工作日内支付给转让方，逾期不支付的，还应按
应付未付的违约金额的 0.067%/日支付罚息。
②如受让方逾期未能按照协议约定支付转让价款，包括逾期未将转股共管账
户中的款项释放给转让方的，受让方应在 5 个工作日内纠正其违约行为。逾期且
仍未纠正违约行为的，应按照其届时应付金额的 0.067%/日向转让方支付迟延支
付违约金，直至应付金额付清为止；逾期超过 10 个工作日仍未付清的，则转让
方有权解除协议，并要求受让方按照剩余应付金额总额的 30%支付违约金。转让
方可在受让方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩
余款项返还给受让方；如已支付的保证金以及转让价款不足以覆盖违约金金额
的，转让方有权要求受让方补足差额部分。
过户登记完成后，如受让方逾期未能将转股共管账户中的剩余全部转让价款
释放至转让方指定的银行账户的，则转让有权通知受让方解除本协议，且受让方
应向转让方支付 20,000 万元违约金。
③如自协议签署日起的 60 日内，因转让方原因导致未取得上交所出具的合
规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作日的，则
受让方有权解除协议，转让方自收到解除通知后的 5 个工作日内向受让方支付
20,000 万元违约金。
④如自协议签署日起的 60 日内，因受让方原因导致未取得上交所出具的合
规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作日的，则
转让方有权解除协议，受让方自收到解除通知后的 5 个工作日内向转让方支付
20,000 万元违约金。转让方可在受让方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等
违约金，并将扣除后的剩余款项返还给受让方。
⑤如因转让方原因未能完成关于申请人董事会及/或高级管理人员换届/改选
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安排的，视为转让方违约。转让方应向受让方支付违约金 20,000 万元；如前述
违约金不足以补偿受让方损失的，转让方还应承担受让方因此遭受的全部损失。
3、章沈强、新家园与浙江绿脉签署《表决权放弃协议》及《表决权放弃协
议之补充协议》协议的主要内容
（1）《表决权放弃协议》协议主要内容
绿脉怡城与章沈强、新家园于 2020 年 8 月 17 日签署的《表决权放弃协议》
的主要内容如下：
①弃权安排
就甲方（“章沈强”及“新家园”）共同放弃其合计持有的申请人 70,442,450
股股份（占申请人总股本的 27.0933%，以下简称“弃权股份”），甲方作为弃权
承诺之承诺人不可撤销地承诺，在弃权期限（定义见下文）内放弃行使弃权股份
的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
A.召集、召开和出席股东大会会议的权利；
B.提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免申请人董事、
监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
C.对所有依据相关法律法规或申请人章程需要股东大会讨论、决议的事项行
使表决权；
D.申请人章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的
其他权利（包括在法律法规上或申请人章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
于弃权期限内，因申请人送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其
他任何原因导致甲方所持申请人股份数量发生变动的，弃权股份数量应相应调整
以覆盖甲方届时所持的全部申请人股份。
甲方在向非关联方或非一致行动人转让部分或全部弃权股份后，被转让的部
分或全部弃权股份自转让起自动恢复弃权权利所涉的全部股东权利及义务（为免
疑义，甲方向关联方或一致行动人转让部分或全部弃权股份的，不属于前述恢复
弃权权利的情形，即被转让的部分或全部弃权股份不因转让而恢复弃权权利所涉
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的全部股东权利）。
②弃权期限
弃权期限自《股份转让协议》项下标的股份全部完成过户登记且新家园收到
《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：A.
乙方（“绿脉怡城”）不再为表决权第一大股东时[即，以申请人股份总数扣除弃
权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，乙方持有的申请人股份之表决权
（含乙方受托持有的申请人部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为第
一大时]；B.乙方及其一致行动人持有的申请人股份比例超过申请人总股本的
30%（不含本数）止。弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。
③违约责任
若甲方违反协议的约定而行使弃权股份之弃权权利的，则弃权股份之弃权权
利的行使应自始无效、不具有任何法律效力。
④协议的生效、解除及终止
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，成立即生
效。当出现以下任一情形时，协议自动终止：A.弃权期限届满；B.由双方一致书
面同意；C.甲方不再持有任何弃权股份时；D.根据《股份转让协议》的约定或经
双方一致书面同意，解除《股份转让协议》。
（2）《表决权放弃协议之补充协议》协议主要内容
绿脉怡城与章沈强、新家园于 2020 年 8 月 25 日签署的《表决权放弃协议之
补充协议》的主要内容如下：
①弃权期限
经双方协商一致，《表决权放弃协议》中“弃权期限”现修订如下：
弃权期限自《股份转让协议》项下绿脉怡城受让的标的股份过户登记且新家
园收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至 36 个月届满后且以下任
一弃权期限终止条件满足之日止：A.绿脉怡城不再为表决权第一大股东时[即，
以申请人股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，绿脉怡
城持有的申请人股份之表决权（含乙方受托持有的申请人部分股份表决权等情
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形）占该等基数之比例不再为第一大时]；B.绿脉怡城及其一致行动人持有的申
请人股份比例超过申请人总股本的 30%（不含本数）止。
为免疑义，就弃权股份之弃权权利，章沈强及新家园作为弃权承诺之承诺人
不可撤销地放弃弃权期限在任何情况（包括上述弃权期限终止条件已经得到满
足）下均不少于 36 个月。
②章沈强及新家园协助绿脉怡城巩固控制权的补充约定
若发生第三方发起对申请人的收购时或者弃权期限届满后但章沈强及新家
园及其一致行动人所持申请人表决权仍高于绿脉怡城及其一致行动人所持申请
人表决权时，绿脉怡城有权要求章沈强与新家园及其一致行动人将通过包括但不
限于将所持申请人股份涉及的表决权委托绿脉怡城行使、继续放弃部分表决权或
者与绿脉怡城形成一致行动关系等方式进一步稳定和巩固绿脉怡城对申请人的
控制权。
（三）信息披露情况
星光农机就上述事宜履行的信息披露程序如下：
（1）申请人于 2020 年 8 月 18 日披露《关于控股股东及实际控制人签署股
份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-021）；
（2）南浔众兴于 2020 年 8 月 20 日披露《简式权益变动报告书》、钱菊花、
新家园于同日共同披露《简式权益变动报告书》、绿脉怡城于同日披露《详式权
益变动报告书》、财务顾问海通证券股份有限公司于同日披露《海通证券股份有
限公司关于星光农机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
（3）申请人于 2020 年 8 月 19 日披露《关于收到上海证券交易所<关于对公
司控制权变更相关事项的问询函>》（公告编号：2020-022），申请人于 2020 年 8
月 26 日披露《关于上海证券交易所对公司控制权变更相关事项问询函回复的公
告》（公告编号：2020-025）、上海市锦天城律师事务所于同日出具《关于星光农
机股份有限公司控制权变更相关事项的问询函之专项法律意见书》；
（4）申请人于 2020 年 9 月 22 日披露《关于股东协议转让股份完成过户登
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记暨控股股东变更的公告》（公告编号：2020-028），新家园于 2020 年 9 月 21 日
收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，新家园本次向
绿脉怡城转让的 39,000,000 股股份（占公司总股本的 15%）的股份过户登记手续
已办理完毕；
（5）申请人于 2020 年 10 月 14 日披露《关于公司股东协议转让股份完成过
户登记的公告》（公告编号：2020-029），钱菊花于 2020 年 10 月 13 日收到中国
证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，钱菊花本次向南浔众兴
转让的 15,548,000 股股份（占公司总股本的 5.98%）的股份过户登记手续已办理
完毕。
问题（4）申请人控制权变更，是否是变相的“卖壳”行为
（一）控制权变更目的
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉怡城拟通过新家园的协议转让并结合
新家园、章沈强的表决权放弃取得上市公司控制权。控制权变更后，绿脉怡城将
利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角
智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。
2020 年 8 月 17 日，通过协议转让形式，绿脉怡城受让新家园所持 39,000,000
股股份（占星光农机总股本 15.00%），南浔众兴受让钱菊花所持 15,548,000 股股
份（占星光农机总股本 5.98%）；同日，绿脉怡城与新家园、章沈强签署《表决
权放弃协议》，新家园、章沈强将合计放弃其持有的 70,442,450 股股份（占上市
公司总股本的 27.09%）对应的表决权。
针对上述股权转让、表决权放弃事项，上市公司分别于 2020 年 8 月 20 日、
2020 年 9 月 22 日和 2020 年 10 月 14 日披露了《详式权益变动报告书》、《关于
股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》和《关于公司股东协议
转让股份完成过户登记的公告》。至此，上市公司控股股东变更为绿脉怡城。
综上，该等控制权变更行为系双方为上市公司更好的发展所作长远策略，非
变相的“卖壳”行为。
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（二）控制变更后，公司未发生重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组（“借壳上市”），应当按照本办法的
规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
自星光农机控制权变更至本回复出具日，公司主营业务无重大改变，星光农
机不存在相关法规认定的重大资产重组情形。
综上，公司控制权变更后，主营业务未发生变化，不属于变相“卖壳”行为。
（三）本次非公开发行，不属于变相“卖壳行为”
本次非公开发行目的：
1、增强公司资金实力，优化资本结构：
农机行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司
对于流动资金的需求也不断增加。本次非公开发行将全额用于补充流动资产，非
公开发行后，公司可以优化资本结构，增强资金实力，更好地满足因业务发展所
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带来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实
基础。
同时，本次非公开发行后，公司净资产有所提升，资产负债率下降，资产质
量和偿债能力将得到优化，有利于公司扩展融资渠道，增强公司外部融资能力，
促进公司持续经营，保持公司在农机市场的行业地位及竞争优势。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次发行前，公司控股股东绿脉怡城持有公司 15.00%的股份。本次非公开
发行由控股股东绿脉怡城认购，控股股东控制的公司股权比例将有所增加，从而
优化公司股权结构。
同时，本次非公开发行募集资金将全额用于补充流动资金，体现了控股股东
对于公司未来业务发展情况的信心。本次非公开发行后，公司将获得流动资金，
为主营业务的稳步提升奠定稳固的基础。据此，本次非公开发行，亦不会改变公
司主营业务，不属于变相“卖壳”行为。
综上，控制权变更后，公司主营业务没有发生变更，公司控制权变更不属于
变相的“卖壳”行为。
问题（5）是否有意规避监管政策的相关规定
（一）通过股权转让、表决权放弃方式取得上市公司控制权符合相关法律
法规
2020 年 8 月 17 日，绿脉怡城与新家园签署《股份转让协议》，以 70,239.00
万元的价格（即 18.01 元/股）受让新家园所持有的星光农机无限售流通股
39,000,000 股股份，占星光农机总股本的 15.00%；同日，绿脉怡城与新家园、章
沈强签署《表决权放弃协议》，新家园、章沈强将合计放弃其持有的 70,442,450
股股份（占上市公司总股本的 27.09%）对应的表决权。2020 年 9 月 21 日，上述
股权转让款项全部收付，股份过户登记手续完成办理，《表决权放弃协议》生效。
钱菊花与南浔众兴于 2020 年 8 月 17 日签署的《关于星光农机股份有限公司
之股份转让协议》，钱菊花将其持有的 15,548,000 股股份（占申请人总股本的
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5.98%）转让给南浔众兴，2020 年 10 月 13 日过户登记手续办理完毕。
至此，新家园、钱菊花及章沈强合计持有申请人 86,845,850 股股份（约占申
请人总股本的 33.40%），其拥有的表决权的股份数为 16,403,400 股（约占申请人
总股本的 6.31%）；绿脉怡城持有申请人 39,000,000 股股份（占申请人总股本的
15.00%），其拥有的表决权的股份数为 39,000,000 股（占申请人总股本的 15.00%）。
上述权益变动后，申请人的控股股东由新家园变更为绿脉怡城，绿脉怡城依
照《公司法》、《公司章程》，合理、合法行使相关权利。
综上，上述股权转让、表决权委托安排符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，公司
已充分披露控制权转让相关事宜；上海证券交易所已对申请人控制权转让进行问
询，申请人已对上海证券交易所相关问题进行回复，申请人未有意规避监管政策
的相关规定。
（二）本次非公开发行符合相关法律法规要求
本次非公开发行已严格遵守各项法律法规，已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
规定履行董事会审议程序、股东大会审议程序、《预案》披露等工作，本次发行
未有意规避监管政策的相关规定。目前，申请人控股股东绿脉怡城全额认购本次
非公开发行股票，该等行为既有利于增强公司资本实力并进一步巩固公司控制
权，亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《上市公司收购
管理办法》等相关监管规则中关于上市公司非公开发行股票的发行条件、认购对
象、决策程序、信息披露的具体要求。
综上，前次控制权转让及本次非公开发行符合相关法律法规要求，不存在有
意规避监管政策的相关规定的情形。
问题（6）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）控制权变动的目的
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉怡城拟通过新家园的协议转让并结合
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新家园、章沈强的表决权放弃取得上市公司控制权。控制权变动后，绿脉怡城将
利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角
智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。据此，申请人控制权变更不
会损害上市公司及投资者的合法权益。
（二）绿脉怡城及其控股股东在同业竞争、关联交易方面严格遵守法律法
规的要求，未损害上市公司及中小股东利益
就星光农机控制权转让事宜，绿脉怡城及其控股股东已出具相关承诺，确认
其不损害上市公司及中小股东利益。具体承诺如下：
绿脉怡城已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺在作为星光农机
控股股东期间：与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
据此，控制权转让事宜不会影响上市公司的独立性，控股股东不会损害上市公司
及中小股东的利益。
绿脉怡城及其控股股东中振装备已出具《关于避免同业竞争的承诺》和《关
于减少及规范关联交易的承诺函》：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本
公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与星光农机及其子公司相同或类似
的业务，与星光农机及其子公司不构成同业竞争；（2）在本公司作为星光农机
直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全
资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格
进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的
决策程序，依法履行信息披露义务。（3）在其作为发行人直接/间接控股股东期
间, 不会从事有损发行人及其中小股东利益的关联交易行为。据此，在避免同业
竞争、减少及规范关联交易方面，绿脉怡城及其控股股东已做出相关承诺，不会
损害上市公司及中小股东权益。
综上，就申请人控制权转让事宜，控股股东绿脉怡城及其控股股东中振装备
已从保持上市公司独立性，避免同业竞争、减少及规范关联交易方面做出承诺。
申请人控制权转让不会损害上市公司及中小股东利益。
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（三）申请人控制权变更决策程序合法合规
申请人控制权变更已严格按照《公司章程》、《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相
关法律、法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权转让相关事宜进行披露。
并且上海证券交易所已对申请人控制权转让进行问询，申请人已对上海证券交易
所相关问题进行回复，申请人控制权转让事宜未损害上市公司利益和投资者的合
法权益。
综上，申请人控制权转让事宜未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
问题（7）是否造成违反公开承诺行为
申请人主要股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方作出的承诺均会
在申请人年度报告、半年度报告中进行披露。
根据新家园、章沈强、钱菊花出具的说明及申请人的确认，钱菊花与南浔众
兴签署《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》、新家园与绿脉怡城签署
《股份转让协议》、章沈强、新家园与浙江绿脉签署《表决权放弃协议》及《表
决权放弃协议之补充协议》不会造成违反其正在履行的公开承诺。
截至目前，章沈强、钱菊花、新家园正在履行的承诺事项如下：
履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
本公司作为申请人的控股股东，于此郑重承
诺如下：
一、关于减持申请人股票的承诺：本公司在
所持申请人股票锁定期满后 2 年内，无减持
意向。二、关于本公司所持申请人股票锁定
期限的追加承诺：若申请人上市后 6 个月内
申请人 申请人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 正在履行；
新家 2014 年 4
前控股 于发行价，或者申请人上市后 6 个月期末股 无影响，承诺仍 长期
园 月5日
股东 票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有申 然有效。
请人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若
本公司违反上述第一条、第二条承诺，本公
司同意将实际减持股票所获收益归申请人
所有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发
行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机
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履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关
和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司
将严格依法执行该等裁判、决定。
本公司作为申请人的控股股东，曾在本次发
行上市的申报文件中就本公司所持股份不
存在代持、质押、冻结、查封等情形、避免
同业竞争、股份锁定、申请人未取得产权证
的房屋、申请人员工住房公积金等与本次发
行上市有关的事项作出了相关承诺。
若本公司违反股份锁定承诺，本公司同意将
申请人 实际减持股票所获收益归申请人所有。 正在履行；
新家 2014 年 4
前控股 若本公司违反除股份锁定以外上述其他承 无影响，承诺仍 长期
园 月5日
股东 诺，申请人有权将应付本公司的现金分红予 然有效。
以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺
义务为止。本公司将积极采取合法措施履行
上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。若因
违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关
作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执
行该等裁判、决定。
本人作为申请人的实际控制人，曾在本次发
行上市的申报文件中就股份锁定、避免同业
竞争、申请人未取得产权证的房屋、股份公
司员工住房公积金、整体变更缴纳个人所得
税等与本次发行上市有关的事项作出了相
关承诺。
若本人违反股份锁定承诺，本人同意将实际
减持股票所获全部收益归申请人所有。
章沈 申请人 若本人违反除股份锁定以外上述其他承诺， 正在履行；
2014 年 4
强、钱 前实际 申请人有权将应付本人的现金分红、绩效薪 无影响，承诺仍 长期
月5日
菊花 控制人 酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承 然有效。
诺义务为止；申请人可以对本人采取降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
本人将积极采取合法措施履行上述所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任。若因违反上
述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相
应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁
判、决定。
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履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
本人作为申请人的股东、实际控制人，同时
担任申请人董事长、总经理，于此郑重承诺
如下：
1.若本人于本人承诺的持有申请人股票的锁
定期届满后两年内减持申请人股票，股票减
持的价格应不低于申请人首次公开发行股
票的发行价（“发行价”），如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整，减持股票时将在减持前 3 个交易日
申请人 正在履行；
章沈 予以公告，每年减持的数量不超过其持有申 2014 年 4
前实际 无影响，承诺仍 长期
强 请人股票总数的 25%，减持后所持有的申请 月5日
控制人 然有效。
人股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对申
请人的控股地位，在职务变更、离职等情形
下，本人仍将忠实履行上述承诺。
若本人违反上述第 1 条承诺，本人同意将实
际减持股票所获全部收益归申请人所有。本
人将积极采取合法措施履行就本次发行上
市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，并依法承担相应责
任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行
政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依
法执行该等裁判、决定。
1.在本承诺函签署之日，本人（本公司）及
本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股
公司均未生产、开发任何与申请人生产的产
品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接
或间接经营任何与申请人经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资
于任何与申请人生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.自本承诺函签署之日起，本人（本公司）
新家
申请人 及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参
园
前控股 股公司将不生产、开发任何与申请人生产的 正在履行；
章沈 2014 年 4
股东、 产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 无影响，承诺仍 长期
强 月5日
实际控 接或间接经营任何与申请人经营的业务构 然有效。
钱菊
制人 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
花
资于任何与申请人生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3.自本承诺函签署之日起，如申请人进一步
拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及
本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股
公司将不与申请人拓展后的产品或业务相
竞争；若与申请人拓展后的产品或业务产生
竞争，本人（本公司）及本人（本公司）拥
有权益的附属公司及参股公司将以停止生
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履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到申请人经营的方式、
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争；
4.如本承诺函被证明是不真实的或未被遵
守，本人（本公司）将向申请人赔偿一切直
接和间接损失。
本人钱菊花作为申请人的实际控制人，特承
诺如下：
1、本人钱菊花现持有申请人 30,000,000 股
股份，本人持有新家园 40%的股权，新家园
持有申请人 65,688,000 股股份。除此以外，
本人不存在以其他任何方式直接或间接持
有申请人股份的情况。
2、截至本承诺出具日，本人持有新家园 40%
的股权，本人持有的新家园的 40%股权之上
未设立任何信托或其他代持股约定。
3、本人钱菊花在申请人的出资，资金来源
合法。本人不存在受委托持有申请人股份的
情况，不存在代持股份情况，也不存在类似
安排。
4、本人持有的股份有限公司股权权属完整，
没有质押，股东权利行使没有障碍和特别限
制。
5、截至本确认函出具之日，本人投资的新
家园主要从事投资业务。本人投资的企业将
申请人 正在履行；
钱菊 不存在于申请人现有业务范围中、农业机械 2012 年 5
前实际 无影响，承诺仍 长期
花 的生产和销售相同或类似的经营活动，今后 月 18 日
控制人 然有效。
本人也不会从事与申请人业务范围相同或
类似的经营活动；如申请人股东大会认定本
人从事与申请人经营活动存在相同或类似
业务，在申请人提出相关要求后，本人将终
止相关业务或以公允价格向申请人转让相
关业务。
6、本人未与申请人签订任何借款、担保等
协议。本人不会利用实际控制人地位与申请
人发生任何违规的关联交易损失申请人利
益。本人不存在占用申请人资金、资产及其
他资源的情况。本人不会利用实际控制人地
位占用申请人资金、资产及其他资源，或要
求申请人为本人或者新家园提供担保。
7、本人目前无尚未了结或合理预见的诉讼、
仲裁和行政处罚案件。
8、如《公司法》、《证券法》、中国证监
会和证券交易所对本人持有的申请人的股
份制锁定另有要求的，本人将按此等要求执
行。
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履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
本人章沈强作为申请人的实际控制人，特承
诺如下：
1、本人章沈强现持有申请人 24,312,000 股
股份，本人持有新家园 60%的股权，新家园
持有申请人 65,688,000 股股份。除此以外，
本人不存在以其他任何方式直接或间接持
有申请人股份的情况。
2、截至本承诺出具日，本人持有新家园 60%
的股权，本人持有的新家园的 60%股权之上
未设立任何信托或其他代持股约定。
3、本人章沈强在申请人的出资，资金来源
合法。本人不存在受委托持有申请人股份的
情况，不存在代持股份情况，也不存在类似
安排。
4、本人持有的申请人股权权属完整，没有
质押，股东权利行使没有障碍和特别限制。
5、截至本确认函出具之日，本人投资的新
家园主要从事投资业务。本人投资的企业将
不存在于申请人现有业务范围中、农业机械
的生产和销售相同或类似的经营活动，今后
本人也不会从事与申请人业务范围相同或
类似的经营活动；如申请人股东大会认定本
申请人 人从事与申请人经营活动存在相同或类似 正在履行；
章沈 2012 年 5
前实际 业务，在申请人提出相关要求后，本人将终 无影响，承诺仍 长期
强 月 18 日
控制人 止相关业务或以公允价格向申请人转让相 然有效。
关业务。
6、在本人在申请人任职期间，本人每年转
让的股份不超过本人直接和间接持有申请
人股份总数的百分之二十五；在本人离职后
半年内，不转让直接和间接所持有的申请人
股份，离职六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人
直接和间接持有申请人股票总数的比例不
得超过 50%。
7、本人章沈强未与申请人签订任何借款、
担保等协议。本人不会利用实际控制人地位
与申请人发生任何违规的关联交易损失申
请人利益。本人不存在占用申请人资金、资
产及其他资源的情况。本人不会利用实际控
制人地位占用申请人资金、资产及其他资
源，或要求申请人为本人或者新家园提供担
保。
8、本人目前无尚未了结或合理预见的诉讼、
仲裁和行政处罚案件。
9、如《公司法》、《证券法》、中国证监
会和证券交易所对本人持有的申请人的股
份制锁定另有要求的，本人将按此等要求执
5-1-31
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履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
行。
本公司湖州新家园投资管理有限公司作为
申请人股东，本公司特承诺如下：
1、本公司持有申请人 65,688,000 股股份，
本公司现有的股东章沈强夫妇为公司实际
控制人，章沈强担任申请人董事长兼总经
理，除此之外本公司与申请人其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，本公司
不存在以其他任何方式直接或间接持有申
请人股份的情况。
2、本公司在申请人的出资，资金来源合法。
本公司是申请人实际股东，不存在受委托持
有申请人股份的情况，不存在代持股份情
况，也不存在类似安排。
3、本公司持有的申请人股权权属完整，没
有质押，股东权利行使没有障碍和特别限
制。
4、公司目前主要从事投资业务，本公司未
从事与申请人现有主营业务范围中、农业机
械的生产和销售相同或类似的经营活动，今
后本公司也不会从事与申请人业务范围相
同或类似的经营活动；如申请人股东大会认
定本公司从事与申请人经营活动存在相同
申请人 正在履行；
新家 或类似业务，在申请人提出相关要求后，本 2012 年 5
前控股 无影响，承诺仍 长期
园 公司将终止相关业务或以公允价格向申请 月 18 日
股东 然有效。
人转让相关业务。
5、本公司将严格按照申请人关联交易制度
的规定履行关联交易决策程序。
6、在章沈强先生在申请人任职期间，本公
司每年转让的股份不超过本公司所持有的
申请人股份总数的百分之二十五；在章沈强
先生离职后半年内，本公司不转让所持有的
申请人股份，离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占本公司持有申请人股票总数的比例不得
超过 50%。
7、本公司未与申请人签订任何借款、担保
等协议。本公司不会利用控股股东地位与申
请人发生任何违规的关联交易损害申请人
利益。本公司不存在占用申请人资金、资产
及其他资源的情况。
8、本公司目前无尚未了结或合理预见的诉
讼、仲裁和行政处罚案件。
9、如《公司法》、《证券法》、中国证监
会和证券交易所对本企业持有的申请人的
股份制锁定另有要求的，本公司将按此等要
求执行。
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履行情况以及
承诺 与申请 承诺 承诺
承诺内容 本次发行对承
方 人关系 时间 期限
诺履行的影响
截至本承诺函出具之日，申请人尚有面积为
1,068.50 平方米尚未取得房屋所有权证的两
新家 处房屋（以下简称“目标房屋”）。新家园、
申请人
园 章沈强、钱菊花承诺，如该目标房屋被相关
前控股 正在履行；
章沈 有权部门要求拆除，或申请人因使用该等目 2012 年 5
股东、 无影响，承诺仍 长期
强 标房屋而受到任何处罚，新家园、章沈强及 月 18 日
实际控 然有效。
钱菊 钱菊花将承担申请人相关拆除、搬迁费用、
制人
花 申请人因生产停滞所造成的损失、申请人全
部的罚款以及与之相关的所有损失，保证申
请人不受到损失。
申请人的前身湖州星光农机制造有限公司
于 2011 年 12 月进行股份制改制过程中，将
其 15,797,792.92 元盈余公积、27,740,643.24
元未分配利润转出形成申请人资本公积-股
本溢价 43,538,436.16 元。本人现就星光农机
未来可能将由上述由盈余公积和未分配利
章沈 润转增而形成的资本公积-股本溢价
申请人 正在履行；
强及 43,538,436.16 元转增申请人股本相关的涉 2012 年 2
前实际 无影响，承诺仍 长期
钱菊 税事项作出如下承诺： 月 12 日
控制人 然有效。
花 自本申明出具之日起，如申请人将上述由盈
余公积和未分配利润转增而形成的申请人
资本公积-股本溢价转增为申请人股本，本
人将按照国家有关法律、法规、税收征管规
定，并根据有关税务部门的要求就转增股本
过程中个人所得的部分依法缴纳个人所得
税。
问题（8）是否有未披露的利益安排
申请人控制权变更已严格按照《公司章程》、《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相
关法律、法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权转让相关事宜进行披露。
并且上海证券交易所已对申请人控制权转让进行问询，申请人已对上海证券交易
所相关问题进行回复。申请人如实披露了控制权转让的相关约定，不存在未披露
的利益安排。
另外，根据新家园、章沈强、钱菊花以及绿脉怡城、南浔众兴出具的说明，
就上述控制权转让事项，各方之间不存在未披露的利益安排。说明主要内容如下：
“星光农机股份有限公司原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东
湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园
与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表
决权放弃协议》，针对股权转让、表决权放弃的相关内容，各方之间不存在未披
露的利益安排。”
问题（9）董事会的成员构成及其提名
绿脉怡城成为申请人控股股东后，根据《股份转让协议》的约定，申请人董
事会提前进行换届选举，具体如下：
日期 履行的程序 变化前董事会成员 变化后董事会成员
2020 年第一 章沈强、钱菊平、李金泉、 顾一峰、何德军、辛献林、
2020 年 12 月 4 日 次临时股东 张奋飞、傅忠红、朱豫江、 祁学银、章沈强、冯文娟、
大会 蒋建东、王方明、周和凤 熊璐、李路、严晓黎
经核查，并根据钱菊花与南浔众兴签署的《关于星光农机股份有限公司之股
份转让协议》、新家园与绿脉怡城签署的《股份转让协议》、申请人提供的部分董
事/独立董事提名函及申请人的确认，申请人新一届董事会中，非独立董事顾一
峰（董事长）、何德军、辛献林、祁学银以及独立董事熊璐、李路均由绿脉怡城
推荐并经申请人股东大会选举产生；非独立董事章沈强由章沈强推荐并经申请人
股东大会选举产生；非独立董事冯文娟由黑龙江省昆仑会诚投资有限公司推荐并
经申请人股东大会选举产生；独立董事严晓黎由南浔众兴推荐并经申请人股东大
会选举产生。
问题（10）申请人无实际控制人的状况是否对上市公司生产经营、本次非公
开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响
公司原控股股东为湖州新家园投资管理有限公司，实际控制人为章沈强、钱
菊花。2020 年 9 月，上述协议转让完成后，公司控股股东变更为绿脉怡城，公
司无实际控制人。
公司变更为无实际控制人后，公司主营业务仍为为联合收割机、油菜籽收获
机、履带自走式旋耕机、插秧机等性能优越和高效率农业机械的研发、生产、制
造，公司的发展战略和主营业务未发生重大不利变化，公司正常开展生产经营活
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动，公司的财务状况未发生重大不利变化；同时，公司仍具备人员、财务、机构、
资产与业务等方面的独立性。
协议转让完成后，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及《监事会议事规则》等公司制度及相关法律法规的规定选举新的董事
会成员、监事会成员及高级管理人员，虽然公司经营管理层发生变动，但是该等
人员正常履行职务，公司的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层均正常履
行审议、决策、监督、管理及执行等职能，公司仍具有规范的法人治理结构。就
本次非公开发行股票事项，公司董事会、监事会、股东大会依法召开会议进行审
议、批准，关联方回避表决，独立董事亦发表了独立意见。
此外，公司虽无实际控制人，但绿脉怡城系其控股股东，绿脉怡城将利用自
身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角智能农
机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。故公司无实控人状态对上市公司的
经营及持续经营能力无重大不利影响。
根据《预案》披露，本次非公开发行的股票由控股股东绿脉怡城认购，募集
资金扣除发行费用后用于支持日常生产经营，故申请人无实控人状态对本次非公
开无不利影响。
综上，公司无实际控制人不会对上市公司生产经营、本次非公开发行及申请
人未来持续经营能力造成重大不利影响。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行如下核查程序：
1、查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规，了解实际控
制人的认定条件；
2、查阅绿脉怡城、中车交通及其各股东的工商登记信息，获取鄞州莱昂、
宁波羽丰等出具的《合伙协议》，绿脉集团、中车产投等出具的《说明》，中车
交通的《公司章程》；
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、获取绿脉集团、中车产投、德清恒丰、宁波羽丰、吴江产投、大众交通
的工商底档，通过查询国家企业信息公示系统，了解上述公司股权结构，获取其
实际控制人的相关信息；
4、获取中车交通《公司章程》，了解其股东大会、董事会的构成及议事规
则，了解中车交通经营决策的制定和执行情况；
5、取得并查阅绿脉怡城、中振装备出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
中车交通出具的《承诺函》，查阅中振装备、中车交通下属一级子公司的工商登
记资料，了解下属一级公司的主营业务，确认其主营业务是否与申请人存在同业
竞争情形；
6、查询上市公司披露公告，获取《钱菊花与南浔众兴关于星光农机股份有
限公司之股份转让协议》、《新家园与浙江绿脉关于星光农机股份有限公司之股
份转让协议》、《表决权放弃协议》等文件，了解公司股权转让和表决权放弃的
协议内容；
7、访谈申请人管理层，了解申请人股权变更的背景、原因、目的，查询《证
券法》、《收购管理办法》等法规，获取《详式权益变动报告书》等公开文件，
核查申请人是否存在变相“卖壳”、是否存在有意规避监管政策、是否违反公开
承诺等嫌疑；
8、访谈申请人管理层，了解申请人最新董事会的构成及提名情况，了解无
实控人结构是否对申请人的公司生产经营造成影响；
9、查阅《上市公司证券发行管理办法》，复核申请人本次公开发行是否满
足发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司目前界定申请人为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人
认定、同业竞争认定相关条件的情况；
2、申请人已经如实披露：原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有
限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园
与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表
决权放弃协议》的背景、内容等情况；上述《股权转让协议》符合相关法规规定，
内容真实有效，是各方真实意思表示；
3、申请人控制权变更，不存在变相的“卖壳”行为，不存在有意规避监管
政策的相关规定，未损害上市公司利益和投资者的合法权益，未造成违反公开承
诺行为，不存在其他未披露的利益安排；
4、申请人无实际控制人状态不会对上市公司生产经营、本次非公开发行及
申请人未来持续经营能力造成重大不利影响；
5、本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的相关规定，具体情况如下：
非公开发行股票的条件 申请人是否存在相关情形
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 不存在
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
不存在
未消除
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 不存在
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开 不存在
谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 不存在
查
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
不存在
或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 不存在
问题 2、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票预案中（1-3-16 页）
有关绿脉怡城及其控股股东的股权控制关系结构图中的中车城市交通有限公司
的股权结构与发行保荐工作报告（2-2-14 页、2-2-23 页）中车城市交通有限公
司的股权结构、存在明显差异。保荐机构对申请人本次发行，尽职调查阶段为
2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日；申报文件制作阶段为 2020 年 11 月
23 日至 2021 年 1 月 8 日；内部核查阶段为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 19
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
日。请申请人和保荐机构补充说明：（1）存在差异的原因；（2）申报材料是否
真实、准确、完整（3）保荐机构尽职调查是否充分；（4）保荐机构是否及能否
勤勉尽责。
回复：
问题（1）存在差异的原因
根据国家企业信用信息公示系统公开披露资料及中车城市交通有限公司（以
下简称“中车交通”）的工商档案，中车交通于 2020 年 12 月 6 日召开了 2020
年第三次股东会会议，同意公司注册资本金由 33,333.34 万元增至 39,555.56 万元，
吸收德清恒丰建设发展有限公司（以下简称“德清恒丰”）为公司新股东。2020
年 12 月 17 日，中车交通完成工商变更登记。本次增资前后，中车交通各股东持
股比例如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
中车产业投资有限公司 13,500.00 40.50% 13,500.00 34.13%
绿脉控股集团有限公司 13,500.00 40.50% 13,500.00 34.13%
宁波羽丰新能源产业投资管理合
3,000.00 9.00% 3,000.00 7.58%
伙企业（有限合伙）
大众交通（集团）股份有限公司 666.67 2.00% 666.67 1.69%
苏州市吴江产业投资有限公司 2,666.67 8.00% 2,666.67 6.74%
德清恒丰建设发展有限公司 - - 6,222.22 15.73%
合 计 33,333.34 100.00% 39,555.56 100.00%
《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”）
于 2020 年 12 月 10 日公告，系中车交通本次工商变更前股权结构。《海通证券股
份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐工作报
告》（以下简称“《发行保荐工作报告》”）于 2021 年 1 月 28 日出具，该等股权结
构系中车交通于 2020 年 12 月 17 日工商变更登记完成后的结果。
综上，《预案》与《发行保荐工作报告》中关于中车交通的股权结构差异系
中车交通引入新股东所致，该等情况具有合理性。
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题（2）申报材料是否真实、准确、完整
根据《申请人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，
公司全体董事已认真审阅了本次非公开发行的申请文件，确认这些文件的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
根据《海通证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告》，海通证券股份有限公司作为申请人本次非公开发行 A 股
股票的保荐人，对申请人经营状况、财务状况、相关风险及问题等进行了全面尽
职调查，以确信本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规和中国证券监督管理委员会规定的发行条件，以及确信申请人就
本次发行所提交的申请文件真实、准确、完整。
针对中车交通的股权结构，保荐机构已履行了必要、充分的尽职调查核查程
序，获取的证据充足，详见本回复“问题 2”之“问题（3）保荐机构尽职调查
是否充分”的相关内容。保荐机构与申请人在《预案》、《发行保荐工作报告》等
申报材料中均真实、准确、完整地反映了中车交通在出具不同报告时点的股权结
构。
综上，结合“问题 2”之“问题（1）存在差异的原因”的回复，《预案》与
《发行保荐工作报告》均反映了出具不同报告时点中车交通的股权结构，披露的
股权结构差异具有合理性，申请人本次非公开发行的申报材料真实、准确、完整。
问题（3）保荐机构尽职调查是否充分
海通证券股份有限公司作为申请人本次非公开发行 A 股股票的保荐人，对
申请人经营状况、财务状况、相关风险及问题等进行了全面尽职调查，本次尽职
调查是本着诚实守信、勤勉尽职、独立、客观的原则，按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在
调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
保荐机构的尽职调查周期安排如下：保荐机构对申请人本次发行，尽职调查
阶段为 2020 年 11 月 17 日至今；申报文件制作阶段为 2020 年 11 月 23 日至 2021
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年 1 月 8 日；质量控制审核阶段为 2020 年 12 月 21 日至 2021 年 1 月 10 日；内
核阶段为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 19 日；保荐机构内部履行了必要的核
查程序。
保荐机构的尽职调查范围主要包括：申请人基本情况、业务与技术、同业竞
争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、公司治理、财务与会计、募集
资金运用、申请人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多
个方面。其中，对中车交通股权结构履行的尽职调查核查程序主要如下：
1、查阅国家企业信用信息公示系统公开披露资料，了解中车交通的股东信
息、出资及变更信息；
2、取得并查阅中车交通相关的工商档案、三会资料，了解中车交通的股东
信息、出资及变更信息。
据此，保荐机构已对中车交通的股权结构实施了充分的尽职调查程序。
问题（4）保荐机构是否及能否勤勉尽责
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等相关法规的要求，对申请人本次非公开发行已履行勤勉、尽责
的尽职调查。
针对中车交通的股权结构，保荐机构已履行了必要、充分的尽职调查核查程
序，获取的证据充足。同时，保荐机构与申请人在《预案》、《发行保荐工作报告》
等申报材料中均真实、准确、完整地反映了中车交通在出具不同报告时点的股权
结构，在《发行保荐工作报告》中及时更新了中车交通股权结构发生的变化。
综上，保荐机构根据相关法规的要求，对申请人作了审慎、独立的调查工作，
披露了中车交通于 2020 年 12 月 17 日工商变更登记完成后股权结构的相关情况。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
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1、取得并查阅了中车交通历次工商档案；
2、查阅了《预案》、《发行保荐工作报告》并对其中中车交通股权结构图作
复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、《预案》及《发行保荐工作报告》中的中车交通股权结构图存在差异系中
车交通于 2020 年 12 月 17 日引入新股东德清恒丰建设发展有限公司所致；
2、保荐机构内部履行了必要的核查程序，保荐机构尽职调查充分，勤勉尽
责。
问题 3、根据申报材料中的保荐工作报告，公司董事长顾一峰作为宁波市鄞
州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）的 GP（普通合伙人），通过上海绿脉企业
发展有限公司，间接控股绿脉控股集团有限公司，并与中车产业投资有限公司
并列成为中车城市交通有限公司第一大股东，各持有 34.13%的股份。同时，在
申请人本次非公开发行股票预案中，绿脉控股集团有限公司与中车产业投资有
限公司又并列为中车城市交通有限公司第一大股东，各持有 40.5%的股份。上海
中车绿脉股权投资基金管理有限公司作为上海自新智能制造股权投资合伙企业
（有限合伙）的 GP（普通合伙人），通过上海奉新智能制造发展有限公司，间接
持有控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司 31.58%的股份；同时，上海中车
绿脉股权投资基金管理有限公司又作为永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有
限合伙）的 GP（普通合伙人），持有上海中振交通装备有限公司 49%股份。中车
城市交通有限公司则持有上海中振交通装备有限公司 51%股份。上海中振交通装
备有限公司持有申请人控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司 68.42%的股
份，成为浙江绿脉怡城科技发展有限公司的控股股东，且申请人董事长顾一峰
同时担任浙江绿脉怡城科技发展有限公司董事长、中车城市交通有限公司董事
长和上海中振交通装备有限公司董事长。请申请人补充说明：（1）公司董事长
顾一峰是否为控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司的实际控制人；（2）结
合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明
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顾一峰是否可实际控制浙江绿脉怡城科技发展有限公司和上市公司；（3）控股
股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（4）
是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东浙江绿脉怡城科技发展有
限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）上海中车
绿脉股权投资基金管理有限公司、绿脉控股集团有限公司、永修中车绿脉绿色
新能源投资中心（有限合伙）、上海绿脉企业发展有限公司、浙江绿脉怡城科技
发展有限公司间的关联关系及各自的最终投资者和普通合伙人。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
问题（1）公司董事长顾一峰是否为控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公
司的实际控制人
根据本回复“问题 1”之“问题（1）目前界定申请人为无实际控制人理由
是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件”的相关内容。顾一峰虽为绿脉集
团实际控制人，但其无法控制中车交通的其他股东，亦无法控制董事会、股东大
会，故而顾一峰无法控制中车交通，顾一峰仅为绿脉怡城依照法定程序选举的董
事长，绿脉怡城董事会可以依照《公司章程》对其进行选举更换，故顾一峰并非
绿脉怡城的实际控制人。
问题（2）结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及
经营决策等说明顾一峰是否可实际控制浙江绿脉怡城科技发展有限公司和上市
公司
（一）上市公司股权及表决权比例
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人前十名股东持股及表决权情况：
持股比例 持股总数 表决权比
序号 股东名称 股东性质 股份种类
（%） （股） 例（%）
湖州新家园投资 境内非国有
1 无限售流通股 17.98 46,738,250 -
管理有限公司 法人股
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持股比例 持股总数 表决权比
序号 股东名称 股东性质 股份种类
（%） （股） 例（%）
浙江绿脉怡城科 境内非国有
2 无限售流通股 15.00 39,000,000 15.00
技发展有限公司 法人股
3 章沈强 境内自然人 无限售流通股 9.12 23,704,200 -
4 钱菊花 境内自然人 无限售流通股 6.31 16,403,400 6.31
湖州南浔众兴实 境内非国有
5 无限售流通股 5.98 15,548,000 5.98
业发展有限公司 法人股
黑龙江省昆仑会 境内非国有
6 无限售流通股 5.00 12,999,900 5.00
诚投资有限公司 法人股
7 孙水法 境内自然人 无限售流通股 1.03 2,676,455 1.03
8 杭前树 境内自然人 无限售流通股 1.00 2,607,651 1.00
9 周斌 境内自然人 无限售流通股 0.99 2,573,978 0.99
10 陈家烨 境内自然人 无限售流通股 0.77 2,014,932 0.77
合 计 63.18 164,266,766 36.08
注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，黑龙江昆仑会诚投资有限公司持股比例为 4.99996%，
低于 5%；
注 2：2020 年 8 月 17 日，绿脉怡城与新家园、章沈强签署《表决权放弃协议》，新家园、
章沈强将合计放弃其持有的 70,442,450 股股份（占上市公司总股本的 27.09%）对应的表决
权；
注 3：截至本回复出具日，申请人前十大股东中仅黑龙江省昆仑会诚投资有限公司于
2020 年 11 月 25 日披露减持计划。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料、星光农机的公告及相
关资料，截至 2020 年 12 月 31 日，绿脉怡城合计可控制公司 15.00%的表决权，
系星光农机控股股东。
根据顾一峰填写的《尽职调查问卷》，顾一峰未直接持有星光农机股份，无
法直接在星光农机股东大会层面行使表决权；因申请人无实际控制人，故顾一峰
无法控制星光农机。
同时顾一峰无法控制绿脉怡城的表决权，绿脉怡城依据自身《公司章程》对
上市公司行使表决权，因此顾一峰亦无法控制绿脉怡城。
（二）持股 5%以上股东减持计划安排
截至 2020 年 9 月末，持有申请人 5%以上股份股东包括新家园、绿脉怡城、
章沈强，钱菊花、南浔众兴和昆仑会诚。上述股东的减持计划安排情况如下：
1、浙江绿脉怡城科技发展有限公司
报告期末，绿脉怡城持有星光农机 3,900.00 万股股票，系本次非公开发行认
购对象。根据绿脉怡城出具的《详式权益变动报告书》，绿脉怡城承诺：收购完
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成后 18 个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司的股份。
根据绿脉怡城出具的承诺函，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开
发行完成后 18 个月内，其承诺不减持星光农机股票（包括承诺期间因送股、公
积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
据此，因顾一峰并非绿脉怡城实际控制人，绿脉怡城依据自身情况和法律规
定独立进行减持安排，故而顾一峰无法影响绿脉怡城的减持计划。
2、湖州南浔众兴实业发展有限公司
报告期末，南浔众兴持有星光农机 1,554.80 万股股票。
根据南浔众兴出具的承诺函，其不排除根据市场情况、公司股价情况选择合
适的时点实施减持，如果实施减持，其将按照《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、业务规则等的规定及时履行
信息披露义务、依法实施减持。
因南浔众兴实际控制人为湖州南浔城投资产经营有限公司，故顾一峰无法影
响南浔众兴减持安排。
3、章沈强、钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司
报告期末，新家园持有星光农机 4,673.83 万股股票，章沈强持有星光农机
2,370.42 万股股票，钱菊花持有星光农机 1,640.34 万股股票。
根据章沈强、钱菊花的出具的《说明》，其不排除根据市场情况、公司股价
情况选择合适的时点实施减持，如果实施减持，其将按照《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、业务规则等的规
定及时履行信息披露义务、依法实施减持。
章沈强、钱菊花及新家园与顾一峰之间无关联关系；章沈强、钱菊花及新家
园依据自身情况和法律规定独立进行减持安排，顾一峰无法影响其减持计划。
4、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司
报告期末，昆仑会诚持有星光农机 1,495.00 万股股票。
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根据上市公司 2020 年 11 月 25 日发布的《股东减持股份计划公告》，昆仑会
诚拟通过竞价交易和大宗交易方式减持公司股票不超过 1,495 万股，占公司总股
本的 5.75%，减持价格将根据市场价格确定。其中通过证券交易所集中竞价方式
减持的，将于本减持计划公告披露日起 15 个交易日后的 6 个月内进行，且在任
意连续 90 日内减持总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式进行减持
的，将于本减持计划公告之日起 3 个交易日之后的 6 个月内进行，且在任意连续
90 日内减持总数不超过公司股份总数的 2%。若此期间公司有送股、资本公积金
转增股本等除权事项，应对该减持股份数量进行除权处理。
截至 2020 年 12 月 31 日，昆仑会城持有星光农机 12,999,900 股股份，持股
比例低于 5%。昆仑会诚实际控制人为王庆坤，顾一峰无法影响其减持安排。
综上，申请人持股 5%以上股东均根据自身情况和法律规定，独立进行减持
安排，顾一峰无法影响上述股东的减持计划。
（三）董事任免及经营决策
1、公司本届董事会成员构成及提名情况
绿脉怡城成为申请人控股股东后，根据《股份转让协议》的约定，申请人董
事会提前进行换届选举，具体如下：
日期 履行的程序 变化前董事会成员 变化后董事会成员
顾一峰（新增）、何德
军（新增）、辛献林（新
2020 年 第 一 章沈强、钱菊平、李金泉、张
增）、祁学银（新增）、
2020 年 12 月 4 日 次临时股东 奋飞、傅忠红、朱豫江、蒋建
章沈强、冯文娟（新增）、
大会 东、王方明、周和凤
熊璐（新增）、李路（新
增）、严晓黎（新增）
经核查，并根据钱菊花与南浔众兴签署的《关于星光农机股份有限公司之股
份转让协议》、新家园与绿脉怡城签署的《股份转让协议》、申请人提供的部分董
事/独立董事提名函及申请人的确认，申请人新一届董事会中，非独立董事顾一
峰（董事长）、何德军、辛献林、祁学银以及独立董事熊璐、李路均由绿脉怡城
推荐并经申请人股东大会选举产生；非独立董事章沈强由章沈强推荐并经申请人
股东大会选举产生；非独立董事冯文娟由黑龙江省昆仑会诚投资有限公司推荐并
经申请人股东大会选举产生；独立董事严晓黎由南浔众兴推荐并经申请人股东大
会选举产生。新增董事简历情况如下：
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（1）顾一峰
男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任宁波市鄞州
区经信局党委委员、副局长，宁波市南车办副主任；宁波南车产业基地开发建设
有限公司总经理，曾任宁波产城投资管理有限公司法定代表人、党委书记、董事
长，上海中振交通装备有限公司董事长。现任公司董事长，中车城市交通有限公
司党委书记、董事长，上海绿脉股权投资基金管理有限公司董事长，中振更上机
电有限公司董事长，浙江方正电机股份有限公司法定代表人、董事长，申龙电梯
股份有限公司董事长，浙江绿脉怡城科技发展有限公司董事长，上海城合新能源
科技有限公司董事长等职务。
（2）何德军
男，1974 年出生，中国国籍，工商管理硕士学位。曾在南车株洲电力机车
有限公司任职，现任公司董事，中车产业投资有限公司党委委员，上海中振交通
装备有限公司董事长，中车城市交通有限公司总经理兼法定代表人，中城捷运城
市交通有限公司、上海绿脉股权投资基金管理有限公司、苏州中车氢能动力技术
有限公司、绿脉汽车工业有限公司董事、爱中和汽车工业有限公司董事长等职务。
（3）辛献林
男，1979 年出生，中国国籍，经济学硕士学位，中国总会计师协会会员，
国际会计师公会全权会员，公共会计师协会资深会员。曾任徐工集团工程机械股
份有限公司起重工机械事业部总经理助理、财务总监；复星医药（集团）有限公
司温州老年病医院副院长、财务总监、董事会秘书；协鑫集团有限公司高级财务
总监；锐奇控股股份有限公司财务负责人。现任公司董事，中车城市交通有限公
司财务中心资金管理部部长，上海绿脉股权投资基金管理有限公司副总经理，申
龙电梯股份有限公司董事、副总经理，浙江绿脉怡城科技发展有限公司财务负责
人。
（4）祁学银
男，1950 年出生，中国国籍，本科学历。曾任上海铁道学院团委副书记，
上海铁道医学院团委书记、组织部长、学生处长、党委副书记、纪委书记，上海
铁道大学副书记、副校长，苏州铁道师范学院担任党委书记，上海应用技术大学
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担任党委书记，现任公司董事、上海市景观学会理事长。
（5）冯文娟
女，1986 年出生，中国国籍，本科学历。曾任中企联合（北京）人力资源
管理中心总裁助理，凯基鼎世建设发展有限公司人事总监，哈工大机器人集团股
份有限公司副总裁助理，哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司资产管理部经
理，哈工大机器人集团股份有限公司总裁助理。现任公司董事，哈工大机器人集
团股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（6）熊璐
男，1978 年出生，中国国籍，工学博士、教授、博士生导师。长期从事汽
车底盘控制、分布式驱动电动汽车动力学控制、智能驾驶相关科研工作，主持和
参与国家重点研发计划项目、国家自然科学基金项目、973 计划、863 计划和国
家支撑计划等多项国家和省部级项目。现任公司独立董事，同济大学新能源汽车
工程中心副主任，《同济大学学报》编委及《汽车零部件》杂志编委，国际汽车
工程师学会（SAE）智能网联汽车技术委员会联合主席，中国汽车工程学会汽车
智能交通分会副秘书长，中国汽车工程学会青年委员会副主任委员，中国自动化
学会车辆控制与智能化专委会委员。发表 SCI/EI 论文 100 余篇，授权专利 40 余
项，参撰英文著作 2 部；荣获上海市科技进步奖等多项省部级奖励。
（7）李路
男，1982 年出生，中国国籍，会计学博士，副教授。曾任中国金融期货交
易所有限公司研发部金融创新实验室负责人、研究员，对冲基金策略研究员，香
港中文大学金融学系访问学者。现任公司独立董事，爱丽家居科技股份有限公司
独立董事，上海外国语大学国际金融贸易学院副教授。
（8）严晓黎
男，1972 年出生，中国国籍，本科学历。曾先后在浙江东方绿洲律师事务
所、浙江京衡（湖州）律师事务所就职从事法律工作。现任公司独立董事、浙江
京衡（湖州）律师事务所合伙人、律师。
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2、本届董事会成员的任免情况
根据公司关于董事会改选的相关会议资料、披露的公告以及《公司章程》等
规章制度规定，公司第四届董事会成员由第三届董事会提名委员会审查，第三届
董事会提名，并经公司 2020 年第一次临时股东大会选举。选举顾一峰、何德军、
辛献林、祁学银、章沈强、冯文娟为非独立董事；熊璐、李路、严晓黎为非立董
事。上述董事任期自 2020 年第一次临时股东大会通过之日至第四届董事会届满
之日。
3、经营决策情况
根据申请人《公司章程》第 77 条规定申请人的股东大会作出普通决议、特
别决议分别应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上、
2/3 以上通过；
根据公司《公司章程》125 条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票；
根据《公司章程》118 条和 119 条规定董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使：（1）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）董事会授予的其他职权。
据此，顾一峰担任公司董事长期间，按照《公司章程》的规定行使董事、董
事长职权，顾一峰无法控制公司董事会，只能依法履行相应的职责。顾一峰无法
从董事及经营决策方面控制上市公司。
综上，从上市公司股权及表决权比例、持股 5%以上股东减持计划安排、董
事任免及经营决策等方面来看，顾一峰无法实际控制上市公司；结合本回复“问
题 3”之“问题（1）公司董事长顾一峰是否为控股股东浙江绿脉怡城科技发展
有限公司的实际控制人”相关内容，顾一峰无法控制绿脉怡城。
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问题（3）控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购资金来源，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于
本次认购的情形
根据绿脉怡城出具的承诺，其用于认购申请人本次非公开发行股票的资金全
部来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致其认购的申请人股票存在任何权属争议的情
形；其用于认购申请人本次非公开发行股票的资金不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
基于上述核查，并根据申请人的确认，绿脉怡城参与本次发行的认购资金将
来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题（4）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东浙江绿脉怡
城科技发展有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据申请人于 2020 年 12 月 10 日披露的《关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，申请
人承诺，申请人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形。
问题（5）上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司、绿脉控股集团有限公
司、永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）、上海绿脉企业发展有限公
司、浙江绿脉怡城科技发展有限公司间的关联关系及各自的最终投资者和普通
合伙人。
根据上海绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“绿脉基金”）、绿脉
集团、永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）（以下简称“永修中车”）、
上海绿脉企业发展有限公司（以下简称“绿脉发展”）、绿脉怡城的工商档案、
公司章程/合伙协议以及于国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台的查询，
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截至本回复出具日，前述企业的股权结构如下：
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绿脉怡城及永修中车的股权结构图
2021 年 1 月末，上海奉新智能制造发展有限公司引入新股东上海奉浦实业有限公司与上海杭州湾经济技术开发有限公司，结合上
述情况，截至本回复出具日，绿脉怡城及永修中车的股权结构图如下：
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绿脉集团、绿脉发展的股权结构图
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绿脉基金的股权结构图
（一）关联关系
截至本说明出具日，根据绿脉基金、绿脉集团、永修中车、绿脉发展、绿脉
怡城的工商档案、公司章程以及国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台的
查询结果，绿脉基金、绿脉集团、永修中车、绿脉发展、绿脉怡城的关联关系如
下：
1、绿脉发展系绿脉集团的控股股东，持有绿脉集团 48.29%股权；
2、绿脉集团系中车交通的股东，持股比例为 34.13%；中车交通持有绿脉怡
城控股股东中振装备 51%股权，中振装备持有绿脉怡城 68.42%股权；
3、绿脉基金系永修中车的普通合伙人，持有永修中车 0.2%的合伙份额；永
修中车持有绿脉怡城控股股东中振装备 49%股权；
4、绿脉集团全资子公司宁波中城金控有限公司及绿脉基金分别持有上海自
新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）29.99%及 0.02%的合伙份额，绿脉基
金同时为上海自新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。上海自
新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）系上海奉新智能制造发展有限公司的
股东之一，上海奉新智能制造发展有限公司持有绿脉怡城 31.58%股权；
5、绿脉集团的实际控制人顾一峰同时担任绿脉怡城的董事长、绿脉基金的
董事；绿脉集团的董事长兼总经理冯融，同时担任绿脉怡城的董事、绿脉发展的
董事长；绿脉集团的董事郑斌、杨俊杰、侯微，同时担任绿脉发展的董事；绿脉
集团的董事黄寅岳，同时担任绿脉发展的监事；绿脉控股的监事李妍，同时担任
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绿脉发展的监事。
（二）各自最终投资者及普通合伙人
根据绿脉基金、绿脉控股、永修中车、绿脉发展、绿脉怡城的工商档案、公
司章程/合伙协议以及于国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台的查询及
绿脉怡城、申请人的确认，绿脉基金、绿脉控股、永修中车、绿脉发展、绿脉怡
城各自最终投资者及普通合伙人情况参见本题绿脉怡城及永修中车的股权结构
图、绿脉集团、绿脉发展的股权结构图及绿脉基金的股权结构图所示。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股东名单以及公司股东
变更相关的公告；
2、获取并核查了绿脉怡城、南浔众兴、章沈强、钱菊花出具的关于减持计
划的承诺函及说明；
3、查阅了公司董事会改选的相关会议资料、公告、《公司章程》；
4、核查了绿脉怡城出具的关于资金来源之承诺函以及公司披露的《关于本
次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告》；
5、通过国家企业信用信息公示系统查询绿脉基金、永修中车、绿脉集团、
绿脉发展、绿脉怡城之股权结构、董事、监事等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司董事长顾一峰并非绿脉怡城的实际控制人，不可实际控制绿脉怡城
以及上市公司；
2、控股股东绿脉怡城资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金的情形；
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3、公司未直接或通过其利益相关方向控股股东绿脉怡城提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排；
4、顾一峰无法通过绿脉基金、绿脉集团、永修中车、绿脉发展等公司控制
上市公司和绿脉怡城；
5、本次非公开发行不存为违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的相关规定，具体情况如下：
非公开发行股票的条件 申请人是否存在相关情形
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 不存在
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
不存在
未消除
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 不存在
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开 不存在
谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 不存在
查
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
不存在
或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 不存在
问题 4、根据申报材料，2015 年申请人首发上市；2016 年授予限制性股票；
2017 年回购注销部分限制性股票；2018 年回购注销限制性股票。请申请人补充
说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资
的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
问题（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
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为的监管要求》（修订版）的规定，具体分析如下：
要求 分析 是否符合
一、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资
本次发行全部采用向董事
金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资
会确定的特定对象非公开
金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股
发行股票的方式，本次非公
或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
开发行股票计划募集资金
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流 符合
总 额 不 超 过 20,400.00 万元
动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
（含本数），扣除发行费用
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过
后，募集资金净额计划全部
募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发
用于补充流动资金
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性
本次发行前公司总股本为
26,000万股。本次非公开发
二、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行
行股票数量为不超过
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本 符合
1,922.71万股（含本数），
的30%
不超过本次发行前公司总
股本的30%
三、上市公司申请增发、配股、非公开发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
公司前次募集资金于2015
金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资
年4月17日到位并于2015年
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且
4月18日完成验资，公司本
按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 符合
次非公开发行董事会于
原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首
2020年12月9日召开，间隔
发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司
期超过18个月
发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，
不适用本条规定
公司最近一期末不存在持
四、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
有金额较大、期限较长的交
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
易性金融资产和可供出售
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 符合
的金融资产、借予他人款
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
项、委托理财等财务性投资
情形
的情形
问题（2）是否存在过度融资的情况
申请人于 2015 年申请首发上市，截至本回复出具日，此后申请人未实施融
资举措。申请人于 2016 年授予限制性股票，因员工不再符合激励条件、业绩波
动未达到考核目标，申请人于 2017、2018 年回购注销限制性股票。
申请人前次募集资金已按计划用于增加公司资本金，扩展相关业务。本次非
公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划全部用于补充流动资金，符合公司
实际需求，是公司经营发展的必然选择，具有必要性，不存在过度融资的情形，
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具体原因如下：
（一）行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
随着行业的不断发展，农机行业整体呈现以下特点：
1、技术更新迭代。随着政府加大“三农”的支持力度和农民收入水平的增
长，农民对农机产品的需求正向大型、智能、高端等转移，农机产品加速升级换
代，由此导致农业机械生产企业需要不断对自身技术进行迭代。
2、产品价格承压。现阶段农机企业众多，产品同质化特征突出，市场份额
争夺激烈。部分竞争对手通过低价销售，延长账期、增强营销与服务等措施抢占
市场份额，导致公司相关产品价格承压。
3、产业竞争激烈。我国农机产业与发达国家相比起步晚，正处于转型升级
过渡阶段，缺乏技术优势，大型、高端、智能产品及核心部件等国产化不足，依
赖进口。目前国内农机产品大部分在中低端市场中进行激烈的存量竞争，亟需高
新技术打破外国品牌垄断高端智能农机装备市场的现状，获取新的增量市场。
上述行业发展特点对企业提出了更高的要求，一方面，企业必须持续加大在
研发方面的投入，发展高端核心技术，在保持自身重点产品竞争力的同时发展其
余新兴产品；另一方面，企业必须持续推进成本节约，降低销售价格，提高自身
的价格竞争力。通过本次非公开发行，公司将可以增加资金储备，为自身未来的
可持续发展作强有力支撑。
（二）缓解营运资金需求，提升经营效率
伴随着日益激烈的行业竞争以及公司产品线的不断延伸，公司应收账款周转
率和存货周转率均出现一定程度的下滑，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020
年 9 月末公司应收账款与存货合计分别为 33,982.86 万元、63,421.49 万元、
79,027.81 万元、75,847.90 万元，占各期末流动资产总额的 43.76%、70.99%、
77.72%、85.86%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金周转形成
了一定压力。
此外，受疫情影响，公司 2020 年 1-9 月的销售收入回款速度有一定程度下
降，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月应收账款周转率分别为 3.88、1.80、
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1.33、0.35，呈逐渐下降态势，较长的应收账款回款周期也增加了公司的资金占
用压力。
本次发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司发展的资金压力，提升
公司的经营效率，并为现有业务规模的继续增长和新兴业务的持续拓展提供资金
保障。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大和产品线的扩张，对资金需求量增加较快，自有资
金无法满足业务发展所需的投入，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足
业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为-315.16 万元、389.53 万元、761.64
万元和 934.66 万元，财务费用占营业收入的比重分别为-0.49%、0.65%、1.08%
和 4.22%。
年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用（万元） 934.66 761.64 389.53 -315.16
营业收入（万元） 22,151.12 70,548.08 59,580.67 63,839.47
占比（%） 4.22% 1.08% 0.65% -0.49%
本次募集资金补充流动资金后，公司业务发展的资金需求得到满足的同时，
公司对债务融资的依赖将有效缓解，财务费用支出规模得以下降。
综上，公司进行此次非公开发行具有合理性，不属于过度融资的情形。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）等证监会有关规定，确认本次非公开发行符合监管要求；
2、查阅申请人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、募集资金运用的
相关公告、申请人会计师编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司《募
集资金使用管理办法》，了解公司前次募集资金的具体情况；
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3、查阅 2016 至 2018 年关于公司授予及回购限制性股票的相关公告、授予
名单及授予方案，了解公司授予及回购限制性股票的背景、原因及过程；
4、查阅《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》等相关规定，确认公司
回购限制性股票是否符合相关规定；
5、查阅公司发展战略规划、农机行业研究报告、《非公开发行 A 股股票预
案》等文件和资料，了解公司所在行业现状及本次非公开发行的目的，确认其目
的是否符合公司规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次申请人申请非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律规定；
2、本次非公开发行符合公司实际需求，申请人不存在过度融资的情形。
问题 5、根据申报材料，通山县自然资源和规划局于 2020 年 12 月 7 日向星
光玉龙出具的《限期开工提醒函》，通山县经济开发区工业大道商业用地存在尚
未开发利用的情况，涉嫌构成闲置土地，星光玉龙应当于 2021 年 1 月 10 日前
动工建设，否则通山县自然资源和规划局将按照《闲置土地处置办法》的有关
规定进行处置。如若星光玉龙受到国土部门出具征缴土地闲置费或强制收回通
知，将对申请人的生产经营产生不利影响。请申请人补充说明：（1）星光玉龙
是否已动工建设该商业用地及建设计划；（2）在报告期内是否具有房地产开发
资质；（3）是否存在房地产开发项目；（4）是否具有房地产业务收入；（5）经
营范围是否包含房地产开发；（6）募集资金是否将投向房地产开发项目。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
问题（1）星光玉龙是否已动工建设该商业用地及建设计划；
截至本回复出具之日，星光玉龙对其拥有的通山县经济开发区工业大道商业
用地未进行开工建设，亦不存在建设计划，公司针对该地块尚未作出最终处理计
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划。
截至本回复出具之日，星光玉龙尚未收到国土部门出具的征缴土地闲置费或
强制收回通知。根据《国有土地使用权出让合同》的约定，星光玉龙系以 517.79
万元的价格取得该项土地使用权，若星光玉龙被征缴土地闲置费，预计金额较小，
不会对星光玉龙生产经营造成重大影响；此外，由于星光玉龙未在上述土地从事
任何建设、生产，若上述土地使用权被主管部门无偿收回，亦不会对星光玉龙的
生产经营造成重大不利影响。
综上，星光玉龙未开工建设通山县经济开发区工业大道商业用地，亦不存在
建设计划。
问题（2）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
报告期内，星光玉龙的经营范围为“农业机械、汽车零部件、大理石加工机
械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热
处理加工、销售；进出口业务”，经营范围不包括房地产开发，因此星光玉龙不
具有房地产开发资质。
报告期内，申请人主要从事农业机械的研发、制造、销售与服务，不包括房
地产开发。申请人及申请人直接及间接控制的除星光玉龙外的其他企业的经营范
围亦不包含房地产开发经营相关项目，不具有房地产开发资质。
综上，申请人、星光玉龙及申请人其他直接及间接控制的企业在报告期内均
不具有房地产开发资质。
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问题（3）是否存在房地产开发项目
报告期内，申请人主要从事农业机械的研发、制造、销售与服务。截至本回
复出具之日，申请人及其直接及间接控制的企业的经营范围中均不包含房地产开
发业务，不具备房地产开发资质。根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地
产开发企业资质管理规定》，申请人及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。
报告期内，申请人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、利润。
截至本回复出具之日，申请人及其合并范围内子公司均未从事房地产开发业
务，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，不具备房地产开发
资质
综上，申请人及其直接及间接控制的企业不存在房地产开发项目。
问题（4）是否具有房地产业务收入
报告期内，申请人主要从事农业机械的研发、制造、销售与服务，主营业务
收入占营业收入比重均在 97%以上。
报告期内，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的其他业
务收入分别为 399.05 万元、485.58 万元、483.67 万元和 512.32 万元，不存在房
地产业务收入；其中 2020 年 1-9 月投资性房地产为 372.01 万元，系申请人搬迁
至新厂区后，老厂区闲置对外出租所得。
综上，报告期内申请人及其直接及间接控制的企业未从事房地产开发业务，
不具有房地产业务收入。
问题（5）经营范围是否包含房地产开发
截至本回复出具之日，申请人及其直接及间接控制的企业的经营范围情况如
下：
序号 名称 经营范围
一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机
1 申请人 械服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专
业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管
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序号 名称 经营范围
理；智能农机装备销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配
件销售；机械设备研发；机械设备销售；渔业机械销售；渔业机械
制造；金属材料销售；汽车零部件及配件制造；农作物秸秆处理及
加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林
牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发；生
物有机肥料研发；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)
星光正工 采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制
（江苏）采 造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定
2
棉机有限公 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
星光玉龙机 农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压
3 械（湖北） 传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销
有限公司 售；进出口业务
一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业
管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水
产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽
粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活
动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和
星光农业发 重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；
4
展有限公司 生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土
壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地
产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机
构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。)
农业种植技术、农业智能化技术、信息化技术、机电技术及装备的
技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业生产设备的研发、
制造、销售；种子生产、经营；林业种子生产、经营；农作物的种
湖州星光农
植与销售；水产养殖（除水产苗种和龟鳖温室养殖）；畜牧养殖与
5 业科技开发
销售；农业科技信息化平台的建设、维护、运营；农业信息技术服
有限公司
务及数据服务；农业项目开发；休闲农业的开发、经营；有机肥料
的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
自控装备工程设计、施工、技术服务；机电产品及成套设备的设计、
制造、销售，货物及技术进出口业务；自动化设备、控制系统及工
程设备成套系统集成、安装、调试；光伏发电总承包；光伏电站设
浙江星光电
计、维护；物流装备的研发、销售、设计、技术咨询及应用；公共
科自控装备
6 安全防范工程的设计与施工；计算机及软硬件开发、技术服务与咨
工程有限公
询；农业项目开发；农业智能化技术、信息化技术的研发；农业科
司
技信息化平台的建设、维护、运营；农业信息技术服务及数据服务；
温室大棚设施的加工、安装与制造。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 名称 经营范围
一般项目：农业科学研究和试验发展；渔业机械服务；渔业专业及
辅助性活动；农业园艺服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活
湖州南浔星
动；智能农业管理；蔬菜种植；谷物种植；技术服务、技术开发、
光渔业科技
7 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
发展有限公
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
星光农机
农业机械的研发、制造、销售、维修服务，金属材料（除稀贵金属
8 （河南）有
外）、机械零部件的销售，从事货物与技术的进出口业务
限公司
一般项目：机械零件、零部件销售；农、林、牧、副、渔业专业机
湖州欣光机
9 械的销售；农林牧渔机械配件销售；机械设备销售；金属材料销售
械有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
星光股权投
实业投资；投资咨询；投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询。
10 资（湖州）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
宿迁星光鼎
日资产管理
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
11 合伙企业
方可开展经营活动）
（有限合
伙）
许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品生产(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：渔业专业及辅助性活动；渔业机械销售；
浙江星光渔
海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；农林牧副渔业专业机械的
12 业发展有限
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
公司
术推广；智能农业管理；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；太阳能
发电技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
由上表可知，申请人及其直接及间接控制的企业的经营范围均不包含房地产
开发。
问题（6）募集资金是否将投向房地产开发项目
申请人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以优化
资产负债结构、降低财务风险以满足公司后续生产经营发展需要。不存在投向房
地产开发项目的情况。
核查程序与核查意见
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（一）核查程序
1、访谈申请人及其子公司星光玉龙的高级管理人员，了解星光玉龙商业用
地形成背景、现阶段动工情况及今后的建设计划；
2、查阅《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规，获取申请人、星光
玉龙及申请人其他直接及间接控制企业的营业执照、工商档案、公司章程及经营
资质，核查申请人及其子公司是否存在房地产开发资质，了解申请人、星光玉龙
及申请人其他直接及间接控制企业的工商信息和经营范围；
3、获取申请人审计报告、财务报告、其他业务收入明细等，取得投资性房
地产等会计科目明细，了解申请人相关科目中是否涉及房地产开发项目及房地产
业务收入；
4、访谈申请人高级管理人员，查阅申请人募集资金可行性分析报告、可行
性研究报告等相关文件，确认是否存在募投项目。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、星光玉龙未开工建设通山县经济开发区工业大道商业用地，亦不存在建
设计划；
2、报告期内，申请人、星光玉龙及申请人其他直接及间接控制企业的经营
范围中不包含房地产开发，未从事房地产开发业务，未产生房地产业务收入，亦
不具有房地产开发资质；申请人本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情
况。
问题 6、根据申报材料，截至 2020 年 9 月 30 日，申请人控股子公司存在 4
项房屋未取得权属证明的。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权
证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋
是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投
项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明
确意见。
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
回复：
问题（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至本回复出具之日，申请人不存在土地未取得权属证明的情况，申请人及
其子公司星光玉龙共有 4 处房屋未取得权属证明，具体情况如下：
（一）星光农机
根据申请人的说明，申请人有 3 处房屋未取得权属证明。第 1 项房屋未办理
不动产权证系因申请人经办人员工作疏忽，在申领《建筑工程施工许可证》时未
注意到证载情况没有包含该房屋单体，导致该房屋单体虽然记载在《建设工程规
划许可证》（建字第 330506201300028 号)上，却无法办理产权证书。第 2、3 项
房屋未办理不动产权证系因申请人在建设前未办理报建手续，无法办理产权证
书。
对应土地 后续办理计划/处
序号 公司名称 名称 目前主要用途 面积（㎡）
情况 理措施
浙（2019）湖州
市南浔不动产 正在协调主管部
1 星光农机 食堂/宿舍 生活用房 4,944.64
权证第 002222 门办理
号
湖土国用 申请人原控股股
2 星光农机 原销售大厅 存储工具、杂物 688.50 （2012）第 东新家园、原实际
012562 号 控制人章沈强、钱
菊花承诺：如该等
尚未取得房屋所
有权证的房屋被
相关有权部门要
求拆除或申请人
因使用该等未取
得房屋所有权证
的房屋而受到任
湖土国用 何处罚，新家园、
3 星光农机 油漆车间附房 存储杂物、废料 380.00 （2012）第 章沈强及钱菊花
012562 号 将承担申请人相
关拆除、搬迁费
用、申请人因生产
停滞所造成的损
失、申请人全部的
罚款以及与之相
关的所有损失，保
证申请人不受到
损失
（二）星光玉龙
根据申请人说明，星光玉龙有一处地址为山西省忻州市祈府区七一路泛华国
际公馆 4 号楼一单元 004 号（含地下车位一个）的房屋尚未办妥产证，原因系房
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地产开发公司尚未办理完毕房屋初始登记手续。
目前主 面积
序号 公司名称 对应土地情况 后续办理计划/处理措施
要用途 （㎡）
山西省忻州市祈府区 正在敦促房地产开发公
1 星光玉龙 住宅 137.73 七一路泛华国际公馆 4 司尽快房屋初始登记手
号楼一单元 004 号 续
问题（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；
（一）星光农机
根据申请人的确认，申请人上述 3 处未取得权证房屋均由申请人在其合法拥
有使用权的土地之上建设，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属
纠纷或潜在争议。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《中华人民共和国建筑法》第六十四
条：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责
令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程
施工许可管理办法》第十二条，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许
可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期
改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元
以下罚款。”根据《建设工程质量管理条例》第五十八条规定，“违反本条例规
定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下
的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使
用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格
工程验收的。”因此，申请人未办理完毕建设工程相关手续、未经验收而使用房
屋的情形，存在被拆除或者受到其他行政处罚的风险。
根据申请人的说明：
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1、申请人上述第 1 项房屋主要用途为食堂及员工宿舍，不涉及主要生产经
营用房，且房屋面积占比较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响；
2、申请人上述第 2、3 项房屋，目前主要用于存储工具、杂物、废料。且在
申请人首次公开发行股票时，原控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花已
就无法办理产权证书的情况于 2012 年 5 月 18 日出具《承诺函》，承诺如上述尚
未取得房屋所有权证的房屋被相关有权部门要求拆除或申请人因使用该等未取
得房屋所有权证的房屋而受到任何处罚，新家园、章沈强及钱菊花将承担申请人
相关拆除、搬迁费用、申请人因生产停滞所造成的损失、申请人全部的罚款以及
与之相关的所有损失，保证申请人不受到损失。房屋未办产证的情形不会对申请
人的生产经营构成重大不利影响。
根据湖州市南浔区住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 18 日出具的《证明》，
截至该证明出具之日，申请人无任何重大房屋违法行为不良记录，且未受到过房
地产管理部门的处罚。根据湖州市自然和规划局南浔分局于 2020 年 12 月 18 日
出具的《证明》，自 2009 年以来，申请人不存在违反土地和规划管理相关规定的
行为，也不存在被该局行政处罚的情形，与该局不存在正在进行的争议、调查或
诉讼。
综上，申请人上述三处未取得权属证明的房产不会对本次非公开发行构成实
质性障碍。
（二）星光玉龙
根据申请人的说明，星光玉龙地址为山西省忻州市祈府区七一路泛华国际公
馆 4 号楼一单元 004 号（含地下车位一个）的房屋尚未办妥产证，其用途为住宅，
系星光玉龙经销商的应收账款抵债房产，不涉及生产经营，且截至本回复出具之
日，星光玉龙未使用上述房产，未办产证的情形不会对申请人的生产经营构成重
大不利影响。
此外，申请人正在积极沟通敦促房地产开发公司全面适当履行其义务，预计
取得房屋权属证书不存在实质性障碍。
根据通山县房地产管理局于 2021 年 1 月 4 日出具的《证明》，截至证明出具
之日，星光玉龙无任何重大违法行为不良记录，且未受到房屋管理部门的处罚。
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综上，星光玉龙未取得上述权属证明的房产不会对本次非公开发行构成实质
性障碍。
问题（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的
实施产生影响
根据申请人说明，申请人及其控股子公司尚未取得不动产权证的房产均非申
请人及其控股子公司的生产经营用房。且根据本次发行方案披露，本次非公开发
行股票募集的所有资金，扣除发行费用后均用于补充流动资金，不会投向上述 4
处未取得权属证书的房屋，上述未取得房屋权属证书的情形不会对募投项目的实
施产生影响。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人及其子公司星光玉龙的高级管理人员，获取申请人未取得房
屋权属证书房产的明细，了解未取得房屋权属证书的原因、背景，了解截至目前
上述权属证书的办理进展情况；
2、查阅《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，获取并查阅申请人及
其子公司星光玉龙未取得房屋产权证书的建设手续资料、申请人及其下属公司的
说明、相关政府部门出具的说明文件等，确认房屋未办理权属证书的情况是否合
法合规，是否会对申请人及其子公司星光玉龙生产经营造成不利影响；
3、获取星光农机原控股股东、实际控制人出具的书面承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人及其子公司未取得权属证书的
房屋不会对申请人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障
碍。上述未取得房屋权属证书的情形亦不会对募投项目的实施产生影响。
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问题 7、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事
项进行核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行
情况
申请人及其控股子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大
诉讼、仲裁。截至本反馈回复出具之日，申请人及其控股子公司存在的其他对生
产经营、财务状况、未来发展产生较大影响诉讼或仲裁事项如下：
（一）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案
截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司尚未了结的主要诉讼或仲裁案
件主要为陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案，具体情况如下：
基本案情：星光玉龙与陈广大于 2011 年 6 月 14 日签订《技术合作协议书》，
就双方进行技术合作等进行了约定，陈广大以其拥有的“全自动废纸打包机”技
术与星光玉龙合作。双方就以陈广大拥有的“全自动废纸打包机”技术所生产的
打包机以及双方合作研发的打包机新产品的利润分配进行了约定，同时约定其他
新产品的利润分配由双方另行协商确定。双方因技术合作协议产生纠纷。
案件进展：
1、一审情况
2015 年 11 月 27 日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，请求：
（1）确认其与星光玉龙签订的《技术合作协议书》合法有效；（2）星光玉龙支
付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款 195,000 元；（3）
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停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自 2013 年 12 月 30 日至停止该打包
机生产止期间所销售的利润； 4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉
碎式方捆压捆机”等新型专利产品自 2011 年 6 月 14 日起至该系列产品终止生产
止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；（5）星光玉龙支付拖欠工资款
7,500 元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。
湖北省咸宁市中级人民法院作出（2015）鄂咸宁中民初第 87 号民事判决，
判决解除陈广大与星光玉龙签订的《技术合作协议书》、星光玉龙支付陈广大 2013
年 12 月 30 日之前应得的全自动打包机利润分成款 195,000 元、驳回陈广大的其
他诉讼请求。
2、二审情况
陈广大向湖北省高级人民法院提出上诉，请求：（1）撤销一审判决第一项和
第三项；（2）确认《技术合作协议书》第三条第四项关于打包机系列产品的利润
分成及奖励条款继续有效至星光玉龙终止使用该系列产品技术时止；（3）判令星
光玉龙先期给付陈广大自 2011 年 6 月 14 日起至 2016 年 10 月 20 日止因生产销
售 JA 型捡拾式方捆压捆机、APA 型方捆压捆机的奖励款 2,844 万元；（4）判令
2014 年 1 月 1 日至星光玉龙终止生产、销售全自动废纸打包机之日止的销售分
成款，以及 2016 年 10 月 20 日（即一审判决之日）至星光玉龙终止生产、销售
方捆压捆机的利润分成款可由陈广大另行主张；（5）该案一、二审受理费由星光
玉龙负担。
湖北省高级人民法院于 2018 年 2 月 13 日作出判决，维持湖北省咸宁市中级
人民法院（2015）鄂咸宁中民初字第 87 号民事判决第二项；撤销湖北省咸宁市
中级人民法院（2015）鄂咸宁中民初字第 87 号民事判决第一项和第三项；确认
陈广大与星光玉龙签订的《技术合作协议书》合法有效；驳回陈广大的其他诉讼
请求。
3、再审情况
陈广大向最高人民法院申请再审，请求（1）维持原二审判决第一项、第二
项、第三项，撤销原二审判决第四项；（2）判令星光玉龙向陈广大支付自 2011
年 6 月 14 日起至 2016 年 10 月 20 日止因生产销售方捆压捆机的奖励款 2,844 万
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元；（3）确认 2016 年 10 月 20 日期至星光玉龙终止生产销售方捆压捆机的利润
分成款可由陈广大另行主张权利；（4）确认 2014 年 1 月 1 日至星光玉龙终止生
产销售全自动废纸打包机之日止的利润分成款可由陈广大另行主张权利；（5）该
案原一审、二审阶段诉讼费用由星光玉龙负担。最高人民法院于 2019 年 12 月
27 日作出（2019）最高法民申 3050 号《民事裁定书》，裁定指令湖北省高级人
民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。
截至本回复出具之日，该案尚处于审理过程中。
（二）应收账款纠纷案
截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司亦存在多起应收账款纠纷，具
体情况如下：
涉案金额
序号 案由 原告 被告 主要诉讼请求/判决或调解结果 进展情况
（元）
1、海口益福农业科技有限公司
分 期 支 付 申 请 人 货 款
1,444,981.28 元，另支付申请人
律 师 费 40,000 元 ， 合 计 款 项
1,484,981.28 元；
2、如海口益福农业科技有限公
海口益福农业
买卖合 申请 司未按约定期限履行任何一笔 已调解、执
1 1,484,981.28 科技有限公
同纠纷 人 给付义务的，则应支付申请人违 行中
司、梁崇楠
约金 20,000 元，申请人有权就剩
余未到期款项和违约金一并申
请执行；
3、梁崇楠对海口益福农业科技
有限公司上述债务承担连带清
偿责任
1、饶河县聚财现代农机专业合
作社立即支付货款 3,277,600 元，
并以 2,427,200 元为本金按日利
率 2‰计算利息自 2020 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日止，
饶河县聚财现
以 3,277,600 元为 本金日 利 率
买卖合 星光 代农机专业合 正在审理过
2 4,427,600.00 2‰计算利息自 2021 年 1 月 1 日
同纠纷 玉龙 作社、马义、 程中
起至偿清之日止；
田花
2、饶河县聚财现代农机专业合
作社支付违约金 1,000,000 元、
律师费及差旅费 150,000；
3、马义、田花对上述债务承担
连带责任。
饶河县北方农 1、饶河县北方农友农机专业合
买卖合 星光 正在审理过
3 4,531,373.50 友农机专业合 作社立即支付货款 3,368,000 元
同纠纷 玉龙 程中
作社、岳兴伟 及 配 件 款 13373.5 元 ， 并 以
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涉案金额
序号 案由 原告 被告 主要诉讼请求/判决或调解结果 进展情况
（元）
3,368,000 元为本金按日利率 2‰
计算利息自 2019 年 5 月 1 日起
至偿清货款之日止；
2、饶河县北方农友农机专业合
作社支付违约金 1,000,000 元、
律师费及差旅费 150,000 元；
3、岳兴伟对上述债务承担连带
责任。
1、被告一：忻
州金山博大机
械有限责任公
司； 1、被告七（定襄县吉隆能源有
2、被告二-被告 限 公 司 ） 立 即 支 付 货 款
六：定襄县晟 5,153,559.67 元、利息 2,012,785.3
杰燃料有限公 元 、 违约金 1,260,000 元 共 计
司、定襄县禾 8,426,344.97 元 ， 并 以
永昌种植农民 2,273,559.67 元为本金按月利率
专业合作社、 2%计算利息自 2020 年 11 月 1
买卖合 星光 正在审理过
4 8,426,344.97 定襄县盛秸种 日起至偿清之日止，以 2,880,000
同纠纷 玉龙 程中
植农民专业合 元为本金按日利率 0.4‰计算利
作社、五台县 息自 2020 年 11 月 1 日起至偿清
富祥秸秆综合 货款之日止；
利用专业合作 2、判令被告一、被告二、被告
社、原平市秸 三、被告四、被告五、被告六对
汇种植专业合 被告七的上述债务承担连带责
作社； 任。
3、被告七：定
襄县吉隆能源
有限公司
1、被告一：忻
州金山博大机 1、被告六（山西福润生物质能
械有限责任公 热电有限公司）立即支付货款
司； 7,500,000 元、利息 3,809,584 元、
2、被告二-被告 违 约 金 1,260,000 元 共 计
五：李吉生， 12,569,584 元，并以 4,620,000
李德生，大同 元为本金按月利率 2%计算利息
买卖合 星光 正在审理过
5 12,569,584.00 县泓鑫农牧专 自 2020 年 11 月 1 日起至偿清之
同纠纷 玉龙 程中
业合作社，怀 日止，以 2,880,000 元为本金按
仁县福荣养殖 日利率 0.4‰计算利息自 2020 年
专业合作社； 11 月 1 日起至偿清之日止；
3、被告六：山 2、判令被告一、被告二、被告
西福润生物质 三、被告四、被告五对被告六的
能热电有限公 上述债务承担连带责任。
司
1、被告一：忻 1、被告八（山西鑫世泰绿色能
买卖合 星光 州金山博大机 源有限公司）立即支付货款 正在审理过
6 5,782,277.94
同纠纷 玉龙 械有限责任公 3,462,437.94 元、利息 1,059,840 程中
司； 元 、 违约金 1,260,000 元 共 计
5-1-72
星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
涉案金额
序号 案由 原告 被告 主要诉讼请求/判决或调解结果 进展情况
（元）
2、被告二-被告 5,782,277.94 元，并以 582,437.94
七：寿阳县春 元为本金按月利率 2%计算利息
腾种养殖专业 自 2020 年 11 月 1 日起至偿清之
合作社，寿阳 日止，以 2,880,000 元为本金按
县丰野秸秆加 日利率 0.4‰计算利息自 2018 年
工有限公司， 11 月 1 日起至偿清之日止；
寿阳县宝森农 2、判令被告一、被告二、被告
副产品加工专 三、被告四、被告五、被告六被
业合作社，寿 告七、对被告八的上述债务承担
阳县富秸农副 连带责任。
产品加工业合
作社，寿阳县
喜悦种养殖专
业合作社，寿
阳县群得利农
副产品购销专
业合作社；
3、被告八：山
西鑫世泰绿色
能源有限公司
1、被告一：忻
州金山博大机
械有限责任公
1、被告十七（介休市国泰绿色
司；
能源有限公司）立即支付货款
2、被告二-被告
2,035,607.82 元、利息 741,888
十七：廉学林、
元 、 违 约 金 882,000 元 共 计
张晓鹏、郝忠
3,659,495.82 元；
强、张效凯、
2、以 19,607.82 元为本金按月利
买卖合 星光 宋亚龙、毛玲 正在审理过
7 3,659,495.82 率 2%计算利息自 2020 年 11 月
同纠纷 玉龙 鹏、侯帅军、 程中
1 日起至偿清之日止，以
降晓涛、乔杨
2,016,000 元 为 本 金 按 日 利 率
俊、石继锐、
0.4‰计算利息自 2020 年 11 月 1
李建明、温捍
日起至偿清货款之日止；
卫、李洽林、
3、被告一至十六对被告十七的
李洽谦、张学
上述债务承担连带责任。
义、介休市国
泰绿色能源有
限公司
1、张蕾立即支付货款 3,960,000
元 及 配 件 款 13215 元 ， 并 以
3,960,000 元为本金按日利率 2‰
计算利息自 2020 年 3 月 1 日起
买卖合 星光 张蕾、王继文、 正在审理过
8 5,311,215.00 至偿清货款之日止；
同纠纷 玉龙 高志艳 程中
2、张蕾支付违约金 1,188,000 元、
律师费及差旅费 150,000 元；
3、王继文、高志艳对张蕾的上
述债务承担连带责任。
9 买卖合 286,600.00 星光 荆门市掇刀华 被告立即支付货款 286,600 元， 正在审理过
5-1-73
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涉案金额
序号 案由 原告 被告 主要诉讼请求/判决或调解结果 进展情况
（元）
同纠纷 玉龙 民农机有限公 并以 55,000 元为本金按日利率 程中
司 1‰计算利息自 2016 年 6 月 21
日起至 2017 年 11 月 30 日止，
以 286,600 元为本金日利率 1‰
计算利息自 2017 年 11 月 31 日
起至偿清之日止。
1、巴彦淖尔市力源农机有限公
司五原销售部立即支付货款
1,010,000 元及配件款 165,361
元，并以 640,000 元为本金按日
利率 1‰计算利息自 2017 年 11
月 31 日起至偿清之日止，以
巴彦淖尔市力
370,000 元为本金按月利率 2%
源农机有限公
计算利息自 2018 年 12 月 11 日
买卖合 星光 司、巴彦淖尔 正在审理过
10 2,325,361.00 起至偿清之日止；
同纠纷 玉龙 市力源农机有 程中
2、巴彦淖尔市力源农机有限公
限公司五原销
司五原销售部支付违约金
售部
1,000,000 元及律师代理费、差旅
费等 150,000 元；
3、判令巴彦淖尔市力源农机有
限公司对巴彦淖尔市力源农机
有限公司五原销售部上述债务
承担共同清偿责任。
1、二被告立即返还模具；
丹阳市鸿伟模
2、若二被告不能返还模具则按
业有限公司、
买卖合 星光 模具设计及制造费用赔偿原告 正在审理过
11 600,000.00 长沙九十八号
同纠纷 玉龙 损失 60 万元；且自应当返还之 程中
工业设计有限
日起按《模具制造合同》逾期交
公司
付的情形承担违约责任。
1、被告于判决生效后十五日内
向原告支付货款 3,364,000 元、
2018 年 9 月 1 日之前的利息
灵璧县乡缘贸 90,336 元、以及自 2018 年 9 月 2
买卖合 星光 已判决，执
12 3,492,564.00 易有限责任公 日起至判决确定的履行期限届
同纠纷 玉龙 行中
司 满之日止，按本金 3,364,000 元，
月利率 2%计算的利息；
2、被告于判决生效后十五日内
向原告支付配件货款 38,228 元。
1、被告于判决生效后三十日内
向原告支付整机货款 3,546,000
涡阳县乐煊农
买卖合 星光 元、逾期付款利息 1,063,800 元， 已判决，执
13 4,611,540.00 机销售有限公
同纠纷 玉龙 共计 4,609,800 元； 行中
司
2、被告于判决生效后三十日内
向原告支付配件货款 1,740 元。
被告于判决生效后十日内支付
社旗来发秸秆
买卖合 星光 原告货款 40 万元及利息；利息 已判决，执
14 400,000.00 回收利用有限
同纠纷 玉龙 以 40 万元为基数，自 2014 年 9 行中
公司
月 1 日起按月利率 5‰计算利息
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涉案金额
序号 案由 原告 被告 主要诉讼请求/判决或调解结果 进展情况
（元）
至偿清货款之日止。
合计 57,908,937.51 - - - -
问题（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案
陈广大再审申请书中表明陈广大所主张的经济赔偿要求为对“全自动废纸打
包机”的利润分成款和由其牵头研发的方捆压捆机等新型专利产品的销售利润分
成款。
湖北省高级人民法院作出的二审判决书中显示，二审判决仅支持了《技术合
作协议书》有效以及陈广大于 2013 年 12 月 30 日之前应得的全自动废纸打包机
利润分成款 195,000 元，对陈广大提出的其他诉求均予以驳回。
此外，星光玉龙的股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍已于 2016 年 3 月 6 日
就上述未决诉讼案件向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认
与承诺函》，星光玉龙目前生产销售的所有产品（包括全自动液压打包机、捡拾
式方捆压捆机和破碎式方捆压捆机）涉及的技术均为星光玉龙自主研发并拥有完
整的知识产权权益；并承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任
何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由
许玉国、范玮、许巍及范玉珍承担，该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉
龙和申请人承担。
根据申请人及星光玉龙的说明，星光玉龙目前已不再生产“全自动废纸打包
机”。
根据对陈广大再审申请书及湖北省咸宁市中级人民法院一审判决书、湖北省
高级人民法院作出的二审判决书的查阅，陈广大提出的对由其牵头研发的“捡拾
式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品的销售参与分配的主张，
主要系基于其为星光玉龙拥有的专利号为 201220331424.2、201220331426.1、
201220331429.5、201220331431.2、201220331434.6 的五项专利（以下简称“五
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项专利”）的发明人之一。
根据申请人的说明、星光玉龙股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍的相关声明、
对 星 光 玉 龙 相 关 技 术 人 员 的 访 谈 以 及 对 国 家 知 识 产 权 局 网 站 （ http ：
//epub.sipo.gov.cn/index.action）的检索，星光玉龙目前生产的“捡拾式方捆压捆
机”、“粉碎式方捆压捆机”产品所使用的技术不涉及使用上述五项专利技术，星
光玉龙目前生产的产品均不涉及使用上述五项专利技术。
根据北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心于 2017 年 1 月 18 日出具的《鉴定
意见书》（国创司鉴中心[2017]知鉴字第 016 号），星光玉龙目前生产的破碎式方
捆压捆机、捡拾式方捆压捆机产品与上述五项专利所涉及的技术方案均既不相同
也不等同，换言之，星光玉龙目前生产的破碎式方捆压捆机、捡拾式方捆压捆机
产品均不涉及上述五项专利之相关技术。
另根据申请人的说明，星光玉龙因其目前生产的产品均不涉及使用上述五项
专利技术，已不再为上述五项专利缴纳年费，截至目前，上述五项专利权均已失
效。
基于以上并经申请人确认，星光玉龙目前及未来生产的“捡拾式方捆压捆
机”、“粉碎式方捆压捆机”等产品，均不会存在任何使用上述五项专利所涉及的
技术的情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术。
星光玉龙的股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍已于 2016 年 3 月 6 日就该未
决诉讼案件向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺
函》：承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任何直接和\或间接、
已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由许玉国、范玮、许
巍及范玉珍承担，该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和申请人承担。
综上，上述诉讼案件不涉及申请人募投项目的实施，不会对申请人及星光玉
龙的生产经营产生、募投项目产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
（二）应收账款纠纷案
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人合并报表口径资产总额为 171,933.14 万元、
净资产为 111,423.53 万元，上述应收账款纠纷案诉讼事项涉案金额合计约
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5,790.89 万元，约占申请人最近一期经审计净资产绝对值的 5.20%，所形成的应
收账款已按照会计准则相应要求计提减值损失上述诉讼案件涉案标的金额占申
请人最近一期经审计的净资产的比例较低，同时该等案件均为申请人作为原告的
未决诉讼，不会导致经济利益流出企业。
综上，上述应收账款纠纷案件不会对申请人生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响。如发生败诉或仲裁不利，鉴于前述原因，亦不会产生重大不利影响。
问题（3）是否及时履行信息披露义务
（一）关于信息披露的相关规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；……。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及
时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲
裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续
12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适
用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。”
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（二）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷
1、陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案不属于《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》规定的应予披露的重大诉讼
（1）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案涉案金额未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%
根据申请人年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为
103,121.59 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为 110,902.36
万元；截至 2017 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为 113,344.70 万元；截至
2018 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为 109,775.50 万元；截至 2019 年 12
月 31 日，申请人经审计净资产为 111,423.53 万元。
根据陈广大的诉讼请求，陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案的涉案金额未达
到根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的重大诉讼、仲裁事项
标准，即涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上。
（2）星光玉龙目前及未来生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压
捆机”等产品未涉及任何陈广大参与研发的专利技术
如上所述，根据北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心于 2017 年 1 月 18 日出
具的《鉴定意见书》（国创司鉴中心[2017]知鉴字第 016 号），星光玉龙目前生产
的破碎式方捆压捆机、捡拾式方捆压捆机产品与陈广大作为发明人的五项专利所
涉及的技术方案均既不相同也不等同。根据申请人的说明、星光玉龙股东许玉国、
范玮、许巍及范玉珍的相关声明、对星光玉龙相关技术人员的访谈以及对国家知
识产权局网站（http：//epub.sipo.gov.cn/index.action）的检索，星光玉龙目前生产
的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”产品所使用的技术不涉及使用陈
广大作为发明人的五项专利技术，星光玉龙目前生产的产品均不涉及使用该等五
项专利技术。
星光玉龙目前及未来生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等
产品，均不会存在任何使用陈广大作为发明人的五项专利所涉及的技术的情形，
不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术。
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（3）申请人董事会的认定情况
根据申请人董事会出具的说明，就陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案，鉴于
（1）星光玉龙的股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍已于 2016 年 3 月 6 日就陈广
大与星光玉龙技术合同纠纷案向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说
明、确认与承诺函》，承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任何
直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由许
玉国、范玮、许巍及范玉珍承担，（2）星光玉龙目前已不再生产且未来亦不会生
产案件涉及的“全自动废纸打包机”；同时，星光玉龙目前及未来生产的方捆压
捆机等产品均不会存在任何使用陈广大作为发明人的五项专利所涉及的技术的
情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术，该案件的不会对申请人股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响，该案件不属于《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市规则》应予披露的重大诉讼案件。
2、申请人信息披露情况
序号 公告类型 披露内容
临时公告：《关于收购湖
披露收购标的星光玉龙的情况，包括陈广大与星光玉龙
1 北玉龙机械有限公司
技术合同纠纷案件情况
51%股权的公告》
定期报告：《2016 年半 在第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质
2
年度报告》 疑事项”中勾选“适用”后披露了案件情况
在“3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说
定期报告：《2016 年第 明”勾选“适用”后，在“3.2.1 诉讼、仲裁或媒体普遍
3
三季度报告》 质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的”披露案件
情况
定期报告：《2016 年年 在第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁事项”中勾选
4
度报告》 “本年度无重大诉讼、仲裁事项”后披露了案件情况
在第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质
定期报告：《2017 年半
5 疑事项”中勾选“本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项”
年度报告》
后披露了案件情况
在第十一节财务报告“十五、资产负债表日后事项”之
定期报告：《2017 年年
6 “4、其他资产负债表日后事项说明”中披露了案件进展
度报告》
情况
根据申请人的说明，虽然该案件不构成《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》应予披露的重大诉讼案件，但申请人在收购星光玉
龙后，基于谨慎性考虑，拟对该案件进行跟进性披露。申请人在编制 2016 年半
年度报告及 2017 年半年度报告时，由于定期报告编制系统模块问题，必须在勾
选为重大诉讼、仲裁后才能够进一步披露案件的具体情况，因此，申请人在 2016
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年半年度报告及 2017 年半年度报告中勾选了重大诉讼、仲裁。此外，由于该案
件已于 2018 年做出终审判决，且该案件不会对申请人生产经营产生重大不利影
响，因此申请人之后未对该案件进行进一步披露。
（三）应收账款纠纷案
如上所述，应收账款纠纷案涉案金额较小，未达到《上海证券交易所股票上
市规则》第 11.1.1 条规定的需要予以披露的重大诉讼、仲裁标准。因此，申请人
未披露该等应收账款纠纷案未违反相关信息披露法律规定及公司信息披露管理
制度的要求，申请人诉讼、仲裁的信息披露不存在信息披露违规的情形。
问题（4）是否会构成再融资的法律障碍
申请人及其控股子公司上述诉讼事项不涉及申请人募投项目的实施，不会对
申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，申
请人及其控股子公司的相关诉讼不会构成再融资的法律障碍，申请人符合《上市
公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的进展情况，获
取了申请人及其子公司截至本回复出具日尚未了结的诉讼、仲裁案件等资料；
2、通过中国裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询网
等司法机关网站进行检索，查询申请人及其子公司相关诉讼、仲裁事项进程及案
件详细信息；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，确认公司及其子公司是否符合相关法律法规规定；
4、查阅申请人报告期内关于诉讼、仲裁事项的定期报告和临时公告，了解
诉讼披露情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人尚未了结的诉讼案件系日常业务经营行为所产生，不涉及申请人
的核心专利、商标、技术、主要产品等，且从该等诉讼的性质以及争议的标的金
额来看，该等诉讼不会对申请人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，
不会对申请人本次发行构成实质性障碍；
2、申请人尚未了结的诉讼案件未达到《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》要求的披露标准。
问题 8、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总
额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题（1）请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》对财务性投
资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
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向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务情况
本次非公开发行股票预案于 2020 年 12 月 9 日经第四届董事会第一次会议审
议通过。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务
的计划。
2、设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在投资
或拟投资产业基金以及并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在以财
务性投资为目的的拆借资金的情形。
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4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在委托
贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施
或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高金额
产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施
或拟实施投资金融业务的情形。
问题（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形
关于财务性投资的情形，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务与会
计情况调查”之“七、财务状况分析”之“（五）最近一期末不存在金额较大、
期限较长的财务性投资”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财
务性投资的情形。
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产账面价值为 0 元。
（二）可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人可供出售金融资产的账面价值为 0 元。
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（三）其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人其他应收款账面价值为 1,006.14 万元，公
司其他应收款主要由备用金和保证金等构成，与申请人主业相关，不属于财务
性投资。
（四）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人长期股权投资余额为 3,869.14 万元，具体
明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 期末余额 主营业务 投资目的
上海尊马汽车管 无缝钢管、其他焊接
1 2,479.17 财务性投资
件股份有限公司 钢管的制造
制肥料、制基料、制 与申请人主营业务相关，可
湖南碧野生物科
2 1,025.23 饲料及相关领域的成 以在业务上与申请人合作互
技有限公司
套机械业务 补及产业协同
浙江星光电科智 智能家居用品研发、
3 能家居科技有限 279.39 设计、制造、加工及 财务性投资
公司 销售
内陆养殖；养殖技术
湖南国渔优品生 与申请人主营业务相关，可
推广服务；渔业产品
4 态农业科技有限 85.35 以在业务上与申请人合作互
的批发；农业机械活
公司 补及产业协同
动、批发、零售
总计 3,869.14 - -
如上表所示，申请人对上海尊马汽车管件股份有限公司和浙江星光电科智
能家居科技有限公司的投资属于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，上述两
项投资账面余额合计为 2,758.56 万元，公司合并报表归属于母公司净资产为
96,542.17 万元，上述财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例为 2.86%，
占比较小。
申请人对湖南碧野生物科技有限公司和湖南国渔优品生态农业科技有限公
司的投资均与公司主营业务相关，可在业务上与公司合作互补，有助于提升公
司整体竞争力。公司对于此类投资的整体持有时间较久，系为了形成协同效应
而进行的产业链横向及纵向投资，符合公司的主营业务战略发展方向，并非以
获取投资收益或近期内出售为主要目的，因此不认定为财务性投资。
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（五）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 20.00 万元，系设
立湖州星光农机服务专业合作社联合社构成，申请人持股 50.00%。
湖州星光农机服务专业合作社联合社经营范围为粮油生产及产品购销；农
机作业；农机具采购与租赁、维修服务、资金互助、技术咨询与培训、配件采
供及其他农资采购。
申请人主要从事农业机械的开发、设计、制造、销售与服务，该项投资与
公司主营业务具有协同效应，属于围绕公司产业链进行的业务布局，并非以获
取投资收益或近期内出售为主要目的财务性投资。
综上，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形。
问题（3）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产水平的对比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合计持有的财务性投资总额为 2,758.56 万元，
本次非公开发行拟募集不超过 20,400.00 万元，公司合并报表归属于母公司净资
产为 96,542.17 万元，财务性投资总额分别占本次募集资金规模、公司合并报表
归属于母公司净资产的 13.52%、2.86%，占比较小，公司不存在最近一期期末财
务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。
（二）本次募集资金的必要性分析
1、行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
随着行业的不断发展，农机行业整体呈现以下特点：
（1）技术更新迭代。随着政府加大“三农”的支持力度和农民收入水平的
增长，农民对农机产品的需求正向大型、智能、高端等转移，农机产品加速升级
换代，由此导致农业机械生产企业需要不断对自身技术进行迭代。
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（2）产品价格承压。现阶段农机企业众多，产品同质化特征突出，市场份
额争夺激烈。部分竞争对手通过低价销售，延长账期、增强营销与服务等措施抢
占市场份额，导致公司相关产品价格承压。
（3）产业竞争激烈。我国农机产业与发达国家相比起步晚，正处于转型升
级过渡阶段，缺乏技术优势，大型、高端、智能产品及核心部件等国产化不足，
依赖进口。目前国内农机产品大部分在中低端市场中进行激烈的存量竞争，亟需
高新技术打破外国品牌垄断高端智能农机装备市场的现状，获取新的增量市场。
上述行业发展特点对企业提出了更高的要求，一方面，企业必须持续加大在
研发方面的投入，发展高端核心技术，在保持自身重点产品竞争力的同时发展其
余新兴产品；另一方面，企业必须持续推进成本节约，降低销售价格，提高自身
的价格竞争力。通过本次非公开发行，公司将可以增加资金储备，为自身未来的
可持续发展作强有力支撑。
2、缓解营运资金需求，提升经营效率
伴随着日益激烈的行业竞争以及公司产品线的不断延伸，公司应收账款周转
率和存货周转率均出现一定程度的下滑，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020
年 9 月末公司应收账款与存货合计分别为 33,982.86 万元、63,421.49 万元、
79,027.81 万元、75,847.90 万元，占各期末流动资产总额的 43.76%、70.99%、
77.72%、85.86%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金周转形成
了一定压力。
此外，受疫情影响，公司 2020 年 1-9 月的销售收入回款速度有一定程度下
降，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月应收账款周转率分别为 3.88、1.80、
1.33、0.35，呈逐渐下降态势，较长的应收账款回款周期也增加了公司的资金占
用压力。
本次发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司发展的资金压力，提升
公司的经营效率，并为现有业务规模的继续增长和新兴业务的持续拓展提供资金
保障。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大和产品线的扩张，对资金需求量增加较快，自有资
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金无法满足业务发展所需的投入，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足
业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为-315.16 万元、389.53 万元、761.64
万元和 934.66 万元，财务费用占营业收入的比重分别为-0.49%、0.65%、1.08%
和 4.22%。
年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用（万元） 934.66 761.64 389.53 -315.16
营业收入（万元） 22,151.12 70,548.08 59,580.67 63,839.47
占比（%） 4.22% 1.08% 0.65% -0.49%
本次募集资金补充流动资金后，公司业务发展的资金需求得到满足的同时，
公司对债务融资的依赖将有效缓解，财务费用支出规模得以下降。
（三）本次募集资金的合理性分析
关于本次募集资金的合理性分析，保荐机构已在尽职调查报告之“第九章 募
集资金运用情况调查”之“三、本次募集资金投向情况”之“（五）本次募集资
金合理性的分析”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
本次非公开发行募集资金扣非发行费用后全部用于补充流动资金，上述资
金到位后，公司资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司
抵御财务风险的能力，有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金
的使用需求，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在拟
进行的财务性投资计划，具有合理性。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅并对比了《再融资业务若干问题解答》等法规对财务性投资的相关
规定；
2、访谈申请人相关高管及财务负责人，了解公司自本次发行相关董事会决
议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
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产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、获取公司对外投资的明细表、访谈申请人高管及财务负责人、查询工商
信息，了解公司对外投资企业的主要经营范围，核查长期股权投资是否属于财务
性投资；
4、查阅报告期末申请人科目余额表、对非经营性财务报表科目进行了重点
关注，涉及大额非经营性项目进行了逐笔关注，了解相关报表科目的余额情况及
具体事项，甄别是否存在财务性投资；
5、获取申请人报告期内财务报告，测算财务性投资总额与公司净资产规模
比重情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形；
3、申请人财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产水平较低，本
次募集资金具有必要性和合理性。
问题 9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账
款余额分别为 2.30 亿元、4.33 亿元、6.29 亿元和 6.24 亿元存货余额分别为 1.10
亿元、2.01 亿元、1.61 亿元和 1.34 亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期
内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务
模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对
比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报告
期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备
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计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收
入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同
行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收
入相匹配
1、报告期各期应收账款期后回款情况
针对应收账款期后回款情况，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务
与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、
流动资产结构及变动分析”之“（3）应收账款”中予以补充披露并以楷体加粗标
明，具体情况如下：
报告期各期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况 其中：
一年
回款
应收账款 （内）
会计期末 2020 年 2020 年 合计回款 占比
余额 2018 年 2019 年 回款
1-9 月 10-12 月 金额 （%）
占比
（%）
2017.12.31 24,943.51 15,563.39 3,765.44 550.63 175.11 20,054.56 80.40 62.39
2018.12.31 47,078.02 - 25,269.65 4,407.77 1,036.72 30,714.14 65.24 53.68
2019.12.31 70,521.58 - - 15,728.83 4,702.18 20,431.01 28.97 28.97
2020.9.30 70,694.88 - - 7,968.19 7,968.19 11.27 11.27
注：2020 年 9 月末/1-9 月数据未经审计
由上表可以看出，2017 年至 2019 年末应收账款期后一年内回款比例分别为
62.39%、53.68%、28.97%，2020 年 9 月末应收账款期后回款比例为 11.27%。
报告期内，申请人回款比例较低一方面系面对日趋激烈的市场竞争，申请
人为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，申请人根据不同的经销商
的合作年限，资质实力、回款信用等情况相应的扩大了信用额度，给予达到信
用标准的经销商一定的信用期间，导致应收账款回款比例整体偏低；另一方面，
农机属于国家政策补贴行业，农机补贴申办流程较长及地方财产资金拨付延迟
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会对终端客户购机后补贴的发放产生滞后影响，间接导致申请人回款周期变长。
2019 年度及 2020 年 1-9 月一年内应收账款期后回款比例较低一方面受新冠
疫情影响，下游客户资金周转困难，付款期限延长。另一方面，申请人下属子
公司星光玉龙 2020 年度作为原告涉及应收账款诉讼较多，通常诉讼期限较长，
诉讼期间上述作为被告经销商期后回款情况相对较差，综上，上述两方面是导
致申请人 2019 年度及 2020 年 1-9 月一年内应收账款期后回款比例较低的主要
原因。
2、与公司业务规模、营业收入匹配情况
报告期各期末，应收账款余额与营业收入占比情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 70,694.88 70,521.58 47,078.02 24,943.51
坏账准备 8,246.16 7,577.73 3,785.97 1,926.89
应收账款账面价值 62,448.72 62,943.85 43,292.06 23,016.62
营业收入 22,151.12 70,548.08 59,580.67 63,839.47
应收账款账面/营业收入 281.92% 89.22% 72.66% 36.05%
报告期内，申请人应收款项占营业收入比例逐年提高，主要系申请人面对日
趋激烈的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，公司逐步
放宽信用期所致。其中 2020 年 9 月末应收账款账面价值占营业收入比例偏高的
主要原因为：一方面未对收入进行年化处理；另一方面，受新冠疫情影响，申请
人 2020 年 1-9 月营业收入下滑显著。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同
行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）业务模式
公司采用买断式经销模式，向客户进行销售后，给予客户一定账期，业务模
式导致产生应收账款，该等业务模式符合行业惯例。
（2）信用政策
公司与主要经销商之间的产品购销主要采用“先收款，后发货”的结算方式，
对部分信誉较好的经销商在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。
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2016 年度开始，公司为应对成熟产品市场竞争加剧以及加大新产品的市场
推广力度，逐渐放宽信用政策，对信用度较高的经销商，在风险可控范围内采用
“先发货、后收款”的结算方式。
申请人信用政策的变化导致报告期内申请人应收账款余额较高。
（3）应收账款账龄情况
申请人 1 年以内应收账款占比逐年降低，其中 2017 年至 2019 年一年以内应
收账款分别 20,789.42 万元、38,431.08 万元和 48,630.02 万元，占各期应收账款
余额比例分别为 83.35%、81.63%和 68.96%，占比逐年下降，主要系申请人为面
对日趋加剧的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，申请
人逐步放宽信用期限所致。
2017 年至 2019 年，同行业可比公司吉峰科技（300022）一年期应收账款占
比为 58.21%、59.64%和 55.73%；一拖股份（601038）一年期应收账款占比为
60.61%、38.34%和 34.23%；新研股份（300022）一年期应收账款占比为 60.16%、
59.04%和 28.53%。整体而言，申请人一年以内应收账款占比偏高，基本与同行
保持同一水平。
（4）应收账款周转率
报告期各期，申请人应收账款周转率分别为 3.88、1.80、1.33 和 0.35，申请
人应收账款周转率逐年下滑，一方面系面对日趋激烈的市场竞争，为扩大市场销
售份额、推广公司采棉机等新产品，公司逐步放宽信用期，应收账款逐年上升；
另一方面，受行业竞争及新冠疫情等因素影响，申请人营业收入整体呈现下滑趋
势。综合考虑上述两方面原因，申请人应收账款周转率逐年下降具有合理性。
报告期内，公司与可比公司和行业的应收账款周转率比较情况如下表所示：
证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一拖股份（601038） 8.34 14.12 6.74 7.55
吉峰科技（300022） 4.78 6.88 7.62 6.34
新研股份（300022） 0.45 0.65 1.05 1.43
可比公司均值 4.52 7.22 5.14 5.11
星光农机（603789） 0.35 1.33 1.80 3.88
数据来源：wind
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整体来看，申请人应收账款周转率低于一拖股份（601038）和吉峰科技
（300022），高于新研股份（300022），低于可比上市公司平均水平。形成该等情
况主要系面对日趋激烈的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新
产品，公司逐步放宽信用期，应收账款逐年上升；另一方面，受行业竞争及新冠
疫情等因素影响，申请人营业收入整体呈现下滑趋势，上述两方面因素共同作用
导致公司应收账款周转率低于同行业平均水平。
（5）坏账准备计提的充分性
①公司坏账准备计提政策
申请人对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成
分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，
采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，申请人采用预期信用损失的简化模型，
即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。
申请人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方
式对应收账款预期信用损失进行估计。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则申请人对该应收账
款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
②应收账款分类及坏账准备计提方法
a．单项计提坏账准备的应收账款
将单项金额超过 50 万元的应收账款视为重大应
单项金额重大的判断依据或金额标准
收账款
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能
单项计提坏账准备的理由
反映其风险特征的应收账款
单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额，计提坏账准备
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b．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款除单项计提坏账准备的应收
账款外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收账款进行分组。这些信用风险
通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：
确定组合的依据
账龄组合 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
③采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
④坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较
截至 2020 年 9 月 30 日，公司采用账龄分析法的应收账款坏账计提政策与同
行业可以公司比较情况如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
一拖股份（601038） 1%-15% 50% 100% 100% 100% 100%
吉峰科技（300022） 1% 7.5% 15% 30% 50% 80%
新研股份（300159） 5% 10% 20% 50% 80% 100%
星光农机（603789） 5% 10% 50% 100% 100% 100%
通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与公司坏账准备提取比例进行对
比，公司坏账准备计提较同行业上市公司相比差异较小。
综上，通过营业收入分析、应收账款账龄分析、应收账款周转率分析、坏账
准备计提政策分析并与同行业上市公司对比，公司应收账款水平较为合理，应收
账款坏账准备计提与同行业可比公司差异较小。
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问题二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并
披露存货跌价准备计提的充分性；
针对存货跌价准备计提政策，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务
与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、
流动资产结构及变动分析”之“（6）存货”中予以补充披露并以楷体加粗标明，
具体情况如下：
（一）存货跌价准备计提政策
1、公司制定的会计政策
公司有关存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可
变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
2、同行业上市公司存货跌价准备计提政策
证券代码 证券简称 存货跌价准备计提政策
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量
繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准
备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
601038 一拖股份
的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，
转回的金额计入当期损益。
期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，对可变现净
值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。
300022 吉峰科技
按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量
300159 新研股份
繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准
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证券代码 证券简称 存货跌价准备计提政策
备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货
项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确
定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价
格为基础确定。
公司存货跌价准备会计政策符合《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规
定，且与同行业上市公司存货跌价准备会计政策相仿。
（二）存货周转率
公司与同行业上市公司存货周转率情况如下：
存货周转率（次）
证券代码 证券简称
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
601038 一拖股份 5.34 3.95 3.92 5.53
300022 吉峰科技 3.22 4.27 4.80 4.41
300159 新研股份 0.74 1.61 2.45 2.56
可比上市公司均值 3.10 3.28 3.72 4.17
603789 星光农机 1.51 2.92 3.00 3.72
数据来源：wind
报告期内，申请人存货周转率分别为 3.72、3.00、2.92 和 1.51，低于同行业
平均水平，整体低于一拖股份和吉峰科技，高于新研股份，处于同行业可比公司
中间水平。
（三）存货期末余额构成情况
公司存货主要由库存商品、原材料及在产品构成，具体构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
原材料 3,918.24 24.56 5,160.80 30.92
在产品 4,729.37 29.65 2,349.45 14.07
库存商品 6,890.35 43.19 7,634.99 45.74
发出商品 79.35 0.50 1,289.85 7.73
消耗性生物资产 334.93 2.10 257.81 1.54
合计 15,952.24 100.00 16,692.90 100.00
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例
原材料 5,286.48 25.94 4,238.94 37.76
在产品 3,823.24 18.76 1,897.45 16.90
库存商品 11,255.02 55.22 4,963.76 44.22
发出商品 18.60 0.09 125.42 1.12
消耗性生物资产 - - - -
合计 20,383.34 100.00 11,225.57 100.00
公司库存商品主要由自产的联合收割机、压捆机、采棉机组成，由于农机行
业具有较强的季节性特征，且订货周期较短，为保证在销售旺季供货的及时性和
稳定性，公司实行销售预测与订单驱动相结合，并以销售预测为主。因此，在第
四季度的销售淡季，公司会在无对应订单的情形下进行一定数量的生产备货。
2018 年 12 月 31 日，库存商品占比较高系 2018 年底接到出口经销商常州机
械设备进出口有限公司的大额出口订单，公司大批量生产备货导致。
（四）存货库龄及占比
报告期各期末，公司 1 年以内的存货占比分别为 74.33%、91.95%、84.38%、
81.21%。主要受 1 年以内库存商品影响，除 2018 年末 1 年以内占比较高外，其
他年份占比较为合理。2018 年度 1 年以内存货占比较高，主要系 2018 年底申请
人与经销商常州机械设备进出口有限公司签订大额出口订单，公司大批量生产备
货导致一年以内库存商品占比较高。存货库龄及占比具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
原材料
价值 占比 价值 占比 价值 占比 价值 占比
1 年以内 3,135.40 82.55% 4,188.91 81.17% 4,636.38 87.70% 3,524.47 83.14%
1-2 年 308.62 8.12% 724.71 14.04% 334.92 6.34% 405.07 9.56%
2 年以上 354.59 9.33% 247.19 4.79% 315.17 5.96% 309.4 7.30%
合计 3,798.61 100.00% 5,160.81 100.00% 5,286.47 100.00% 4,238.94 100.00%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在产品
价值 占比 价值 占比 价值 占比 价值 占比
1 年以内 4,260.02 100.00% 2,349.45 100.00% 3,804.47 99.51% 1,865.33 98.31%
1-2 年 - - - - 18.76 0.49% 32.12 1.69%
2 年以上 - - - - - - - -
合计 4,260.02 100.00% 2,349.45 100.00% 3,823.23 100.00% 1,897.45 100.00%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存商品
价值 占比 价值 占比 价值 占比 价值 占比
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1 年以内 3,073.24 62.35% 5,488.16 78.08% 10,054.18 91.36% 2,639.43 56.07%
1-2 年 1,803.59 36.59% 955.96 13.60% 511.28 4.65% 2,042.40 43.38%
2 年以上 52.63 1.06% 585.13 8.32% 438.85 3.99% 25.80 0.55%
合计 4,929.46 100.00% 7,029.25 100.00% 11,004.31 100.00% 4,707.63 100.00%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
发出商品
价值 占比 价值 占比 价值 占比 价值 占比
1 年以内 76.16 100.00% 1,286.66 100.00% 15.41 100.00% 122.23 100.00%
1-2 年 - - - - - - - -
2 年以上 - - - - - - - -
合计 76.16 100.00% 1,286.66 100.00% 15.41 100.00% 122.23 100.00%
消耗性生 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
物资产 价值 占比 价值 占比 价值 占比 价值 占比
1 年以内 334.93 100.00% 257.81 100.00% - - - -
1-2 年 - - - - - - - -
2 年以上 - - - - - - - -
合计 334.93 100.00% 257.81 100.00% - - - -
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总计
价值 占比 价值 占比 价值 占比 价值 占比
1 年以内 10,879.75 81.20% 13,570.99 84.38% 18,510.44 91.95% 8,151.46 74.33%
1-2 年 2,112.21 15.76% 1,680.67 10.45% 864.96 4.30% 2,479.59 22.61%
2 年以上 407.22 3.04% 832.32 5.17% 754.02 3.75% 335.20 3.06%
合计 13,399.18 100.00% 16,083.98 100.00% 20,129.42 100.00% 10,966.25 100.00%
（五）库存商品期后销售情况
2017 年至 2020 年 9 月末，公司期后存货销售情况如下：
单位：万元
期后销售情况 销售
库存商
会计期末 2018 2019 2020 年 2020 年 2021 年 合计销 占比
品余额
年度 年度 1-9 月 10-12 月 1-2 月 售金额 (%)
2017.12.31 4,963.76 3,563.80 151.57 48.14 45.41 38.33 3,847.25 77.51
2018.12.31 11,255.02 - 7,212.41 1,092.00 600.16 68.89 8,973.46 79.73
2019.12.31 7,634.99 - - 2,324.16 718.50 72.40 3,115.06 40.80
2020.9.30 6,890.35 - - - 3,157.49 145.16 3,302.65 47.93
根据上表情况，报告期各期末库存商品期后销售额占比各期末的比例分别为
77.51%、79.73%、40.80%，2020 年 9 月末期后销售情况 47.93%，公司库存商品
期后销售较为良好，库存商品不存在大量滞销情况。
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（六）存货跌价准备计提情况
针对存货跌价准备计提情况，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务
与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、
流动资产结构及变动分析”之“（6）存货”中予以披露，具体情况如下：
1、公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 跌价准备 金额 比例 跌价准备
原材料 3,918.24 24.56% 119.63 5,160.80 30.92% -
在产品 4,729.37 29.65% 469.35 2,349.45 14.07% -
库存商品 6,890.35 43.19% 1,960.89 7,634.99 45.74% 605.75
发出商品 79.35 0.50% 3.19 1,289.85 7.73% 3.19
消耗性生物
334.93 2.10% - 257.81 1.54% -
资产
合计 15,952.24 100.00% 2,553.06 16,692.90 100.00% 608.94
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 跌价准备 金额 比例 跌价准备
原材料 5,286.48 25.94% - 4,238.94 37.76% -
在产品 3,823.24 18.76% - 1,897.45 16.90% -
库存商品 11,255.02 55.22% 250.72 4,963.76 44.22% 256.13
发出商品 18.60 0.09% 3.19 125.42 1.12% 3.19
消耗性生物
- - - - - -
资产
合计 20,383.34 100.00% 253.91 11,225.57 100.00% 259.33
报告期内，公司在资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净
值孰低计量，并对存货计提相应的存货跌价准备。公司业务模式主要为根据订单
进行采购、生产和销售，订单已确定销售价格。因此，存货发生减值的风险较小。
2020 年 1-9 月计提坏账准备较多系新冠疫情影响，一方面产品销量下滑，申请人
库存较多，另一方面申请人 2020 年 1-9 月份整机的销售平均单价较 2019 年整机
的销售平均单价下降，因此公司整机库存计提的存货跌价准备金额较大。
2、存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况
存货跌价准备计提比例
证券代码 证券简称
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
300022 吉峰科技 - 2.44% 2.86% 2.56%
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存货跌价准备计提比例
证券代码 证券简称
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
300159 新研股份 - 3.86% 3.09% 2.15%
601038 一拖股份 - 16.26% 13.03% 7.20%
603789 星光农机 16.00% 3.65% 1.25% 2.31%
根据同行业上市公司数据，2017 年末至 2019 年末，公司存货跌价准备计提
比例在同行业上市公司的范围内，不存在有重大差异情况；受整机单价下滑影响，
申请人 2020 年 9 月末存货跌价准备计提比例较高。总体来看，公司存货跌价准
备计提比例在同行业上市公司不存在重大差异。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业上市
公司会计政策差异较小。公司已按照存货跌价准备计提政策对各项存货进行了减
值测试并计提减值准备，与同行业可比公司不存在重大差异。
核查程序与核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人销售负责人，了解报告期内申请人销售模式、交货方式、结
算方式、结算周期、信用政策、坏账准备政策等相关信息，了解报告期内申请人
信用政策变化的背景及原因，获取申请人应收账款期后回款明细表，计算应收账
款周转率；
2、分析申请人应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定
期报告，分析申请人与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比
例的合理性、充分性；
3、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，了解坏账准备相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
4、访谈申请人财务负责人，了解申请人存货跌价准备计提政策的相关情况，
查阅同行业可比上市公司定期报告，分析申请人与同行业可比上市公司存货周转
率、存货跌价准备计提比例、存货跌价计提政策的合理性、充分性；
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5、获取报告期内申请人存货明细表，复核各期末存货金额的合理性；根据
存货收发存记录统计存货库龄，核查是否存在长期未使用或未销售的存货，并统
计存货期后销售情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
受行业竞争程度和政策影响，公司应收账款一年内期后回款情况整体偏低；
公司结算方式的改变影响公司应收账款水平的和业务规模；公司坏账计提与同行
业可比公司差异较小；
公司存货跌价准备政策与同行业上市公司无重大差异，存货跌价准备与同行
业可比公司无重大差异。
问题 10、根据申请文件，报告期内申请人其他应付款金额较高，最近一期
末其他应付款金额为 1.40 亿元。请申请人说明并披露最近一期末其他应付款金
额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额形成原因及商业背景，是
否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险
因素。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
针对最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，保荐机构已在尽职调
查报告之“第七章 财务与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（二）负
债结构及变动分析”之“1、流动负债结构及变动分析”之“（7）其他应付款”
中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
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（一）最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应付款金额为 14,005.16 万元，主要由
保证金、未支付费用、代扣代缴款项、应付代垫款、借款等构成。保证金主要
包括工程保证金、物流保证金、和运输保证金等；未支付费用主要包括中介审
计费、项目资金、研发支出费用和房租费用；代扣代缴款项中主要包括职工公
积金和职工社会保险费；借款主要为来自许玉国及其关联方的借款，上述款项
合计占其他应付款总额的 96.38%。
其他应付款主要为满足申请人及其子公司生产经营所需资金，具有合理性。
（二）其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项 目
金额 占比（%）
应付利息 506.97 3.62
其他应付款 13,498.19 96.38
其中：
借款 12,308.02 87.88
未支付费用 677.13 4.83
保证金 480.73 3.43
代扣代缴款项 27.89 0.20
应付代垫款 4.41 0.03
合 计 14,005.16 100.00
1、借款
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应付款中借款金额为 12,308.02 万元，占其他
应付款的比例为 87.88%，主要来自于湖州新家园投资管理有限公司、许玉国及
其关联方借款，具体情况如下：
（1）应付许玉国及其关联方的投资借款 8,608.02 万元，形成的原因及商业
背景如下：
为满足公司主营业务经营发展资金需求、降低综合财务费用，星光玉龙拟向
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公司股东及总经理许玉国借款，同时拟对前期借款进行展期，在《星光玉龙机械
（湖北）有限公司董事会决议》中允许星光玉龙在 2020 年度至 2021 年度期间向
许玉国及其关联方借款，累计金额不超过人民币 9,500 万元，单笔借款期限不得
超过 1 年，到期后可视情况续签 1 年，同时制定相应的借款合同并且约定借款利
率为 4.35%。
（2）应付湖州新家园投资管理有限公司 3,700.00 万元，形成的原因如下所
述：
出于维持日常经营的需求同时加大生产力度的目的，公司和湖州新家园投资
管理有限公司共计签署三份借款合同，湖州新家园投资管理公司系公司的投资
方，分别于 2019 年 12 月 9 日签署 3,000 万元的借款合同、2020 年 7 月 30 日签
署 200 万元的借款合同和 2020 年 8 月 31 日签署 500 万元的借款合同，并且同时
于 2020 年 12 月 7 日进行展期，续期至 2021 年 12 月 31 日，三份借款合同中约
定的借款利率均为 4.35%。该等借款不存在到期未归还情况，亦不存在法律纠纷。
2、未支付费用
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应付款中未支付费用的金额为 677.13 万元，
占其他应付款的比例为 4.83%，主要为日常经营应付款项。
3、保证金
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应付款中保证金的金额为 480.73 万元，主要
有工程保证金和设备保证金构成，占其他应付款的比例为 3.43%，占比较小。
4、代扣代缴款项、应付代垫款
截至 2020 年 9 月 30 日，代扣代缴款项和应付代垫款分别为 27.89 万元和 4.41
万元，主要系公司日常生产经营形成，占比较小。
（三）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分
解释相关风险因素
截至 2020 年 9 月末，公司的其他应付款主要为关联方借款。公司上述款项
不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷，亦不存在需公告披露的重大风险因
素的情形。
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核查程序与核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人财务负责人，获取其他应付款明细表，查阅主要其他应付款
对应的合同及相关证据资料，分析其他应付款形成原因；
2、获取星光玉龙许玉国及其关联方借款的合同凭证，向申请人财务负责人
了解该等借款形成的背景；
3、获取星光农机向新家园借款的合同凭证，向申请人财务负责人了解该等
借款形成的背景；
4、查阅上市公司披露的公告信息，核查风险提示披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内申请人其他应付款具有合理性；不存在到期未付款的情形，亦不存
在法律纠纷。
问题 11、根据申请文件，最近一期末申请人业绩大幅下滑，2020 年 1-9 月
扣非归母净利润为-8,633.71 万元，申请人主要产品产能利用率仅为 11.21%。
请申请人：（1）结合境内外新冠疫情的影响，量化分析并披露报告期内主要产
品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，
相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，最近一期末综合毛
利率大幅下滑的原因及合理性，相关风险提示是否充分；（2）披露应对业绩下
滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，申请人持
续盈利能力是否存在不确定性，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目
产生重大不利影响，相关风险提示是否充分；（3）披露报告期内经营活动现金
流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；（4）结合退市新规及 2020 年全年业
绩预计情况，说明申请人是否面临退市风险，相关风险提示是否充分。请保荐
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机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题（1）结合境内外新冠疫情的影响，量化分析并披露报告期内主要产品
毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，
相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，最近一期末综合毛
利率大幅下滑的原因及合理性，相关风险提示是否充分
针对公司报告期内主要产品毛利率波动情况，保荐机构已在尽职调查报告之
“第七章 财务与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（三）毛利率分析”
中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
（一）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司主要产品毛利率变化情况如下：
单位：万元、%
产品/项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 9,115.82 36,135.58 32,050.36 46,878.94
联合收割机 销售成本 11,757.51 31,756.57 30,602.54 38,036.10
业务 毛利 -2,641.69 4,379.01 1,447.82 8,842.84
毛利率 -28.98 12.12 4.52 18.86
销售收入 4,261.85 15,439.78 17,322.88 11,831.08
销售成本 3,139.43 9,138.06 8,969.46 5,493.23
压捆机业务
毛利 1,122.42 6,301.72 8,353.42 6,337.85
毛利率 26.34 40.81 48.22 53.57
销售收入 8,261.13 18,489.04 9,721.85 4,730.40
销售成本 7,118.88 11,711.14 6,900.99 4,577.65
其他业务
毛利 1,142.25 6,777.90 2,820.86 152.75
毛利率 13.83 36.66 29.02 3.23
销售收入 21,638.80 70,064.41 59,095.09 63,440.42
销售成本 22,015.82 52,605.77 46,472.99 48,106.98
合计
毛利 -377.02 17,458.64 12,622.10 15,333.44
毛利率 -1.74 24.92 21.36 24.17
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.17%、21.36%、24.92%、-1.74%，
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近三年综合毛利率保持稳定，2020 年 1-9 月受新冠疫情影响，收入及毛利率出
现不同程度下滑。
1、联合收割机业务
报告期内，联合收割机业务毛利变动及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
收入 9,115.82 - 36,135.58 12.75 32,050.36 -31.63 46,878.94
成本 11,757.51 - 31,756.57 3.77 30,602.54 -19.54 38,036.10
毛利 -2,641.69 - 4,379.01 202.46 1,447.82 -83.63 8,842.84
毛利率 -28.98 - 12.12 - 4.52 - 18.86
2018 年，公司联合收割机业务毛利率为 4.52%，同比降幅明显。毛利率下
降的主要系经过多年增长，收割机保有量居高不下，行业整体增长乏力，农民
购机需求不足，需求下滑直接导致公司采用促销降价措施以促进销售；与此同
时，随着公司产品技术提升、产品工艺改进、钢材等主要原材料价格持续上涨
以及排放标准的提高等因素，公司单台产品的制造成本投入上升。在上述因素
的共同作用下，公司联合收割机毛利率同比下滑。
2019 年，公司联合收割机业务毛利率为 12.12%，较 2018 年上升 7.60 百分
点，主要系本年度公司收割机产品单位价格上升同时通过推进精细化生产控制
制造费用等成本促成。
受疫情影响，2020 年 1-9 月公司联合收割机业务毛利率为-28.98%，同比下
滑明显。由于疫情爆发时点与农机行业的传统产销旺季重叠，直接对我国农机
行业整体运行造成冲击，终端农户纷纷调整了春耕计划，从而造成公司的联合
收割机产品需求不振，为提振销量，公司相应地调低了产品售价。同时，公司
2020 年 1-9 月制造费用中生产性员工工资以及部分固定资产折旧费用存在刚性，
同时产能利用率较低，导致每台产品分摊的固定费用增加，因此成本下降比例
低于收入下降比例。此外，疫情还对公司海外业务造成了较大影响，由于公司
外销联合收割机毛利率普遍高于内销产品，因此海外业务量的下滑在一定程度
上导致了该产品综合毛利率下滑。
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2、压捆机业务
报告期内，压捆机业务毛利变动及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
收入 4,261.85 - 15,439.78 -10.87 17,322.88 46.42 11,831.08
成本 3,139.43 - 9,138.06 1.88 8,969.46 63.28 5,493.23
毛利 1,122.42 - 6,301.72 -24.56 8,353.42 31.80 6,337.85
毛利率 26.34 - 40.81 - 48.22 - 53.57
报告期内，公司压捆机业务毛利率分别为 53.57%、48.22%、40.81%、26.34%，
呈现逐年下滑态势，主要系市场正在经历深度调整期，公司采取了降价措施以
应对激烈的市场竞争所致。压捆机市场在环保趋紧、补贴政策驱动以及畜牧养
殖业规模化发展的推动下取得了快速发展后，由于大量企业涌入，产品市场价
格正在逐年降低。此外，受疫情影响农民购机需求减弱，进一步拉低了公司产
品单价导致压捆机业务毛利率降低。
3、其他业务
报告期内，公司其他业务包括采棉机、拖拉机、旋耕机、花生收获机、玉
米收获机、青贮机等一系列新兴产品，毛利变动及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
收入 8,261.13 - 18,489.04 90.18 9,721.85 105.52 4,730.40
成本 7,118.88 - 11,711.14 69.70 6,900.99 50.75 4,577.65
毛利 1,142.25 - 6,777.90 140.28 2,820.86 1,746.72 152.75
毛利率 13.83 - 36.66 - 29.02 - 3.23
报告期内，公司其他业务毛利率分别为 3.23%、29.02%、36.66%、13.83%，
其中 2018 年大幅上升。由于采棉机收入占其他业务收入比重较大，分别为
18.13%、55.22%、61.67%、63.01%，故其他业务毛利率变动主要系采棉机毛利
率波动导致。经过 2017 年市场导入后，公司高毛利的采棉机产品可靠性于本年
度得到验证，出货量大幅度提升，带动公司其他业务收入及毛利率双升；而 2020
年 1-9 月其他业务毛利率出现较大幅度下滑，主要系其他业务中收入占比较高
的采棉机业务毛利率下滑所致。
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受疫情影响，2020 年 1-9 月采棉机主要原材料供应商复工时间较晚，导致
公司采棉机生产数量下降，产能利用率降低，单位成本中人工和制造费用有所
上升。此外，公司采棉机的主要销售目标区域新疆在疫情期间采取了较为严格
的管控措施，包括限制流动、社区封闭等手段，叠加新疆 2020 年夏季疫情反复
等不利因素影响，公司的正常销售推广业务停滞，因此公司采取了降价、折扣
等多种措施对库存采棉机进行清理，导致采棉机业务毛利率下滑。
（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
报告期内，农机同行业上市公司毛利率与公司对比情况如下：
单位：%
上市公司 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
新研股份 30.20 26.69 32.75 43.24
一拖股份 20.12 16.19 7.99 16.39
吉峰科技 15.70 15.43 16.30 14.94
平均水平 22.01 19.44 19.01 24.86
星光农机 -1.74 24.92 21.36 24.17
2017 年至 2019 年，受益于高毛利率机型采棉机出货量的提升以及海外市场
拓展顺利，公司综合毛利率略高于同行业上市公司且小幅上升，而 2020 年 1-9
月公司毛利率变动趋势则与同行业上市公司背离，本期公司毛利率大幅度下滑
而同行业上市公司毛利率有所提升，主要系公司采取的经销经营模式受疫情影
响较大，疫情期间公司的正常销售活动无法开展，为提升销量公司在本期采取
了一系列降价促销措施使得公司产品单价下降；成本端公司复工较晚以至产能
利用率低、原材料上涨等多维度因素导致。
此外，公司主营业务与同行业上市公司存在一定差异，导致毛利率变动趋
势不一致。其中新研股份除经营农业机械产品外，其占收入主要比例的业务为
航天及航空零部件加工，该板块业务受疫情影响较小；一拖股份除经营农业机
械产品外，还对外销售动力机械等产品，而该部分产品处在农机行业产业链上
游，受疫情影响较小；吉峰科技除销售自产农业机械外还经营农业机械流通业
务，与公司的主营业务存在一定差异。
（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与生产相关的长期资产主要包括固定资产和
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无形资产，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，无形资
产主要包括土地使用权、专利权等。固定资产期末账面原值 50,589.02 万元，
累计折旧 18,928.12 万元，累计减值准备 456.50 万元，期末净值 31,204.40 万
元；无形资产期末账面原值 12,755.10 万元，累计摊销 3,440.27 万元，期末净
值 9,314.83 万元。公司严格按照《企业会计准则》的要求对以上资产进行减值
测试并按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备。
2017 年至 2019 年，公司经营情况正常，盈利能力良好，固定资产、无形资
产均能够满足日常经营需要，公司仅对部分抵消债务用途的固定资产在其入账
时对应收账款金额及固定资产评估值之差额计提减值准备。2020 年 1-9 月，受
到新冠疫情影响，公司业绩出现大幅下滑，但随着新冠疫情防控的常态化以及
农业活动正常化，农机市场下游需求逐步恢复，公司日常经营也逐步恢复。2020
年第三季度，公司实现营业收入 8,364.41 万元，2020 年 1-6 月，公司实现营业
收入 13,786.70 万元。2020 年三季度公司业绩较 2020 年上半年已有所好转，公
司主要资产正常稳定运行，不存在长期闲置情况，固定资产及无形资产不存在
较大减值风险。
综上，公司相关资产不存在重大减值风险，减值准备计提较为充分。
（四）最近一期末综合毛利率大幅下滑的原因及合理性，相关风险提示是
否充分
2020 年 1-9 月，公司综合毛利率以及分产品毛利率均出现了较大幅度下滑，
主要系受疫情因素影响，公司包括联合收割机、压捆机在内的多种机型的销售数
量下滑、分摊单位成本提升。公司最后一期毛利率大幅下滑的原因及合理性请参
见本回复“问题 11”之“问题（1）”之“（一）报告期内主要产品毛利率大幅波
动的原因及合理性”。
相关风险公司已在尽职调查报告之“第十节 风险因素及其它重要事项”之
“一、风险因素”之“（五）毛利率波动风险”和“（十四）经营业绩受到新冠肺
炎疫情影响的风险”中披露，具体情况如下：
“（五）毛利率波动风险
报告期内公司毛利率波动较大且最后一期毛利率为负。公司毛利率受到国家
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行业政策、下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成
本等多个因素的影响。随着农机行业竞争加剧，行业内主要厂家均选择调低产品
价格以获得竞争优势，产品价格在充分竞争的市场下存在下降风险。随着技术革
新加快，新产品推出速度加快，现有产品价格将会受到冲击。若公司产品不能适
应市场变化或疫情对我国农机行业负面影响进一步扩散，则公司毛利率存在进一
步下滑的风险。
（十四）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
报告期内，申请人的出口业务逐步增加，2019 年度出口业务收入占主营业
务收入比重为 18.82%。受新冠疫情影响，2020 年 1-9 月申请人产品出口销售有
所下滑，尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。
考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能
会对公司业绩造成不利影响。”
问题（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不
利因素是否已消除，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否会对申请人
持续经营能力及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险提示是否充分
（一）应对业绩下滑的措施及有效性
关于应对业绩下滑的措施及有效性，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章
财务与会计情况调查”之“八、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、
主营业务收入变化分析”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
针对业绩下滑，公司采取了以下措施：
（1）积极做好防控，保障生产经营
报告期内，在全球疫情蔓延的背景下，公司复产复工后积极部署防控措施，
高标准恢复生产，加强员工防护工作，有序开展各项工作计划，拓展营销渠道，
合理利用资源，提升管理效率，尽最大可能地降低疫情对经营的影响，保障供
应链运营，保障生产经营正常进行，维护公司持续、健康发展。
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（2）立足市场需求，提升产品品质
为满足客户对产品可靠性、实用性和舒适性的需求，公司积极加强技术改
造、提升制造工艺水平，改善产品材质，增强质量管理能力，强化生产、技术
人员技能培训，要求员工始终将“零缺陷”作为工作的标准，对每一道工序都
精益求精，开展产品试验试制鉴定和质量认证，强化事前事中事后全过程监管，
及时解决影响产品质量的问题，进一步提升产品可靠性、实用性、舒适性。
（3）继续培育现有新兴业务成就新的利润增长点
公司巩固现有产品布局，通过技术升级，提升产品质量，提高产品性能，
做精做优传统农业机械产品，做精做强新兴经济类作物收获、秸秆类作物等机
械产品，加大对现有的压捆机、旋耕机、采棉机、烘干机、玉米收获机、花生
收获机、青贮机，特别是制肥机、跑道养鱼设施等新兴业务的推广，积极对接
政府项目以及企业平台，打造样本示范工程，努力将其培育成新的业务增长点。
通过自我研发与合作开发进行技术储备，推动公司产品向高端化、绿色化、智
能化、大型化方向发展，提升公司产品竞争力，保持公司健康、稳定、持续发
展。
在疫情逐步缓解后，通过上述措施公司的经营业绩逐步改善，2020 年第三
季度，公司实现营业收入较 2020 年 1-6 月取得了一定程度改善。
综上，公司应对业绩下滑的措施具有有效性。
（二）业绩下滑的相关不利因素已部分消除，不会对申请人持续经营能力
及本次募投项目产生重大不利影响
报告期内，公司实现营业收入分别为 63,839.47 万元、59,580.67 万元、
70,548.08 万元和 22,151.12 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,529.48
万元、-5,854.89 万元、1,208.65 万元和-8,048.29 万元。造成 2020 年度公司业绩
下滑的主要系疫情影响，但随着国内疫情防控的常态化及疫苗研发进展不断深
入，疫情对国内社会经济的影响明显减弱，在政府的主导下正常的生产生活秩序
在逐步恢复，公司生产经营逐步恢复正常。
由于农业生产关系国计民生，历年中央 1 号文件均聚焦“三农”领域重点工
作，政策层面始终大力支持农业发展，国家出台了大量扶持农业机械化产品的政
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策文件：《农机装备发展行动方案（2016-2025）》、《全国农业机械化发展第十三
个五年规划》、《农机装备发展行动方案（2016-2025）》等，政策扶持的态度不会
改变。此外，在需求端由于人工成本的日益提升，农业机械化的趋势不可逆转，
未来我国农机渗透率仍然有很大空间。
综上，随着新冠疫情防控的常态化以及相关政策的积极引导作用，农机市场
下游需求逐步恢复，公司日常经营也逐步恢复，业绩下滑的相关不利因素已基本
消除，相关不利因素不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。此外，由于公
司募集资金投向为补充流动资金，预计本次募集资金到位后公司资金实力将得到
增强，业务发展将得到充足的资金保障以提高公司盈利水平及市场竞争力，推动
公司业务持续健康发展，故相关不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影
响。
问题（3）披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合
理性；
（一）报告期内公司经营活动现金净流量变化
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金 23,096.10 52,398.70 44,134.77 56,454.76
收到的税费返还 946.67 64.48 1,712.53 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,572.82 3,258.58 3,354.65 1,039.68
经营活动现金流入小计 25,615.59 55,721.75 49,201.95 57,494.44
购买商品、接受劳务支付的现金 25,035.90 51,580.44 49,099.09 55,705.71
支付给职工以及为职工支付的现金 3,810.36 6,816.44 6,407.27 5,706.90
支付的各项税费 619.02 1,859.89 1,187.19 1,783.41
支付其他与经营活动有关的现金 3,288.16 5,708.29 5,931.95 4,699.73
经营活动现金流出小计 32,753.44 65,965.07 62,625.50 67,895.75
经营活动产生的现金流量净额 -7,137.86 -10,243.32 -13,423.55 -10,401.31
2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净
额分别为-10,401.31 万元、-13,423.55 万元、-10,243.32 万元以及-7,137.86 万元。
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（二）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析
关于影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析，保荐机构已在
尽职调查报告之“第七章 财务与会计情况调查”之“九、现金流量分析”之“（一）
现金流量基本情况”之“4、影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素
分析”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
针对经营活动的现金流量净额与净利润的差异，公司各期现金流量附表情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 -8,508.82 1,418.66 -4,316.69 3,734.48
资产减值准备 2,727.08 4,566.52 5,016.70 1,338.27
固定资产折旧、油气资产折
3,047.31 4,045.60 3,899.00 3,133.22
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 402.04 510.58 521.79 457.18
长期待摊费用摊销 237.16 489.36 488.04 453.07
①净利润加回减值、折旧摊
-2,095.24 11,030.71 5,608.83 9,116.22
销影响后金额
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 -186.98 -1,373.45 49.31 -16.21
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
- 28.95 - -
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
- - - -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
1,026.89 939.24 721.46 162.90
填列）
投资损失（收益以“－”号
241.32 201.10 -408.52 -714.62
填列）
递延所得税资产减少（增加
-836.34 580.78 -1,085.02 -7.68
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
-39.10 -56.81 -69.84 -63.61
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
740.66 3,690.44 -9,163.19 3,922.96
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-1,387.40 -21,739.26 -23,324.76 -17,174.36
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
-4,802.42 -3,714.26 13,872.74 -6,129.90
少以“－”号填列）
其他 200.76 169.23 375.44 502.98
②经营活动产生的现金流量
-7,137.86 -10,243.32 -13,423.55 -10,401.31
净额
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①-② 5,042.62 21,274.03 19,032.39 19,517.54
报告期各期，除 2020 年 1-9 月外，公司的净利润均高于经营活动产生的现
金流量净额，在不考虑折旧、摊销、资产减值准备等非现金项目情况下，二者
差异主要源于经营性应收应付项目及存货等变动。
（1）2017 年差异原因
公司 2017 年净利润为 3,734.48 万元，经营活动产生的净现金流量为
-10,401.31 万元，两者相差 14,135.79 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为
19,517.54 万元，主要为经营性应收项目变化导致。
2017 年末经营性应收项目余额较上期增加 17,174.36 万元，主要系公司面
对日趋激烈的市场竞争，公司根据不同的经销商的合作年限，资质实力、回款
信用等情况相应的扩大了信用额度，给予达到信用标准的经销商一定的信用期
间，对该等经销商采取“先发货，后收款”的销售方式，导致经营性应收项目
中应收账款科目余额增加 14,384.57 万元导致。
（2）2018 年差异原因
公 司 2018 年 净 亏 损 为 4,316.69 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量
-13,423.55 万元，两者相差 9,106.86 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为
19,032.39 万元，差异主要原因在于经营性应收、应付项目及存货大额增加导致。
①公司 2018 年经营性应收项目余额较上期增加 23,324.76 万元，其中应收
账款增加 22,134.51 万元，主要系延续“先发货，后收款”的销售方式，应收
账款周转率下滑，因此导致经营活动产生的现金流量金额与净利润的差异。
②当期存货及经营性应付项目变化加大，主要系 2018 年底公司接到出口经
销商常州机械设备进出口有限公司的大额出口订单，公司大批量生产备货导致；
此外，公司为扩大市场销售份额、推广采棉机等新产品，在本年度加大采购额
度导致经营性应付项目 2018 年增加明显。
（3）2019 年差异原因
公司 2019 年为净利润 1,418.66 万元，经营活动产生的净现金流量为
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-10,243.32 万元，两者相差 11,661.98 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为
21,274.03 万元。主要差异来自于经营性应收项目及处置固定资产的收益的变
动。
①公司 2019 年经营性应收项目余额较上期增加 21,739.26 万元，其中应收
账款增加 23,443.56 万元，主要原因系公司 2019 年度营业收入增加 10,967.41
万元，公司采棉机产品实现销售收入 11,402.69 万元，公司采棉机在 2018 年下
半年才开始逐步批产并实现收入，因此报告期内销售收入与上年相比大大提升，
同时由于公司“先发货，后收款”的销售政策，导致与之对应的应收账款的余
额同时增加。该情况会扩大经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异。
②公司 2019 年处置固定资产的收益为 1,373.45 万元，主要系公司为提升
资产运行效率，盘活存量资产，维护公司全体股东利益，公司将位于湖州市南
浔区和孚镇洋东矿区的土地使用权附着建筑物、附属房屋转让给湖州恒新商标
制带有限公司，确认处置收益 1,346.91 万元。此项会导致净利润增加，但是属
于投资活动，不会对经营活动产生现金流量，因此导致经营活动产生的现金流
量金额与净利润的差异。
（4）2020 年 1-9 月差异原因
公司 2020 年 1-9 月净亏损为 8,508.82 万元，经营活动产生的净现金流量
-7,137.86 万元，两者相差-1,370.96 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为
5,042.62 万元。2020 年由于受新冠疫情影响，公司销售规模减小，生产采购也
大大降低，报告期内原材料采购较上年同期减少，同时应收账款余额没有进一
步扩大，经营活动产生的现金流量净额大幅提升，差异逐渐变小。
综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，
主要为公司报告期内应收账款余额及资产规模不断增加，导致经营性应收项目、
折旧、摊销等项目不断提高。该等事项均为公司正常经营范畴，净利润与经营
活动产生的净现金流量差异存在合理性。
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问题（4）结合退市新规及 2020 年全年业绩预计情况，说明申请人是否面临
退市风险，相关风险提示是否充分
根据申请人 2020 年度业绩预亏公告，申请人预计 2020 年度实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计为-2.8 亿元到-2.3 亿元，2020 年扣
非归母净利润同比下滑 2807.82%到 3439.96%。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）的有关规定，上交所退市风险指标主要分为交易类、财务类、规范类、
重大违法类四类，上市规则》第 13.3.2 条规定的财务类退市风险警示情形以 2020
年度为第一个会计年度起算。经核查，公司目前不存在退市风险，具体情况如下：
项目 申请人是否存在该情形
（一）在本所仅发行 A 股股票的上
市公司，连续 120 个交易日通过本
不存在
所交易系统实现的累计股票成交量
1、截至 2021 年 3 月 5 日，公司前 120 个
低于 500 万股，或者连续 20 个交易
交易日累计成交量为 28,348.83 万股，高于
日的每日股票收盘价均低于人民币
500 万股；公司前 20 个交易日股票收盘价
1 元；
均值为 13.28 元/股，且均不低于 1 元；
（二）上市公司股东数量连续 20 个
交易类 ；
交易日（不含公司首次公开发行股
2、截至 2021 年 3 月 5 日，公司前 20 个交
票上市之日起 20 个交易日）每日均
易日股东人数均不少于 2,000 人；
低于 2,000 人;
3、截至 2021 年 3 月 5 日，公司前 20 个交
（三）上市公司连续 20 个交易日在
易日股票收盘市值均值为 34.52 亿元，且均
本所的每日股票收盘总市值均低于
不低于 3 亿元。
人民币 3 亿元；
（四）上交所认定的其他情形。
（一）最近一个会计年度经审计的
净利润为负值且营业收入低于人民
币 1 亿元，或追溯重述后最近一个 不存在
会计年度净利润为负值且营业收入 1、公司 2020 年 1-9 月扣除非经常损益归属
低于人民币 1 亿元； 母公司净利润为-8,633.71 万元，营业收入
（二）最近一个会计年度经审计的 为 22,151.12 万元；根据公司 2020 年年度
期末净资产为负值，或追溯重述后 业绩亏损预告：预计公司 2020 年扣除非经
最近一个会计年度期末净资产为负 常损益归属上市公司股东净利润为-2.8 亿
值； 元至-2.3 亿元，营业收入不低于 1 亿元；
财务类
（三）最近一个会计年度的财务会 2、公司 2020 年 9 月末净资产为 10.32 亿元，
计报告被出具无法表示意见或否定 预计 2020 年末净资产为非负值；
意见的审计报告； 3、公司 2020 年财务报告尚未披露，2019
（四）中国证监会行政处罚决定书 年度的财务报告，经天职国际会计师事务
表明公司已披露的最近一个会计年 所审计，并由其出具了标准无保留意见的
度经审计的年度报告存在虚假记 审计报告（天职业字[2020]15985 号）；
载、误导性陈述或者重大遗漏，导 4、公司不存在该情形。
致该年度相关财务指标实际已触及
第（一）项、第（二）项情形的；
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项目 申请人是否存在该情形
（五）上交所认定的其他情形。
（一）因财务会计报告存在重大会
计差错或者虚假记载，被中国证监
会责令改正但公司未在规定期限内
改正，公司股票及其衍生品种自前
述期限届满的下一交易日起停牌，
此后公司在股票及其衍生品种停牌
2 个月内仍未改正；
（二）未在法定期限内披露半年度
报告或者经审计的年度报告，公司
股票及其衍生品种自前述期限届满
的下一交易日起停牌，此后公司在
股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍
未披露；
（三）因半数以上董事无法保证公
司所披露半年度报告或年度报告的
真实性、准确性和完整性，且未在
法定期限内改正，公司股票及其衍
生品种自前述期限届满的下一交易
规范类 日起停牌，此后公司在股票及其衍 公司不存在该情形
生品种停牌 2 个月内仍未改正；
（四）因信息披露或者规范运作等
方面存在重大缺陷，被本所要求限
期改正但公司未在规定期限内改
正，公司股票及其衍生品种自前述
期限届满的下一交易日起停牌，此
后公司在股票及其衍生品种停牌 2
个月内仍未改正；
（五）因公司股本总额或股权分布
发生变化，导致连续 20 个交易日不
再具备上市条件，公司股票及其衍
生品种自前述期限届满的下一交易
日起停牌，此后公司在股票及其衍
生品种停牌 1 个月内仍未解决；
（六）公司可能被依法强制解散；
（七）法院依法受理公司重整、和
解和破产清算申请；
（八）上交所认定的其他情形。
（一）上市公司存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他严重损害
证券市场秩序的重大违法行为，且
严重影响上市地位，其股票应当被
终止上市的情形；
重大
（二）上市公司存在涉及国家安全、 公司不存在该情形
违法类
公共安全、生态安全、生产安全和
公众健康安全等领域的违法行为，
情节恶劣，严重损害国家利益、社
会公共利益，或者严重影响上市地
位，其股票应当被终止上市的情形。
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关于申请人可能存在的退市风险，保荐机构已在尽职调查报告之“第十节 风
险因素及其它重要事项”之“一、风险因素”之“（十五）退市风险”予以补充
披露并以楷体加粗标明，具体内容如下：
“2020 年 1-9 月，公司扣除非经常损益归属母公司净利润为-8,633.71 万
元，主营业务收入为 22,151.12 万元。若公司后续年度经审计的净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》第 13.3.2 条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业
收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低
于 1 亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险。”
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人财务负责人、销售负责人，了解报告期内影响申请人销售情
况的因素，获取营业收入、营业成本等会计科目明细表，计算不同机型毛利率，
并分析毛利率变动原因；
2、查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等资料，计算并复核
申请人与同行业可比公司毛利率差异原因；
3、访谈了申请人财务负责人，了解报告期内资产减值情况、2020 年 1-9 月
经营业绩、2020 年全年预计业绩情况等；
4、访谈申请人销售人员，了解新冠疫情对申请人产品销售的影响，并了解
疫情出现反复情况下，产品是否存在滞销的风险，了解申请人就新冠疫情制定的
应对措施及有效性；
5、访谈申请人财务负责人、了解报告内经营活动现金流量净额与净利润不
匹配的原因；
6、获取申请人股票成交量、收盘价、市值、股东人数等数据；
7、查阅《上海证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，对
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比分析公司是否存在退市风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2017 至 2019 年主要产品毛利率基本保持稳定，2020 年 1-9 月主要产品
毛利率下降系受新冠疫情等因素影响，与同行业上市公司情况不存在较大差异，
公司相关经营性资产运转情况较为良好，不存在重大减值风险，最近一期末综合
毛利率大幅下滑主要受新冠疫情影响；
2、为应对业绩下滑，公司采取了相应的必要措施，具备一定有效性，造成
业绩下滑的主要相关不利因素系新冠疫情影响，目前疫情因素尚未完全消除但其
影响正在逐步减弱，不会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生重大不利影
响；
3、公司目前不存在退市风险情形，申请人已在尽职调查报告中及时、充分
披露相关风险。
问题 12、根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额 1.46 亿元。请申请人
说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承
诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况；（2）
收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，
如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，
商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估
时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）
2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况，如果存在差异，
说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
针对最近一期末其申请人商誉余额 1.46 亿元，保荐机构已在尽职调查报告
之“第七章 财务与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（二）负债结构
及变动分析”之“2、非流动资产结构及变动分析”之“（6）商誉”中予以补充
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披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
问题（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的
实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
（一）报告期内商誉形成情况
1、星光玉龙相关商誉形成情况
（1）收购过程
星光农机于 2016 年 3 月 9 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于收购湖北玉龙机械有限公司 51%股权的议案》。同日，公司与星光玉龙
股东及星光玉龙公司签署股权收购协议，星光农机支付对价 15,300.00 万元收
购许玉国持有的星光玉龙 51%股权。2016 年 3 月 18 日，星光农机支付首期款 2,000
万元，余款于 2016 年 4 月份支付完毕。2016 年 3 月下旬星光玉龙完成董事会改
组。
2016 年 3 月 21 日，星光玉龙完成企业名称和股东、发起人（出资情况）等
事项的工商变更登记手续，截至 2016 年 3 月 31 日，星光农机已经取得星光玉
龙的控制权，因此确定购买日为 2016 年 3 月 31 日。
（2）商誉形成
单位：万元
项目 金额 计算依据
合并成本① 15,300.00 已支付和根据协议将要支付的现金收购款总额
减：取得的可辨认净资产 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司“沃
2,314.84
公允价值份额② 克森评报字【2016】第 0155 号”资产评估报告
商誉③ 12,985.16 ①-②
根据具有证券业务资格的资产评估机构（沃克森（北京）国际资产评估有
限公司）出具的“沃克森评报字【2016】第 0155 号”资产评估报告，截止评估
基准日 2016 年 1 月 31 日，湖北玉龙 100%股权的股东权益价值为 27,103.60 万
元，根据评估报告，经交易双方协商，收购协议确定湖北玉龙 51%股权的转让价
格 15,300.00 万元。
星光农机合并星光玉龙取得的可辨认净资产公允价值份额为 2,314.84 万
元，公司将星光玉龙 51%股权交易作价 15,300.00 万元与对应的取得的可辨认净
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资产公允价值之间的差额 12,985.16 万元确认为商誉。
2、星光正工相关商誉形成情况
（1）收购过程
星光农机于 2016 年 3 月 9 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于收购江苏正工采棉机有限公司 56.66%股权的议案》（江苏正工采面棉机
有限公司系星光正工的曾用名）。同日，公司与星光正工股东以及星光正工公司
签订股权转让协议，星光农机支付对价 3,300.00 万元收购吴和平、钟仁华、祁
力群、王军华、朱役斌持有的星光正工 56.66%股权。
2016 年 3 月 14 日，星光农机支付首期款 1,300.00 万元，余款于 2016 年 4
月 4 月份支付完毕。2016 年 3 月下旬星光正工董事会改组完成。2016 年 3 月 21
日，星光正工采棉机有限公司完成股东/发起人名称的工商变更登记手续。截至
2016 年 3 月 31 日，星光农机已经取得星光正工的控制权，因此确定购买日为
2016 年 3 月 31 日。
（2）商誉形成过程计算
单位：万元
项目 金额 计算依据
合并成本① 3,300.00 已支付和根据协议将要支付的现金收购款总额
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
减：取得的可辨认净资产
938.93 的“沃克森评报字【2016】第 0333 号”资产评估
公允价值份额②
报告
商誉③ 2,361.07 ① -②
根据具有证券业务资格的资产评估机构（沃克森（北京）国际资产评估有
限公司）出具的“沃克森评报字【2016】第 0333 号”资产评估报告，截止评估
基准日 2016 年 2 月 29 日，星光正工 100%股权的股东权益价值为 5,065.05 万元，
根据评估报告，经交易双方协商，收购协议确定星光正工 56.66%股权的转让价
格为 3,300.00 万元。
星光农机控股合并星光正工取得的可辨认净资产公允价值份额为 938.93 万
元，公司将星光正工 56.66%股权交易作价 3,300 万元与对应的取得的可辨认净
资产公允价值之间的差额 2,361.07 万元确认为商誉。
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（二）标的资产报告期业绩情况
1、星光玉龙报告期内业绩情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，星光玉龙公司的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 29,072.36 31,359.31 29,596.40 19,377.47
负债总额 16,519.55 18,112.71 16,726.78 9,668.41
净资产 12,552.80 13,246.60 12,869.62 9,709.06
营业收入 4,023.23 10,931.30 13,273.45 9,937.48
营业成本 2,869.81 6,138.48 5,534.60 4,327.45
毛利率 28.67% 43.84% 58.30% 56.45%
销售费用 346.45 413.16 1,189.29 385.55
管理费用 414.58 622.84 723.69 342.22
研发费用 276.71 462.68 596.84 414.09
净利润 -777.56 266.50 3,051.18 2,928.87
2、星光正工报告期内业绩情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，星光正工公司的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 2,555.44 3,092.87 3,071.59 1,837.84
负债总额 942.70 1,412.42 2,509.75 1,941.42
净资产 1,612.75 1,680.44 561.84 -103.58
营业收入 1,159.78 4,346.26 2,147.71 857.46
营业成本 1,051.07 1,961.61 1,233.97 813.61
毛利率 9.37% 54.87% 42.54% 5.11%
销售费用 30.76 124.65 84.47 195.12
管理费用 57.78 166.72 158.72 414.15
研发费用 58.62 258.97 - -
净利润 -109.27 1,087.14 648.61 -535.81
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（三）业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿
款收取情况
1、收购星光玉龙业绩承诺及业绩补偿款收取情况
根据《股权转让协议》，出售方向收购方承诺，星光玉龙 2016 年、2017 年、
2018 年实现的年度税后净利润分别不少于人民币 2,500 万元、人民币 3,000 万
元、人民币 3,500 万元，即三年累计实现的税后净利润不少于人民币 9,000 万
元。“年度税后净利润”指目标公司实现的经由收购方选择并目标公司聘任的具
有证券期货业务资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于全体股东
的年度税后净利润。
同时，如目标公司三年累计年度税后净利润少于人民币 9,000 万元，则出
售方应按以下公式确定的应补偿金额（以下简称“应补偿金额”）向收购方进行
补偿：应补偿金额＝人民币 15,300 万元－人民币 15,300 万元×（三年累计实
际净利润÷人民币 9,000 万元）。
同时，收购方同意，在任何情况下，调减后的目标公司整体估值不少于 2015
年度税后净利润的 10 倍（以下简称“最低估值”），即出售方应补偿金额不超过
本次交易整体估值（人民币 30,000 万元）减去前述最低估值乘以本次交易的目
标股权比例（51%）。
星光玉龙 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表业经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的星光玉龙各年净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计
经审计的调整前净利润 3,382.31 2,928.87 3,051.18 9,362.36
减：非经常性损益净额 -4.09 26.82 9.08 31.80
加：业绩考核事项调整 16.27 45.94 70.12 132.32
经审计的调整后净利润 3,402.67 2,947.99 3,112.22 9,462.89
星光玉龙 2016 年-2018 年分别实现净利润为 3,402.67 万元、2,947.99 万
元、3,112.22 万元，三年累计实现净利润 9,462.89 万元，超过业绩承诺金额
9,000 万元；根据协议约定星光玉龙业已完成业绩承诺，无需支付业绩补偿款。
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2、收购星光正工无业绩承诺及业绩补偿条款
就 2016 年收购星光正工事项，交易各方未设置业绩承诺和业绩补偿条款约
定。
问题（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际
情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）星光玉龙
1、预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《星光农机股份有限公
司拟收购股权涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
（沃克森评报字【2016】第 0155 号），截止评估基准日 2016 年 1 月 31 日，湖
北玉龙 100%股权的股东全部权益价值为 27,103.60 万元，根据评估报告，经交
易双方协商，收购协议确定湖北玉龙 51%股权的转让价格为 15,300.00 万元。
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，星光玉龙
收入和盈利情况与评估预测数据对比如下：
单位：万元
扣非扣减值损失后
营业收入 净利润
项目 净利润
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数
2020 年
10,981.60 4,023.23 2,878.35 -777.56 2,878.35 -420.85
1-9 月
2019 年 14,642.13 10,931.30 3,784.60 266.50 3,784.60 2,253.53
2018 年 11,859.59 13,273.45 3,514.68 3,051.18 3,514.68 3,982.49
2017 年 9,360.32 9,937.48 3,048.23 2,928.87 3,048.23 3,594.61
2016 年 7,381.67 9,660.82 2,492.01 3,382.31 2,492.01 3,562.65
合计 54,225.31 47,814.76 15,717.87 8,851.30 15,717.87 12,972.43
注 1：2020 年度星光玉龙实际数据未经审计。2020 年 1-9 月预测数值根据全年预测数
据进行折算
注 2：收购时采用收益法对标的净利润预测时系采用扣非扣减值损失后数据，故列示各
期实际扣非扣减值损失后净利润数据更加可比
根据天职国际会计师事务所出具的历年审计报告以及公司 2020 年 1-9 月财
务报表（未经审计），星光玉龙 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
1-9 月营业收入预测数据和实际发生额的差异分别为 2,279.15 万元、577.16 万
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元、1,413.86 万元、-3,710.83 万元以及-6,958.37 万元，差异率分别为 30.88%、
6.17%、11.92%、-25.34%以及-63.36%。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年 1-9 月净利润预测数据和实际发生额的差异分别为 890.30 万元、-119.36
万元、-463.50 万元、-3,518.10 万元以及-3,655.91 万元，差异率分别为 35.73%、
-3.92%、-13.19%、-92.96%以及-127.01%。2016 年、2017 年、2018 年、2019
年、2020 年 1-9 月扣非扣减值损失后净利润预测数据和实际发生额的差异分别
为 1,070.64 万元、546.38 万元、467.81 万元、-1,531.07 万元以及-3,299.20
万元，差异率分别为 42.96%、17.92%、13.31%、-40.46%和-114.62%。
2、营业收入、盈利情况存在差异的主要原因
2019 年实际营业收入低于评估预测值主要系 2019 年压捆机行业市场发生短
期变化导致。近几年来，在国家补贴政策、市场刚性需求等利好因素的驱动下。
压捆机行业发展态势保持良好，销量保持连年增长。然而 2019 年压捆机销量并
未延续增长趋势，根据农机购置补贴公示数据显示，2019 年压捆机销量约为 2.76
万台，出现小幅下滑，同比下跌 1.89%。下滑的主要原因系 2019 年粮食价格整
体低迷而导致用户的购买力不足、国家对压捆机行业“骗补”现象的整治等一
系列因素导致。综上，星光玉龙未实现 2019 年的收入预测。
2020 年实际营业收入低于评估预测值原因主要系疫情因素、产品调价以及
农机补贴金额出现下降等多因素共同影响导致。2020 年湖北武汉疫情爆发导致
星光玉龙停工停产，直至 2020 年四月份才实际复产，从而影响了星光玉龙的正
常备货，错过上半年北方区域春季收割季节对农机需求旺盛的销售时机。此外，
公司 2018 年新推出的大圆捆机型因质量问题而给客户提供一定的价格折扣，导
致收入下降。与此同时，部分地区开始陆续出台农机补贴金额下降政策，抑制
了市场需求，导致压捆机销量出现下降。综上，星光玉龙 2020 年 1-9 月份营业
收入低于评估预测值。
2017 年度实际净利润低于预测数据 119.36 万元，差异率-3.92%，差异较小。
未实现原因是预测数据未考虑资产减值损失金额 697.29 万元。通过将 2017 年
净利润调整为扣非扣减值损失净利润与预测数净利润口径一致比较分析，2017
年扣非扣减值损失净利润超出预测数净利润 546.38 万元。
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2018 年净利润低于预测数据 463.50 万元，差异率-13.19%，未实现原因是
预测数据未考虑资产减值损失金额 941.99 万元。通过将 2018 年净利润调整为
扣非扣减值损失净利润与预测数净利润口径一致比较分析，2018 年扣非扣减值
损失净利润超出预测数净利润 467.81 万元。
2019 年净利润低于预测数据 3,518.10 万元，差异率-92.96%，未实现原因
一方面系 2019 年粮食价格低迷导致农民购买力下降，从而影响压捆机行业短期
市场需求下降。同时预测数未考虑资产减值和信用减值损失合计金额 2,092.44
万元。上述因素综合影响导致 2019 年净利润低于预测数。通过将 2019 年净利
润调整为扣非扣减值损失净利润与预测数净利润口径一致比较分析，2019 年扣
非扣减值损失净利润低于预测数净利润 1,531.07 万元。
根据 2020 年 1-9 月未审数分析，2020 年 1-9 月净利润低于预测数据
-3,655.91 万元，主要原因系一方面受疫情和国家及地方陆续出台农机补贴金额
下降的文件影响，星光玉龙主要销售区域的补贴金额下降幅度较大，导致压捆
机销量出现较大的下降，导致 2020 年 1-9 月星光玉龙收入出现大幅度下降。另
一方面预测数据未考虑企业计提的信用损失金额 377.30 万元。
综上分析，星光玉龙实际收入、盈利预测情况低于评估预测值较为合理。
（二）星光正工
1、预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《星光农机股份有限公
司拟收购股权涉及的江苏正工采棉机有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃
克森评报字【2016】第 0160 号），截止评估基准日 2016 年 2 月 29 日，星光正
工 100%股权的股东权益价值为 5,065.05 万元，根据评估报告，经交易双方协商，
收购协议确定星光正工 56.66%股权的转让价格为 3,300 万元。
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，星光正工
收入和盈利情况与评估预测数据对比如下：
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单位：万元
扣非扣减值损失后
营业收入 净利润
项目 净利润
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数
2020 年
3,992.92 1,159.78 557.03 -109.27 557.03 -30.12
1-9 月
2019 年 4,259.12 4,346.26 685.42 1,087.14 685.42 1,367.61
2018 年 3,194.34 2,147.71 437.27 648.61 437.27 784.42
2017 年 2,129.56 857.46 140.76 -535.81 140.76 -611.91
2016 年 1,064.78 424.25 -286.51 -502.44 -286.51 -479.32
合计 14,640.71 8,935.46 1,533.98 588.23 1,533.98 1,030.69
注 1：2020 年 1-9 月星光正工实际数据未经审计。2020 年 1-9 月预测数值根据全年预
测数据进行折算
注 2：收购时采用收益法对标的净利润预测时系采用扣非扣减值损失后数据，故列示各
期实际扣非扣减值损失后净利润数据更加可比
结合天职国际会计师事务所出具的历年审计报告以及公司 2020 年 1-9 月财
务报表（未经审计），星光正工 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
1-9 月营业收入预测数据和实际发生额的差异分别为-640.53 万元、-1,272.10
万元、-1,046.63 万元、87.14 万元和-2,833.14 万元，差异率分别为-60.16%、
-59.74%、-32.77%、2.05%和-70.95%。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年 1-9 月净利润预测数据和实际发生额的差异分别为-215.93 万元、
-676.57 万元、211.34 万元、401.72 万元和-666.30 万元，差异率分别为 75.37%、
-480.64%、48.33%、58.61%和-119.62%。
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月扣非扣减值损失后净
利润预测数据和实际发生额的差异分别为-192.81 万元、-752.67 万元、347.15
万元、682.19 万元和-587.15 万元，差异率分别为 67.30%、-534.70%、79.39%、
99.53%和-105.41%。
2、营业收入、盈利情况存在差异的主要原因
2016 年预测营业收入、预测净利润与实际营业收入、净利润差异为-640.53
万元、-215.93 万元；2017 年预测营业收入、预测净利润与实际营业收入、净
利润差异为-1,272.10 万元、-676.57 万元，未实现预测数据。主要原因系在 2016
年、2017 年我国采棉机的行业、市场和政策并未发生重大变化的，采棉机市场
具有良好的长远发展前景的背景下，考虑到采棉机用户对国产采棉机的认可度
较低以及星光正工采棉机产品的可靠性尚需进一步优化等因素，公司放缓了产
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品的市场销售步伐，加大研发力度，继续优化、提高星光正工采棉机的性能和
可靠性，导致 2016 年、2017 年星光正工经营业绩不及预期。
2018 年实际营业收入低于预测营业收入 1,046.63 万元，2018 年实际净利
润高于预测净利润 211.34 万元；2019 年营业收入和 2019 年净利润均高于 2019
年预测数据。2018 年和 2019 年营业收入、净利润与预测数据基本一致，主要原
因是星光正工 2018 年采棉机的核心部件采棉头生产技术成熟，公司将生产的采
棉机核心部件采棉头销售给母公司星光农机生产采棉机整机，从而获取采棉头
销售收入和专利使用费。采棉头属于采棉机核心部件，采棉头毛利率相对高于
生产采棉机整机毛利率，因此 2018 年和 2019 年预测数据基本实现。
2020 年 1-9 月份实现营业收入、净利润低于预测数据，主要是受 2020 年疫
情影响，公司采购原料和产品销售均受到较大影响，从而减少了对星光正工的
采棉头的采购，因此星光正工采棉头销售收入和专利使用费出现较大幅度的下
降，导致了 2020 年 1-9 月份预测数据未实现。
综上分析，星光正工实际收入、盈利预测情况低于评估预测值较为合理。
问题（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉净值 14,601.65 万元，报告期内，商誉
减值情况如下：
单位：万元
累计计提 商誉减值准备
项目 商誉原值 商誉减值 2017 2018 2019 2020 年 商誉净值
准备 年度 年度 年度 1-9 月
星光
12,985.16 28.79 - - 23.76 5.03 12,956.37
玉龙
星光
2,361.07 715.80 - - 43.13 21.57 1,645.27
正工
合计 15,346.23 744.59 - - 66.89 26.60 14,601.64
注:2019 年度及 2020 年 1-9 月，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延
所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故就当期转回的递延所得税负债计
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提同等金额的商誉减值准备。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，未来现金
流现值所采用的折现率已反映了相对于相关资产组的风险，减值准备的计提较
为合理。
1、星光玉龙
公司以 15,300 万元现金收购星光玉龙 51%的股权，确定的购买日为 2016 年
3 月 31 日，合并成本大于合并中取得的星光玉龙可辨认净资产公允价值份额的
差额 12,985.16 万元确认为商誉。在报告期内，核心商誉未发生减值。对于因
确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回
收金额小于账面价值，故就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减
值准备。
2、星光正工
公司以 3,300 万元对价收购星光正工 56.66%的股权，确定的购买日为 2016
年 3 月 31 日，合并成本大于合并中取得的星光正工可辨认净资产公允价值份额
的差额 2,361.07 万元确认为商誉。在报告期内，核心商誉未发生减值。对于因
确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回
收金额小于账面价值，故就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减
值准备。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
1、测试方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用
寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损
失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资
产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值。
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2、商誉减值测试的主要参数
（1）星光玉龙
公司所选取的“资产组预计未来现金流量的现值或资产（组）的公允价值
减去处置费用后的净额”采用未来收益法评估，公司在评估过程中充分考虑了
公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定测算资产组的公允
价值。报告期内星光玉龙商誉减值测试中具体关键参数如下：
①2017 年未进行商誉减值测试
2017 年度，公司管理层根据企业会计准则的规定，对收购星光玉龙形成的
商誉进行了减值测试。在减值测试中，管理层基于当时的市场情况、玉龙实际
业绩完成情况等测算星光玉龙相关资产组的可回收金额高于相关资产组的账面
价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），商誉无需计提减值准备。
②2018 年预计未来现金流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2019 年-2023 年，后续为稳定期
2019 年-2023 年营业收入增长率分别为 8.17%、12.35%、10.99%、4.79%、3.59%，
营业收入 平均增长率 7.98%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平、收入增长率
主要是基于未来压捆机发展判断
营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势
营业成本
预测各期单位成本并根据预测的销售数量计算得出
期间费用 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 14.77%
③2019 年末预计未来现金流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2020 年-2024 年，后续为稳定期
2020 年-2024 年营业收入增长率分别为-60.79%、205.93%、55.26%、15.48%、
营业收入 6.70%，平均增长率 44.52%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平、收
入增长率主要是基于未来压捆机发展判断
营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势
营业成本
预测各期单位成本并根据预测的销售数量计算得出
期间费用 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 14.14%
上述 2020 年营业收入增长率预测为-60.79%，主要原因是考虑 2020 年第一
季度的疫情因素导致星光玉龙停工停产而预计 2020 年全年收入会大幅度下降，
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2021 年、2022 年收入预测增长率为 205.93%和 55.26%主要是基于判断 2021 年
疫情逐渐好转，从而预计恢复到疫情前水平，2022 年是考虑了企业推出新产品
的未来市场需求而在 2021 年的基础上持续恢复上涨。
④商誉减值测试至少在年度终了进行一次，公司 2020 年 9 月 30 日尚未进
行减值测试。
（2）星光正工
公司所选取的“资产组预计未来现金流量的现值或资产（组）的公允价值
减去处置费用后的净额”采用未来收益法评估，公司在评估过程中充分考虑了
公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定测算资产组的公允
价值。报告期内星光正工商誉减值测试中具体关键参数如下：
①2017 年末预计未来现金流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2018 年-2022 年，后续为稳定期
2018 年-2022 年营业收入增长率分别为 152.83%、50.00%、33.33%、25.00%、
营业收入 20.00%，平均增长率 56.23%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平、收
入增长率主要是基于未来采棉机发展判断
营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势
营业成本
预测各期单位成本并根据预测的销售数量计算得出
期间费用 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 14.23%
②2018 年末预计未来现金流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2019 年-2023 年，后续为稳定期
2019 年-2023 年营业收入增长率分别为 12.04%、17.93%、15.00%、9.25%、9.17%，
营业收入 平均增长率 12.68%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平、收入增长率
主要是基于未来采棉机发展判断
营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势
营业成本
预测各期单位成本并根据预测的销售数量计算得出
期间费用 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 16.96%
③2019 年末预计未来现金流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2020 年-2024 年，后续为稳定期
营业收入 2020 年-2024 年营业收入增长率分别为-12.89%、0.00%、0.00%、0.00%、0.00%，
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项目 商誉减值测试主要参数
平均增长率-2.58%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平、收入增长率
主要是基于未来采棉机发展判断
营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势
营业成本
预测各期单位成本并根据预测的销售数量计算得出
期间费用 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 16.74%
④商誉减值测试至少在年度终了进行一次，公司 2020 年 9 月 30 日尚未进
行减值测试。
（三）公司商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设
的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、星光玉龙
（1）商誉评估预测参数比较
1）营业收入
营业收入预测主要基于预测售价与预测销售量计算得出。其中销售量系对
压捆机行业发展增速并结合公司自身产能情况预测。售价系根据历史售价走势
预测未来售价波动情况确定。
2）毛利率
公司毛利率系根据历史数据情况预测，具体情况如下：
期间 实际毛利率 预测毛利率
2020 年 - 27.64%
2019 年 43.84% 57.04%
注 1：预测毛利率为上年度商誉减值测试预测毛利率。
公司于 2018 年末首次对星光玉龙进行商誉减值测试，2018 年末预测 2019
年毛利率为 57.04%，2019 年经审定后的毛利率为 43.84%，毛利率下降的主要原
因是受压捆机行业 2019 年市场短期下行影响，星光玉龙部分主要产品的销售单
价出现下降，此外星光玉龙 2019 年产能利用较低，导致固定制造费用不能产生
规模化效益，以上因素综合影响导致了毛利率出现下降。
3）折现率
报告期内，商誉减值测试折现率情况如下：
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期间 2018 年 2019 年 收购时点
折现率 14.77% 14.14% 14.35%
注 1：收购时点 2016 年 1 月 31 日采用税后折现率，2018 年和 2019 年采用税前折现率，
为统一对比口径，公司将收购时点的税后折现率还原成税前折现率。
在进行商誉减值测试时采用的税前折现率系根据无风险收益率、权益系统
风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。通过上述比较折现率变
化不大。
（2）与收购评估时采用的主要假设的比较情况
各报告期期末商誉减值测试评估结果均采用未来现金流量折现现值作为可
回收金额，与收购时点评估选用评估方法一致。相关评估主要假设比较如下：
2019 年商誉减值测试时评 2018 年商誉减值测试时评
项目 收购时评估采用的主要参数
估采用的主要参数 估采用的主要参数
预测期为 2016 年 2-12 月至 预测期为 2020-2024 年，后 预测期为 2019 年-2023 年，
预测期
2021 年，后续为稳定期 续为稳定期 后续为稳定期
2017 年-2021 年营业收入增 2020 年-2024 年营业收入增 2019 年-2023 年营业收入增
长率分别为 23.82%、 长率分别为-60.79%、 长率分别为 8.17%、12.35%、
19.66%、14.91%、7.45%、 205.93%、55.26%、15.48%、 10.99%、4.79%、3.59%，平
营业收入
0.00%，平均增长率 13.17%， 6.70%，平均增长率 44.52%， 均增长率 7.98%，稳定期保
稳定期保持预测期最后一年 稳定期保持预测期最后一年 持预测期最后一年的营业收
的营业收入水平保持 的营业收入水平 入水平
根据历史成本率为基础并结 根据历史成本率为基础并结 根据历史成本率为基础并结
营业成本 合行业发展预测各期营业成 合行业发展预测各期营业成 合行业发展预测各期营业成
本 本 本
根据历史年度费用明细并结 根据历史年度费用明细并结 根据历史年度费用明细并结
期间费用 合市场状况预测未来年度费 合市场状况预测未来年度费 合市场状况预测未来年度费
用 用 用
采用加权平均资本成本模型 采用加权平均资本成本模型 采用加权平均资本成本模型
折现率 WACC（税前）预计折现率为 WACC（税前）预计折现率为 WACC（税前）预计折现率
14.35% 14.14% 14.77%
公司收购该资产时评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，收购完成日为 2016 年
3 月 31 日，收购评估与商誉减值测试评估涉及的营业成本和期间费用采用的预
测方法相同，差异主要体现在营业收入预测增长率。
营业收入增长率两次评估时点均根据当时压捆机行业发展状况进行预测。
收购时预测期平均增长率为 13.17%，2019 年预测期平均增长率 44.52%，2019
年评估预测期平均增长率较收购时点上升 238.04%，主要是基于 2019 年商誉减
值测试评估时遭遇 2020 年 1 月份新冠疫情爆发，星光玉龙地处疫情重灾区，对
于 2020 年何时复工复产没有明确的预期，因此当年预测销量下滑较多，同时预
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计星光玉龙 2021 年将会恢复到疫情发生前的水平，而且公司已经准备推出研发
的新产品，预计能够带动公司的未来业务收入增长，因此 2019 年整个预测期平
均增长率较收购时整个预测期平均增长率较高。
2019 年末，评估折现率为 14.14%，较收购时点评估折现率 14.35%无较大差
异。综上，报告期内星光玉龙商誉减值准备计提较为充分、谨慎。
2、星光正工
（1）商誉评估预测参数比较
1）营业收入
营业收入预测主要基于预测售价与预测销售量计算得出。其中销售量系对
采棉机行业发展增速并结合公司自身产能情况预测。售价系根据历史售价走势
预测未来售价波动情况确定。
2）毛利率
公司毛利率系根据历史数据情况预测，具体情况如下：
期间 实际毛利率 预测毛利率
2020 年 - 50.18%
2019 年 54.87% 46.20%
2018 年 42.54% 28.20%
2017 年 5.11% 27.20%
注 1：预测毛利率为上年度商誉减值测试预测毛利率。
星光正工是 2016 年末首次进行商誉减值测试，2016 年预测 2017 年毛利率
为 27.20%，2017 年经审定后的毛利率为 5.11%，2017 年预测 2018 年毛利率 28.2%，
2018 年经审定后的毛利率为 42.54%，2018 年预测 2019 年毛利率 46.20%，2019
年经审定后的毛利率为 54.87%。其中 2016 年预测 2017 年的毛利率未实现，未
实现的主要原因是 2017 年星光正工的采棉机核心部件采棉头技术研发还不够成
熟，延迟推出市场，因此当年预测的毛利率低于当年实际毛利率。2017 年和 2018
年预测 2018 年和 2019 年毛利率均低于 2018 年和 2019 年实际毛利率，主要是
2018 年星光正工的采棉头技术研发成熟，星光正工开始为母公司星光农机生产
供应采棉头和收取专利技术服务费，采棉头销售毛利率和专利技术服务费毛利
率相对高于生产销售采棉机毛利率，因此当年实际毛利率均高于预测毛利率。
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3）折现率
报告期内，商誉减值测试折现率情况如下：
期间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 收购时点
折现率 16.49% 14.23% 16.96% 16.74% 18.37%
注 1：收购时点 2016 年 2 月 29 日、2017 年、2018 年采用税后折现率，2019 年为税前
折现率，为了对比口径一致，公司将收购时点的税后折现率还原成税前折现率。
折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结
构、风险调整系数等因素计算得出。通过上述比较折现率变化不大。
（2）与收购评估时采用的主要假设的比较情况
各报告期期末商誉减值测试评估结果均采用未来现金流量折现现值作为可
回收金额，与收购时点评估选用评估方法一致。相关评估主要假设比较如下：
2019 年商誉减值测 2018 年商誉减值测 2017 年商誉减值测
收购时评估采用的
项目 试时评估采用的主 试时评估采用的主 试时评估采用的主
主要参数
要参数 要参数 要参数
预测期为 2016 年 预测期为 预测期为 2019 年 预测期为 2018 年
预测
3-12 月至 2021 年， 2020-2024 年，后 -2023 年，后续为 -2022 年，后续为
期
后续为稳定期 续为稳定期 稳定期 稳定期
2017 年-2021 年营 2019 年-2023 年营 2018 年-2022 年营
2020 年-2024 年营
业收入增长率分别 业收入增长率分别 业收入增长率分别
业收入增长率分别
为 100.00%、 为 12.04%、17.93%、 为 152.83%、
为-12.89%、0.00%、
50.00%、33.33%、 15.00%、9.25%、 50.00%、33.33%、
营业 0.00%、0.00%、
25%、20%，平均增 9.17%，平均增长率 25.00%、20.00%，
收入 0.00%，平均增长率
长率 45.67%，稳定 12.68%，稳定期保 平均增长率
-2.58%，稳定期保
期保持预测期最后 持预测期最后一年 56.23%，稳定期保
持预测期最后一年
一年的营业收入水 的营业收入水平 持预测期最后一年
的营业收入水平
平保持 的营业收入水平
根据历史成本率为 根据历史成本率为 根据历史成本率为 根据历史成本率为
营业 基础并结合行业发 基础并结合行业发 基础并结合行业发 基础并结合行业发
成本 展预测各期营业成 展预测各期营业成 展预测各期营业成 展预测各期营业成
本 本 本 本
根据历史年度费用 根据历史年度费用 根据历史年度费用 根据历史年度费用
期间 明细并结合市场状 明细并结合市场状 明细并结合市场状 明细并结合市场状
费用 况预测未来年度费 况预测未来年度费 况预测未来年度费 况预测未来年度费
用 用 用 用
采用加权平均资本 采用加权平均资本 采用加权平均资本 采用加权平均资本
折现 成本模型 WACC（税 成本模型 WACC（税 成本模型 WACC（税 成本模型 WACC（税
率 前）预计折现率为 前）预计折现率为 前）计算为 16.96% 前）计算为 14.23%
18.37% 16.74%
公司收购该资产时评估基准日为 2016 年 2 月 29 日，收购完成日为 2016 年
3 月 31 日，收购评估与商誉减值测试评估涉及的营业成本和期间费用采用的预
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测方法相同，差异主要体现在营业收入预测增长率。
营业收入增长率两次评估时点均根据当时采棉机行业发展状况进行预测。
收购时预测期平均增长率为 45.67%，2019 年预测期平均增长率-2.58%，2019 年
评估预测期平均增长率较收购时点下降-105.69%，主要是考虑了采棉机市场需
求，因此 2019 年整个预测期平均增长率较收购时整个预测期平均增长率较低。
2019 年末，评估折现率为 16.74%，较收购时点评估折现率 18.37%相差
1.63%，相差的主要原因是市场风险溢价变化影响。综上，公司认为报告期内星
光正工商誉减值准备计提较为充分、谨慎。
问题（4）2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况，
如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风
险提示是否充分
（一）2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况
本题中 2020 年 1-9 月财务数据预测数系根据 2019 年末商誉减值测试预测
业绩折算而来，而“问题 12”之“问题（2）收购时被收购标的按照收益法评估
预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合
理性”中 2020 年 1-9 月财务数据预测数系根据收购时被收购标的按照收益法评
估预测而来，两者具备一定差异。
1、星光玉龙
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月预测数 2020 年 1-9 月实际数 差额
营业收入 3,214.84 4,023.23 808.40
营业成本 2,326.14 2,869.81 543.67
期间费用 1,002.41 1,577.96 575.56
税前利润 -113.71 -424.54 -310.83
毛利率 27.64% 28.67% 1.03%
期间费用率 31.18% 39.22% 8.04%
注：2020 年 1-9 月预测数据根据 2019 年预测 2020 全年数据进行折算
2020 年 1-9 月营业收入实际数高于预测数 808.40 万元，税前利润实际数低
于预测数 310.83 万元，未达到预测收益水平，主要原因系 2020 年的实际三包
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服务费上升以及公司计提了部分信用减值损失导致。三包服务费上升主要是
2020 年受疫情影响，公司较多地区产品均采取经销模式，因此发生较多的三包
服务费；计提的信用损失主要是按照会计政策计提，评估预测时未考虑该部分
信用减值损失。因此未达到预测的收益。
2、星光正工
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月预测数 2020 年 1-9 月实际数 差额
营业收入 2,839.48 1,159.78 -1,679.70
营业成本 1,414.60 1,051.07 -363.53
期间费用 521.32 150.11 -371.21
税前利润 903.57 -41.40 -944.97
毛利率 50.18% 9.37% -40.81%
期间费用率 18.36% 12.94% -5.42%
注：2020 年 1-9 月预测数据根据 2019 年预测 2020 全年数据进行折算
2020 年 1-9 月营业收入实际数低于预测数据 1,679.70 万元，税前利润实际
数据低于预测数据 944.97 万元，未达到预测收益水平，主要原因是 2020 年疫
情影响，公司采棉机采购原料和产品销售均受到较大的影响，从而减少了对星
光正工的采棉头采购，导致星光正工 2020 年 1-9 月实际数据低于预测数据。
（二）是否存在商誉大幅减值风险
1、星光玉龙
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的
商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组
或资产组组合进行减值测试。”公司年末将根据《企业会计准则第 8 号—资产减
值》及有关规定对商誉进行减值测试。自 2020 年 9 月以来，国家和地方陆续出
台农机补贴金额下降的文件。星光玉龙主要销售区域的补贴金额下降幅度较大。
星光玉龙管理层预计未来公司销售单价、毛利率和净利润将会出现较大幅度的
下降。提高秸秆还田利用率政策持续加强，市场未来总需求下降，预计未来销
量预测相对以前年度预期下降。商誉存在大幅减值风险，公司将持续关注相关
减值风险于 2020 年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理。针对该等
商誉减值事项，公司已在《2020 年年度业绩预亏公告》中作披露，并将在《2020
年年度报告》中予以进一步披露。
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2、星光正工
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的
商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组
或资产组组合进行减值测试。”公司年末将根据《企业会计准则第 8 号—资产减
值》及有关规定对商誉进行减值测试。主要原因是 2020 年疫情影响，公司采棉
机采购原料和产品销售均受到较大的影响，从而减少了对星光正工的采棉头采
购，导致星光正工 2020 年 1-9 月实际数据低于预测数据。公司将持续关注相关
减值风险于 2020 年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在
《2020 年年度报告》中予以披露。
（三）相关风险提示是否充分
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第十章 风险因素及其它重要事项”之
“一、风险因素”之“（十六）商誉减值风险”予以修订披露并以楷体加粗标明，
具体修订披露内容如下：
“根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在每个会计年度末进行减值测试。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年
9 月末，公司商誉账面价值分别为 14,695.14 万元、14,695.14 万元、14,628.24
万元及 14,601.64 万元，占非流动资产的比例分别为 21.34%、20.34%、20.82%
及 21.10%。公司商誉主要由收购星光玉龙、星光正工形成。如星光玉龙、星光
正工未来经营状况发生变化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损
益造成不利影响。”
核查程序与核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人管理层，了解申请人收购星光玉龙、星光正工的背景，获取
董事会关于相关事项的决议；
2、访谈申请人财务负责人，获取星光农机收购星光玉龙、星光正工的《资
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产评估报告》，了解商誉形成的会计处理、减值测试、业绩承诺等事项；
3、查阅并获取星光玉龙业绩承诺的合同条款约定，财务数据及相关的公告；
核查业务承诺完成情况相关报告；
4、取得公司商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，
对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；
5、检查用于确定资产组组合可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的
依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
6、取得了标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在
减值迹象；
7、复核财务报表中对于商誉减值测试相关信息的披露。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、星光玉龙在报告期内，相关业绩承诺期间承诺的业绩已经实现，无需支
付业绩补偿款，星光正工报告期内不存在业绩承诺事项；
2、被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况存在差异，
主要受农机补贴政策调整、市场竞争加剧、新冠疫情等因素影响，该等较为合理；
3、报告期内公司核心商誉未发生减值。对于因确认递延所得税负债而形成
的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故就当
期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备；
4、受新冠疫情影响，星光正工税前利润实际数据低于预测数据，该等情况
较为合理；
5、受实际三包服务费上升和计提了信用减值损失影响，星光玉龙税前利润
实际数据低于预测数据、该等情况较为合理；受农机补贴金额下降影响，预期星
光玉龙产品销量下滑，商誉存在减值风险并作出风险提示。
问题 13、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分
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计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
针对公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，保荐机构已在尽职调查报告之
“第十章 风险因素及其他重要事项”之“三 重大诉讼与担保情况”之“（一）
诉讼情况”中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
截至本回复出具日，公司及子公司作为原告的未决仲裁事项如下：
序 涉案金额 主要诉讼请求/ 进展
案由 原告 被告
号 （元） 判决或调解结果 情况
1、海口益福农业科技有限
公司分期支付申请人货款
1,444,981.28 元，另支付
申请人律师费 40,000 元，
合 计 款 项 1,484,981.28
元；
海口益福农 2、如海口益福农业科技有
买卖
业科技有限 限公司未按约定期限履行 已调节、
1 合同 1,484,981.28 申请人
公司、梁崇 任何一笔给付义务的，则应 执行中
纠纷
楠 支付申请人违约金 20,000
元，申请人有权就剩余未到
期款项和违约金一并申请
执行；
3、梁崇楠对海口益福农业
科技有限公司上述债务承
担连带清偿责任
1、饶河县聚财现代农机专
业合作社立即支付货款
3,277,600 元 ， 并 以
2,427,200 元为本金按日
利率 2‰计算利息自 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 12
饶河县聚财 月 31 日止，以 3,277,600
买卖 正 在 审
星光 现代农机专 元为本金日利率 2‰计算
2 合同 4,427,600.00 理 过 程
玉龙 业合作社、 利息自 2021 年 1 月 1 日起
纠纷 中
马义、田花 至偿清之日止；
2、饶河县聚财现代农机专
业合作社支付违约金
1,000,000 元、律师费及差
旅费 150,000；
3、马义、田花对上述债务
承担连带责任。
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序 涉案金额 主要诉讼请求/ 进展
案由 原告 被告
号 （元） 判决或调解结果 情况
1、饶河县北方农友农机专
业合作社立即支付货款
3,368,000 元 及 配 件 款
13373.5 元 ， 并 以
3,368,000 元为本金按日
饶河县北方 利率 2‰计算利息自 2019
买卖 正 在 审
星光 农友农机专 年 5 月 1 日起至偿清货款之
3 合同 4,531,373.50 理 过 程
玉龙 业合作社、 日止；
纠纷 中
岳兴伟 2、饶河县北方农友农机专
业合作社支付违约金
1,000,000 元、律师费及差
旅费 150,000 元；
3、岳兴伟对上述债务承担
连带责任。
1、被告一：
忻州金山博
大机械有限
责任公司；
2、被告二- 1、被告七（定襄县吉隆能
被告六：定 源有限公司）立即支付货款
襄县晟杰燃 5,153,559.67 元 、 利 息
料有限公 2,012,785.3 元 、 违 约 金
司、定襄县 1,260,000 元 共 计
禾永昌种植 8,426,344.97 元 ， 并 以
农民专业合 2,273,559.67 元为本金按
买卖 作社、定襄 月利率 2%计算利息自 2020 正 在 审
星光
4 合同 8,426,344.97 县盛秸种植 年 11 月 1 日起至偿清之日 理 过 程
玉龙
纠纷 农民专业合 止，以 2,880,000 元为本金 中
作社、五台 按日利率 0.4‰计算利息
县富祥秸秆 自 2020 年 11 月 1 日起至偿
综合利用专 清货款之日止；
业合作社、 2、判令被告一、被告二、
原平市秸汇 被告三、被告四、被告五、
种植专业合 被告六对被告七的上述债
作社； 务承担连带责任。
3、被告七：
定襄县吉隆
能源有限公
司
1、被告一： 1、被告六（山西福润生物
忻州金山博 质能热电有限公司）立即支
大机械有限 付货款 7,500,000 元、利息
买卖 责任公司； 3,809,584 元 、 违 约 金 正 在 审
星光
5 合同 12,569,584.00 2、被告二- 1,260,000 元 共 计 理 过 程
玉龙
纠纷 被告五：李 12,569,584 元 ， 并 以 中
吉生，李德 4,620,000 元为本金按月
生，大同县 利率 2%计算利息自 2020 年
泓鑫农牧专 11 月 1 日起至偿清之日止，
5-1-140
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序 涉案金额 主要诉讼请求/ 进展
案由 原告 被告
号 （元） 判决或调解结果 情况
业合作社， 以 2,880,000 元为本金按
怀仁县福荣 日利率 0.4‰计算利息自
养殖专业合 2020 年 11 月 1 日起至偿清
作社； 之日止；
3、被告六： 2、判令被告一、被告二、
山西福润生 被告三、被告四、被告五对
物质能热电 被告六的上述债务承担连
有限公司 带责任。
1、被告一：
忻州金山博
大机械有限
责任公司；
2、被告二-
被告七：寿
阳县春腾种 1、被告八（山西鑫世泰绿
养殖专业合 色能源有限公司）立即支付
作社，寿阳 货款 3,462,437.94 元、利
县丰野秸秆 息 1,059,840 元、违约金
加工有限公 1,260,000 元 共 计
司，寿阳县 5,782,277.94 元 ， 并 以
宝森农副产 582,437.94 元为本金按月
买卖 品加工专业 利率 2%计算利息自 2020 年 正 在 审
星光
6 合同 5,782,277.94 合作社，寿 11 月 1 日起至偿清之日止， 理 过 程
玉龙
纠纷 阳县富秸农 以 2,880,000 元为本金按 中
副产品加工 日利率 0.4‰计算利息自
业合作社， 2018 年 11 月 1 日起至偿清
寿阳县喜悦 之日止；
种养殖专业 2、判令被告一、被告二、
合作社，寿 被告三、被告四、被告五、
阳县群得利 被告六被告七、对被告八的
农副产品购 上述债务承担连带责任。
销专业合作
社；
3、被告八：
山西鑫世泰
绿色能源有
限公司
1、被告一： 1、被告十七（介休市国泰
忻州金山博 绿色能源有限公司）立即支
大机械有限 付货款 2,035,607.82 元、
责任公司； 利息 741,888 元、违约金
买卖 2、被告二- 882,000 元 共 计 正 在 审
星光
7 合同 3,659,495.82 被告十七： 3,659,495.82 元； 理 过 程
玉龙
纠纷 廉学林、张 2、以 19,607.82 元为本金 中
晓鹏、郝忠 按 月 利 率 2% 计 算 利 息 自
强、张效凯、 2020 年 11 月 1 日起至偿清
宋亚龙、毛 之日止，以 2,016,000 元为
玲鹏、侯帅 本金按日利率 0.4‰计算
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序 涉案金额 主要诉讼请求/ 进展
案由 原告 被告
号 （元） 判决或调解结果 情况
军、降晓涛、 利息自 2020 年 11 月 1 日起
乔杨俊、石 至偿清货款之日止；
继锐、李建 3、被告一至十六对被告十
明、温捍卫、 七的上述债务承担连带责
李洽林、李 任。
洽谦、张学
义、介休市
国泰绿色能
源有限公司
1、张蕾立即支付货款
3,960,000 元 及 配 件 款
13215 元，并以 3,960,000
元为本金按日利率 2‰计
买卖 算利息自 2020 年 3 月 1 日 正 在 审
星光 张蕾、王继
8 合同 5,311,215.00 起至偿清货款之日止； 理 过 程
玉龙 文、高志艳
纠纷 2、张蕾支付违约金 中
1,188,000 元、律师费及差
旅费 150,000 元；
3、王继文、高志艳对张蕾
的上述债务承担连带责任。
被 告 立 即 支 付 货 款
286,600 元，并以 55,000
元为本金按日利率 1‰计
买卖 荆门市掇刀 算利息自 2016 年 6 月 21 正 在 审
星光
9 合同 286,600.00 华民农机有 日起至 2017 年 11 月 30 日 理 过 程
玉龙
纠纷 限公司 止，以 286,600 元为本金日 中
利率 1‰计算利息自 2017
年 11 月 31 日起至偿清之日
止。
1、巴彦淖尔市力源农机有
限公司五原销售部立即支
付货款 1,010,000 元及配
件 款 165,361 元 ， 并 以
640,000 元为本金按日利
率 1‰计算利息自 2017 年
巴彦淖尔市 11 月 31 日起至偿清之日
力源农机有 止，以 370,000 元为本金按
买卖 限公司、巴 月利率 2%计算利息自 2018 正 在 审
星光
10 合同 2,325,361.00 彦淖尔市力 年 12 月 11 日起至偿清之日 理 过 程
玉龙
纠纷 源农机有限 止； 中
公司五原销 2、巴彦淖尔市力源农机有
售部 限公司五原销售部支付违
约金 1,000,000 元及律师
代理费、差旅费等 150,000
元；
3、判令巴彦淖尔市力源农
机有限公司对巴彦淖尔市
力源农机有限公司五原销
5-1-142
星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 涉案金额 主要诉讼请求/ 进展
案由 原告 被告
号 （元） 判决或调解结果 情况
售部上述债务承担共同清
偿责任。
1、二被告立即返还模具；
丹阳市鸿伟
2、若二被告不能返还模具
模业有限公
买卖 则按模具设计及制造费用 正 在 审
星光 司、长沙九
11 合同 600,000.00 赔偿原告损失 60 万元；且 理 过 程
玉龙 十八号工业
纠纷 自应当返还之日起按《模具 中
设计有限公
制造合同》逾期交付的情形
司
承担违约责任。
1、被告于判决生效后十五
日内向原告支付货款
3,364,000 元、2018 年 9
月 1 日之前的利息 90,336
元、以及自 2018 年 9 月 2
买卖 灵璧县乡缘
星光 日起至判决确定的履行期 已判决，
12 合同 3,492,564.00 贸易有限责
玉龙 限届满之日止，按本金 执行中
纠纷 任公司
3,364,000 元，月利率 2%
计算的利息；
2、被告于判决生效后十五
日内向原告支付配件货款
32,228 元。
1、被告于判决生效后三十
日内向原告支付整机货款
3,546,000 元、逾期付款利
买卖 涡阳县乐煊
星光 息 1,063,800 元 ， 共 计 已判决，
13 合同 4,611,540.00 农机销售有
玉龙 4,609,800 元； 执行中
纠纷 限公司
2、被告于判决生效后三十
日内向原告支付配件货款
1,740 元。
被告于判决生效后十日内
支付原告货款 40 万元及利
买卖 社旗来发秸
星光 息；利息以 40 万元为基数， 已判决，
14 合同 400,000.00 秆回收利用
玉龙 自 2014 年 9 月 1 日起按月 执行中
纠纷 有限公司
利率 5‰计算利息至偿清
货款之日止。
（二）公司及及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至本回复出具日，公司及子公司作为被告的未决仲裁事项如下：
序 涉案金额 主要诉讼请求/判决或调解
案由 原告 被告 进展情况
号 （万元） 结果
1、维持原二审判决第一项、
技术合 第二项、第三项，撤销原二 正在审理
1 2,863.50 陈广大 星光农机
同纠纷 审判决第四项；2、判令星 过程中
光玉龙向陈广大支付自
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序 涉案金额 主要诉讼请求/判决或调解
案由 原告 被告 进展情况
号 （万元） 结果
2011 年 6 月 14 日起至 2016
年 10 月 20 日止因生产销售
方捆压捆机的奖励款 2,844
万元；3、确认 2016 年 10
月 20 日期至星光玉龙终止
生产销售方捆压捆机的利
润分成款可由陈广大另行
主张权利；4、确认 2014 年
1 月 1 日至星光玉龙终止销
售全自动废纸打包机之日
止的利润分成款可由陈广
大另行主张权利；5、该案
原一审、二审阶段诉讼费用
由星光玉龙负担。
二、是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分
（一）预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
（二）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
对于公司作为原告的未决诉讼，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预
计负债。
（三）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
关于陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案详情请见本回复“问题 7”之“问题
（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况”之“（一）
陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案”的相关内容。
公司未将该未决诉讼案件确认预计负债，主要基于如下原因：
1、根据公司的说明、星光玉龙股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍的相关声
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明以及国家知识产权局网站（http：//epub.sipo.gov.cn/index.action）的检索结果，
星光玉龙目前生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”产品所使用的
技术不涉及使用陈广大作为发明人的专利技术，星光玉龙目前生产的产品均不涉
及使用以上专利技术，原告之诉讼请求不具备合理性；
2、星光玉龙的股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍已于 2016 年 3 月 6 日就该
未决诉讼案件向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺
函》：承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任何直接和\或间接、
已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由许玉国、范玮、许
巍及范玉珍承担，该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和申请人承担。
核查程序与核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、利用律师工作，询问公司诉讼代理律师，了解未决诉讼、仲裁案件进展；
2、查阅报告期内相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、第三方查询平台等相关
公开网站，核查企业未决诉讼事项完整性；
4、查阅申请人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司对报告期末存在的相关未决诉讼事项的会计处理符合企业会计准则相
关规定。
问题 14、请申请人:（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解
答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机
构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红
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的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。
回复：
问题（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
报告期内申请人的分红能力及现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 0 0 0 0
分红年度合并报表中归属于上
-80,482,946.94 12,086,453.16 -58,548,912.72 25,294,751.48
市公司普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司
0 0 0 0
普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红合计 - 0
最近三年年均可分配利润 - -7,055,902.69
最近三年累计现金分配利润占
- 0
年均可分配利润的比例
报告期内，公司未进行现金分红。根据《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》规定：“按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务，
也是投资者所享有的权利。实务中，少数上市公司的分红不符合公司章程的要求，
或虽符合章程要求，但分红行为受到市场质疑。申请人和中介机构应区分不同情
况进行处理。”公司现金分红符合以上规定的具体情况如下：
《再融资业务若干问题解答》中的相关规定 执行情况
一、对于未按公司章程规定进行现金分红的，申请 公司现金分红情况符合公司章程中
人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及 相关规定。相关规定请参见尽职调
发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的 查报告之“第二章 申请人基本情况
合规性审慎发表意见。 调查”之“七、股利分配情况”。
不适用。
二、对于申请人母公司报表未分配利润为负、不具
报告期内，申请人母公司报表未分
备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正
配利润为22,172.46万元、14,653.35
数的，申请人应说明公司及子公司章程中与分红相
万元、16,298.08万元、9,752.93万元，
关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合
合并报表未分配利润为23,573.35万
理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计
元、17,718.46万元、18,927.10万元、
划。
10,878.81万元。
三、申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，
或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资
本支出缺口的，申请人需说明其分红行为是否符合 不适用。
公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行 报告期内，申请人未进行现金分红。
为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展
需要相匹配。
四、保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能 最近三年申请人未进行现金分红的
力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对 原因如下：
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《再融资业务若干问题解答》中的相关规定 执行情况
上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。 1）2017年未进行现金分红的原因：
公司为积极回报股东，与所有股东
分享公司发展的经营成果，共同促
进资本市场平稳健康发展，结合公
司实际经营情况，在保证正常经营
和 长远发 展的前 提下，公 司已在
2017年中期进行资本公积金转增股
本，因此2017年年度暂不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股
本；
2）2018年未进行现金分红的原因：
鉴于公司2018年度未实现盈利，不
具备分红条件，以及考虑到公司日
常经营和未来发展资金需求，公司
2018年度拟不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本；
3）2019年未进行现金分红的原因：
为保障产品转型升级及新产品领域
的顺利拓展，控制公司负债规模、
降低融资成本、防范经营风险，保
障公司正常生产经营，综合考虑资
金状况、行业形势、长远发展等因
素后，2019年度公司拟不进行利润
分配，不分红送股，也不进行资本
公积金转增股本。
结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，保荐机构、
会计师和律师认为申请人未进行现金分红具备合规性、合理性。
问题（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定
（一）最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有
执行情况 是否符合要求
关事项的通知》中的相关条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的 申请人已依照《公司法》和《公司
是
意识，严格依照《公司法》和公司章程的 章程》的规定，对利润分配事项进
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
执行情况 是否符合要求
关事项的通知》中的相关条款
规定，自主决策公司利润分配事项，制定 行了自主决策，利润分配方案由申
明确的回报规划，充分维护公司股东依法 请人董事会审议通过后，提交申请
享有的资产收益等权利，不断完善董事 人股东大会审议批准。申请人已依
会、股东大会对公司利润分配事项的决策 法制定了《股东未来分红回报规划
程序和机制。 （2020-2022）》。申请人董事会、
股东大会对申请人利润分配事项的
决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现
金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项
研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取
独立董事以及中小股东的意见，做好现金
分红事项的信息披露，并在公司章程中载
明以下内容：（一）公司董事会、股东大
会对利润分配尤其是现金分红事项的决
申请人制度利润分配政策均经过董
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其
事会审议，独立董事发表明确的独
是现金分红政策作出调整的具体条件、决
立意见并提交申请人股东大会审
策程序和机制，以及为充分听取独立董事
议，履行了必要的决策程序；申请 是
和中小股东意见所采取的措施。（二）公
人已对现金分红事项进行充分的信
司的利润分配政策尤其是现金分红政策
息披露，并在《公司章程》第一百
的具体内容，利润分配的形式，利润分配
六十八条中明确了相应内容。
尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现
金分红最低金额或比例（如有）等。首次
公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公
司章程（草案）中载明相关内容。保荐机
构在从事首次公开发行股票保荐业务中，
应当督促首次公开发行股票公司落实本
通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案
时, 董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
申请人已经通过多种渠道充分听取
应当发表明确意见。股东大会对现金分红 是
独立董事以及中小股东的意见。
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定
申请人严格执行申请人章程确定的
的现金分红政策以及股东大会审议批准
现金分红政策以及股东大会审议批
的现金分红具体方案。确有必要对公司章
准的现金分红方案，并已按照《通
程确定的现金分红政策进行调整或者变
知》的要求，在《公司章程》第一 是
更的，应当满足公司章程规定的条件，经
百六十八条之“（四）调整利润分
过详细论证后，履行相应的决策程序，并
配政策的条件和决策机制”中明确
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
调整现金分红政策的决策程序。
以上通过。
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
执行情况 是否符合要求
关事项的通知》中的相关条款
五、上市公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清
报告期内，申请人已在定期报告中
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
根据《通知》要求详细披露了现金
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 是
分红政策的制定及执行情况，同时
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
就相关事项进行说明。
的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说
明书中做好利润分配相关信息披露工作：
(一)披露公司章程（草案）中利润分配相
关内容。
(二)披露董事会关于股东回报事宜的专
项研究论证情况以及相应的规划安排理
由等信息。
(三)披露公司利润分配政策制定时的主
要考虑因素及已经履行的决策程序。利润
分配政策中明确不采取现金分红或者有
现金分红最低比例安排的，应当进一步披
露制定相关政策或者比例时的主要考虑
因素。申请人利润主要来源于控股子公司
的，应当披露控股子公司的财务管理制
度、章程中利润分配条款内容以及能否保
证申请人未来具备现金分红能力。申请人
应结合自身生产经营情况详细说明未分
配利润的使用安排情况。
(四)披露公司是否有未来 3 年具体利润分 不适用，本次为非公开发行事项。 不适用
配计划。如有，应当进一步披露计划的具
体内容、制定的依据和可行性。申请人应
结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。
(五)披露公司长期回报规划的具体内容，
以及规划制定时主要考虑因素。分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
(六)在招股说明书中作“重大事项提
示”，提醒投资者关注公司发行上市后的
利润分配政策、现金分红的最低比例（如
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
执行情况 是否符合要求
关事项的通知》中的相关条款
有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）
和长期回报规划，并提示详细参阅招股说
明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映申
请人利润分配政策的完善情况，对申请人
利润分配的决策机制是否符合本规定，对
申请人利润分配政策和未来分红规划是
否注重给予投资者合理回报、是否有利于
保护投资者合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东
回报的合理规划，对经营利润用于自身发
展和回报股东要合理平衡，要重视提高现
金分红水平，提升对股东的回报。上市公
司应当在募集说明书或发行预案中增加
披露利润分配政策尤其是现金分红政策
的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金
申请人制定了《股东未来分红回报
额及比例、未分配利润使用安排情况，并
规划（2020-2022）》，并经股东大
作“重大事项提示”，提醒投资者关注上
会审议通过；申请人已在非公开发
述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中
行预案中对利润分配政策做了重大
对上市公司利润分配政策的决策机制是
事项提示，披露了利润分配政策的
否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、 是
制定及执行情况、最近三年现金分
科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
红金额及未分配利润使用安排情
行，本通知的要求是否已经落实发表明确
况；保荐机构已在保荐工作报告中
意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的
根据《通知》要求对相关事项发表
上市公司，申请人及保荐机构应结合不同
了明确意见。
行业和不同类型公司的特点和经营模式、
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求
等因素说明公司现金分红水平较低的原
因, 并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及
公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当按照本通知的要求， 不适用。本次非公开发行事项不涉
在重大资产重组报告书、权益变动报告书 及借壳上市、重大资产重组、合并
不适用
或者收购报告书中详细披露重组或者控 分立或者因收购导致申请人控制权
制权发生变更后上市公司的现金分红政 发生变更的事项。
策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。
（二）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求
申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，具体逐项核查说明如下：
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《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
执行情况 是否符合要求
金分红》中的相关条款
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东 申请人已按照《公司法》、《证
的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 券法》和《公司章程》的规定，
和公司章程的规定，健全现金分红制度， 建立健全了现金分红制度，现金 是
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 分红政策保持了一致性、合理性
定性，保证现金分红信息披露的真实性。 和稳定性，现金分红息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，
应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。上市公
司应当在公司章程中载明以下内容：（一）
申请人制定利润分配政策时，严
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
格履行了相应决策程序；董事会
现金分红事项的决策程序和机制，对既定
制定了明确、清晰的股东回报规
利润分配政策尤其是现金分红政策作出 是
划；申请人在《公司章程》第一
调整的具体条件、决策程序和机制，以及
百六十八条中载明了《监管指引
为充分听取独立董事和中小股东意见所
第 3 号》第三条规定的内容。
采取的措施。（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
申请人在《公司章程》第一百六
十八条之“（一）利润分配原则”
中明确，公司可以采取现金、股
第四条 上市公司应当在章程中明确现金 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股
分红相对于股票股利在利润分配方式中 利。
的优先顺序。具备现金分红条件的，应当 公司优先采取现金分红的股利分
是
采用现金分红进行利润分配。采用股票股 配政策，即：公司当年度实现盈
利进行利润分配的，应当具有公司成长 利，在依法提取法定公积金、盈
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 余公积金后进行现金分红。公司
具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。公司可
以进行中期现金分红。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
申请人在《公司章程》第一百六
策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重
十八条之“（二）利润分配条件
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
和比例”中明确了差异化现金分 是
金分红在本次利润分配中所占比例最低
红政策，符合《监管指引第 3 号》
应达到 80%：（二）公司发展阶段属成熟
第五条的要求。
期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中
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《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
执行情况 是否符合要求
金分红》中的相关条款
所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 《公司章程》第一百六十八条之
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 “（三）利润分配的决策程序和
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 机制”已注明董事会在利润分配
应当发表明确意见。独立董事可以征集中 方案论证过程中，通过投资者关
小股东的意见，提出分红提案，并直接提 系互动平台、投资者电话咨询等 是
交董事会审议。股东大会对现金分红具体 途径，汇总整理股东、中小投资
方案进行审议前，上市公司应当通过多种 者的意见和建议，并结合考虑申
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 请人持续经营能力、资金供给和
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 需求情况。
求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程 申请人严格执行《公司章程》确
确定的现金分红政策以及股东大会审议 定的现金分红政策以及股东大会
批准的现金分红具体方案。确有必要对公 审议批准的现金分红方案, 并已
司章程确定的现金分红政策进行调整或 按照《通知》的要求，在《公司
是
者变更的，应当满足公司章程规定的条 章程》第一百六十八条之“（四）
件，经过详细论证后，履行相应的决策程 调整利润分配政策的条件和决策
序，并经出席股东大会的股东所持表决权 机制”中列出调整现金分红政策
的 2/3 以上通过。 的决策程序。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：（一）是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的
报告期内，申请人已在年度报告
要求；（二）分红标准和比例是否明确和
中详细披露现金分红政策制定及 是
清晰；（三）相关的决策程序和机制是否
执行情况。
完备；（四）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；（五）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资
产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书 不适用。本次非公开发行不涉及
或发行预案、重大资产重组报告书、权益 借壳上市、重大资产重组、合并
不适用
变动报告书或者收购报告书中详细披露 分立或者因收购导致申请人控制
募集或发行、重组或者控制权发生变更后 权发生变更的事项。
上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、
回购股份。
不适用，本次为非公开发行事项。 不适用
支持上市公司在其股价低于每股净资产
的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓
励广大中小投资者以及机构投资者主动 申请人已按照本条规定要求落
是
参与上市公司利润分配事项的决策。充分 实。
发挥中介机构的专业引导作用。
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（三）最近三年现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定
申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定，具体情况
如下：
1、现金分红决策程序符合公司章程的规定
（1）2017 年度未进行现金分红政策决策程序
申请人于 2018 年 4 月 21 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2017 年利润分配预案的议案》，同意申请人 2017
年度拟不进行利润分配。同日，独立董事对申请人 2017 年度利润分配预案发表
了独立意见，认为：申请人 2017 年利润分配预案符合中国证监会发布的《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同时遵循了《证
券发行与承销管理办法》中的相关规定。申请人 2017 年度利润分配预案符合申
请人当前的实际情况，不存在损害申请人及其股东尤其是中小股东利益的情形。
申请人于 2018 年 5 月 14 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。
（2）2018 年度未进行现金分红政策决策程序
申请人于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2018 年利润分配预案的议案》，同意申请人 2018
年度拟不进行利润分配。同日，独立董事对申请人 2018 年度利润分配预案发表
了独立意见，认为：申请人 2018 年利润分配预案符合申请人实际情况，符合《公
司章程》中规定的现金分红政策，不存在损害申请人股东尤其是中小股东利益的
情形。
2019 年 5 月 17 日，申请人召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了上述
议案。
（3）2019 年度未进行现金分红政策决策程序
申请人于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年利润分配预案的议案》，同意申请人
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2019 年度拟不进行利润分配。同日，独立董事对申请人 2019 年度利润分配预案
发表了独立意见，认为：申请人 2019 年利润分配预案充分考虑到申请人现阶段
的经营发展和资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有
利于申请人持续、稳定、健康发展。
2019 年 5 月 19 日，申请人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了上述
议案。
综上，最近三年申请人现金分红政策、决策程序符合公司章程的相关规定，
现金分红执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号》的规定。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人财务负责人，了解公司分红政策，了解公司 2017 年-2019 年
度分红情况；访谈申请人董秘，了解申请人报告期内未进行现金分红的原因；
2、查阅《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件，
了解现金分红的相关规定；
3、查阅并获取申请人的《公司章程》及报告期内利润分配相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料及公告文件，确认其是否符合《公司章程》、《再融资
业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中现金分红的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
报告期内申请人的现金分红情况符合中国证监会《再融资业务若干问题解
答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，具有合规性、合理性。
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（此页无正文，为《星光农机股份有限公司关于〈星光农机股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
星光农机股份有限公司
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星光农机股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈星光农机股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李明嘉 朱文杰
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 年 3 月 25 日
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声 明
本人已认真阅读星光农机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 年 3 月 25 日
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