证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2021-012
星光农机股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于 2021 年 4 月
12 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，公司董事会同意湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
能量”）以 7,500 万元价格对公司控股子公司星光农业发展有限公司（以下简称“星
光农业”或目标公司）增资（其中，人民币 4,902 万元作为目标公司的新增注册资本，
其余计入目标公司资本公积金），增资完成后占星光农业 46.80%的股权；同意湖州南
浔农业农村建设发展有限公司（以下简称“南浔农发”）以 2,500 万元价格对星光农
业增资（其中，人民币 1,634 万元作为目标公司的新增注册资本，其余计入目标公司
资本公积金），增资完成后占星光农业 10%的股权。公司及宁波中城金控有限公司（以
下简称“中城金控”）已不可撤销地放弃本次新增增资份额的优先认购权。本次增资
完成前，星光农业注册资本为人民币 9,804 万元，本次增资完成后，星光农业注册资
本将增加至人民币 16,340 万元，公司持有星光农业 30.60%的股权，星光农业将不再
是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
因新能量为公司董事章沈强与其一致行动人钱菊花实际控制企业，新能量为
公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
公司在过往 12 个月与上述关联人应当累计计算的关联交易次数为 1 次，金额
为人民币 3,294 万元；与不同关联人未发生同类交易事项。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事章
沈强已回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议，公司将待审计机构出具与本次增
资扩股暨关联交易事项相关的审计报告后，另行通知本次股东大会召开时间。
一、交易概述
为优化星光农业股权结构，增强资金实力，促进农业业务发展，公司于2021年4
月12日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，同意新能量以7,500万元价格对星光农业增资（其中，人民币4,902
万元作为目标公司的新增注册资本，其余计入目标公司资本公积金），增资完成后占
星光农业46.80%的股权；同意南浔农发以2,500万元价格对星光农业增资（其中，人
民币1,634万元作为目标公司的新增注册资本，其余计入目标公司资本公积金），增资
完成后占星光农业10%的股权；公司及中城金控结合未来发展战略规划及实际经营情
况，拟放弃本次星光农业新增注册资本的优先认购权，本次增资完成后，公司持有星
光农业30.60%的股权，星光农业将不再是公司控股子公司。
本次交易构成关联交易，关联董事章沈强已回避表决，本次交易尚需提交股东大
会审议。
本次关联交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人应当累计计算的关联交易
次数为1次，金额为人民币3,294万元；与不同关联人未发生同类交易事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关
联交易（不含本次）未达到3,000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的情形。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
地 址：湖州市南浔区和孚镇金旺大街106-1室
执行事务合伙人：章沈强
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91330503350146640Q
成立日期：2015年8月20日
经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货、保险、
金融）。
出资比例：章沈强出资750万元占25%股份；钱菊花出资2,250万元占75%股份。
（二）最近一年主要财务数据
2020年主要财务数据（未经审计）
单位：元
营业收入 -
净利润 691,666.87
总资产 77,183,698.16
净资产 10,683,698.16
（三）最近三年主要业务发展情况及关联关系说明
新能量最近三年主要从事股权投资业务，已投资领域为生物制药分离纯化专业技
术和产品。
新能量为公司董事章沈强与其一致行动人钱菊花共同控制的企业，所以新能量为
公司的关联方。
三、其他交易对手方基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖州南浔农业农村建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地 址：湖州市南浔区南浔镇南林中路666号总部经济园二期B3号楼3层
法定代表人：周国华
注册资本：人民币30,000万元
统一社会信用代码：91330503MA2D44371H
成立日期：2020年6月16日
经营范围： 许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；农产品质量安全
检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农村集体经济组织管理；市政设施
管理；非居住房地产租赁；土地整治服务；初级农产品收购；食用农产品批发；食用
农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东 出资比例 认缴出资（万元）
湖州市南浔区供销合作社联
1 100.00% 30,000
合社
合计 100.00% 30,000
（二）最近一年又一期主要财务数据
2020年及2021年一季度主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2020年6-12月/12月31日 2021年1-3月/3月31日
营业收入 - 7,550.00
净利润 -155,139.96 -325,282.63
总资产 20,523,796.42 48,218,170.98
净资产 19,844,860.04 39,519,577.41
注：因南浔农发成立至今未满一年，此处填写2020年成立之日起至2021年第一季
度的财务数据。
（三）主要业务发展情况及关联关系说明
南浔农发主要从事农产品的生产、销售等业务。南浔农发与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：星光农业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号3幢
法定代表人：章沈强
注册资本：人民币9,804万元
统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J
成立日期：2017年10月17日
经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专
业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服
务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租
赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及
辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污
染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲
料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地
产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。)
权属状况说明：星光农业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转
移的情况。
公司及中城金控已不可撤销地放弃本次新增增资份额的优先认购权。
本次增资完成前后股权结构情况:
本次增资前 本次增资后
股东
认缴金额（万元） 持股占比 认缴金额（万元） 持股占比
星光农机 5,000 51.00% 5,000 30.60%
新能量 2,745 28.00% 7,647 46.80%
宁波中控 2,059 21.00% 2,059 12.60%
南浔农发 - - 1,634 10.00%
合计 9,804 100.00% 16,340 100.00%
2019 年 [经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]的主要财务数据及 2020
年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-12 月/12 月 31 日 2020 年 1-12 月/12 月 31 日
总资产 1,472.53 10,018.16
总负债 575.75 1,476.63
净资产 896.78 8,541.53
营业收入 293.31 99.50
净利润 -223.22 -196.27
星光农业最近 12 个月内曾进行增资扩股的情况：2020 年 10 月 27 日，公司董事
会同意新能量与中城金控分别以 3,294 万元和 2,470.8 万元对星光农业进行增资。沃
克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《星光农业拟接受增资涉及星光农业股东
全部权益资产估价报告》[沃克森评报字（2020）第 1598 号]评估报告》，经评估，截
至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，星光农业认缴资本 5,000 万元，实缴资本 2,672 万
元，纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 2,522.14 万元，经采用资产基础法评估，
在持续经营前提下，星光农业股东全部权益价值为 2,352.73 万元，减值额为 169.40
万元，减值率为 6.72%。
星光农业已完成该次增资扩股的工商变更登记。增资后的股权结构如下：
股东 认缴金额（万元） 持股占比
星光农机 5,000 51.00%
新能量 2,745 28.00%
中城金控 2,059 21.00%
合计 9,804 100.00%
截止本公告披露日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占
用上市公司资金等方面的情况。
五、交易协议的主要内容
公司于董事会召开次日即 2021 年 4 月 13 日与新能量、南浔农发及中城金控共同
签署了《增资协议》，协议主要内容如下：
甲方：星光农业发展有限公司
乙方一：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：湖州南浔农业农村建设发展有限公司
丙方一：星光农机股份有限公司
丙方二：宁波中城金控有限公司
（一）增资方：
1. 湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）
2. 湖州南浔农业农村建设发展有限公司
（二）标的公司：星光农业发展有限公司
（三）本次交易价格及交易价款：
各方确认，新能量以现金方式向目标公司增资人民币 7,500 万元，其中，人民币
4,902 万元作为目标公司的新增注册资本，其余 2,598 万元计入目标公司资本公积金。
各方确认，南浔农发以现金方式向目标公司增资人民币 2,500 万元，其中，人民
币 1,634 万元作为目标公司的新增注册资本，其余 866 万元计入目标公司资本公积金。
（四）增资款的缴付时间
各投资方应当在本协议生效后 15 日内缴纳增资价款的 20%（以下简称“首期增
资款”）；剩余 80%的增资价款应于本协议生效后 90 日内 缴纳完毕。
（五）交割及交割后续事项
1．交割、交割起始日及交割完成日
每一投资方在本协议约定的首期增资款的支付日作为其在本协议的交割起始日，
由该投资方按照本协议条款约定向目标公司缴付增资款；目标公司收到首期增资款后
应及时办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。每一投资方于本次交易的工商变
更登记完成并完整缴纳全部增资款之日，视为其就本次交易交割完成日。
各方同意，若任意投资方未按照本协议条款约定支付其对应的交易价款的，每逾
期一日应向目标公司赔偿未付款项日千分之一的滞纳金；若本次交易失败或无法实施，
目标公司应退回该投资方已支付的交易价款，自收到该投资方退回通知之日起 5 日内
支付，每逾期一日应向该投资方赔偿未退款项日千分之一的滞纳金。
2．交割程序
(1) 本协议生效后 15 日内，各投资方应依据协议中所列明的缴款信息，将首期增
资款划入指定的账户。
(2) 目标公司应在收到前述缴款后 10 个工作日内办理完毕就本次交易涉及的各
项工商变更登记手续。
(3) 本协议生效后 90 日内，各投资方应依据协议中所列明的缴款信息，将剩余增
资款划入指定的账户。
(4) 目标公司应在各投资方将全部交易价款划入指定账户后 7 个工作日内出具缴
款证明。
3.各投资方工商变更完成后，该投资方将成为目标公司的股东，享有并承担股东
的一切权利和义务。
4.各方同意，为履行本次增资的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要
的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付
其他必要或合理的文件)，以尽快完成本次增资的交割。
5.各方同意，本次增资完成后，投资方新能量委派二名董事，其余投资方各委派
一名董事，以完成目标公司董事会的改组工作；改组后的董事会由五名董事组成，任
何重大决策均需董事会过半数表决才可通过，且投资方新能量委派的董事在重大决策
上拥有一票否决权。各方同意以此对应修改目标公司章程的相关条款。
（六）违约责任
1．除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证严重失实或严重有误，除本协议另有规定外，则该方应被视作违反本
协议。
2．除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而
支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。
（七）协议的生效、变更和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起生效。对协议的
任何变更或补充，均需以书面形式并经各方签署后方能生效。协议经各方协商一致可
以书面形式终止。
（八）争议解决
1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议(“争议”)，应尽最大的努力通过
友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
2.若各方不能通过友好协商在约定条款所述收到通知后的 60 日内解决争议，则
任何一方可将上述争议提交予目标公司所在地人民法院诉讼解决。
3. 为向有管辖权的法院申请强制执行裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉
方承担。
4. 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或
正在进行诉讼的争议的标的的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的
其它义务(并应有权行使其各自在本协议项下的权利)。
公司董事会认为本次增资扩股的交易对方财务状况良好，具备转让款项的支付能
力，该款项收回的或有风险可控。
六、关联交易的评估及定价情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公
司（以下简称“沃克森”）对星光农业拟接受增资经济行为涉及的星光农业发展有限
公司股东全部权益的市场价值进行了评估，交易价格以沃克森于 2021 年 4 月 9 日出
具的《星光农业发展有限公司拟接受增资涉及星光农业发展有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2021）第 0373 号]（以下简称“《评估报告》”）
的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，公司尚欠星光农业 2,000 万元注册资金未实缴到位，星光农业纳入评估范围内的
所有者权益账面价值为 8,541.53 万元，资产总计 10,018.16 万元，本次评估以资产基
础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，星光农业股东全部权益价值为
8,461.66 万元，减值额为 79.87 万元，减值率为 0.94%。根据沃克森评估出具的《评
估报告》确认的评估值为参考依据，交易各方经友好协商，同意以投前估值 15,000
万元进行增资 10,000 万元，其中新增注册资本 6,536 万元，其余计入资本公积。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资扩股目的及对公司的影响
1、星光农业作为布局智慧农业、生态农业、循环农业的农场经营模式的探索与
实践的载体，短期内无法产生效益、无法实现盈利，随着项目的开展仍然需要大量资
金和精力的投入。鉴于公司目前没有充足流动资金和持续的精力投入，也为了更好的
聚焦公司当前主业，做大做强做精农机业务，拟放弃对星光农业同比例增资权和控制
权，已经公司大股东和管理层的讨论，是综合考虑了公司自身经营情况与经营规划的
结果，有利于突出主业，符合公司的长远利益与发展目标。
2、本次增资定价参考了具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，
以星光农业目前的经营情况、财务状况，经交易各方协商达成一致，交易定价合理，
亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次增资有利于实现与战略合作者的强强联合和优势互补，有利于推动星光
农业的项目实施，进一步增加星光农业的注册资本金，有利于降低资产负债率、提升
星光农业资金实力，推动农业业务的快速发展。
4、本次增资完成后，星光农业将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报
表范围，但公司仍继续作为星光农业的重要股东之一享有投资权益，享受星光农业发
展的红利，星光农业的发展也将带动公司农机业务的开展。
5、本次增资完成后，随着星光农业业务的开展，星光农业或将成为公司的重要
客户，公司将与星光农业发生日常关联性交易，基于谨慎的原则，公司第四届董事会
第二次会议审议通过了《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》，详见公司于同日披
露的《关于 2021 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）。
八、相关审议程序与审核意见
公司于 2021 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于控股子
公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事章沈强已对此议案回避表决，独立董事
对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（一）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司就本次关联交易事项与我们进行了沟通，我们认为本次交易定价公允、合理，
不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次增资扩
股暨关联交易的事项。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易事项符合公司及股东的利益，本次交易价格系根据具有专业评估资
质的机构出具的估值报告作为定价参考依据，定价公允、合理。董事会对本次关联交
易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及的关联交易事项在董
事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决。
独立董事同意公司本次增资扩股暨关联交易的事项。
（二）审计委员会的书面审核意见
审计委员会经过认真审核，本次关联交易系公司基于长期战略规划需要而做出的，
符合公司经营发展需求。本次关联交易价格经评估后确定，遵循了公开、公平、公正
的原则，符合法律法规及《公司章程》规定，不存在侵害公司以及股东利益的情形。
同意将本事项提交董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告日，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 万元。
本次关联交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项详见公司于 2020
年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《星光农机股份有限公司关于全资子公
司增资扩股暨关联交易的公告》（2020-032），截至目前，该增资扩股暨关联交易事项
已经完结。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）星光农业发展有限公司增资协议；
（三）《星光农业发展有限公司拟接受增资涉及星光农业发展有限公司股东全部
权益价值资产估价报告》；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 14 日
