星光农机股份有限公司

2021年第二次临时股东大会




      会 议 资 料




     二〇二一年八月九日
                       星光农机股份有限公司
                   2021年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2021年8月9日(星期一) 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 现场会议地点：浙江湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室

 会议主持人：董事长顾一峰先生。

 会议议程:
 一、与会人员签到（13:30—14:00）；
 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
 三、宣读星光农机 2021年第二次临时股东大会会议须知；
 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；
 五、宣读本次会议各项议案；
    1.关于增加2021年度日常关联交易预计的议案
 六、股东讨论并审议议案；
 七、现场以记名投票表决议案；
 八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
 九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
 十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
 十一、宣读股东大会决议；
 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
 十三、签署会议决议及会议记录；
 十四、宣布会议结束。
                         星光农机股份有限公司
                     2021年第二次临时股东大会须知

    为确保公司 2021 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次
股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工
作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
    三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机
调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作
人员有权予以制止。
    四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司
统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持
人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报
告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通

过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的

时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，

若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表

决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”

三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃

权”。

    八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。




                                             星光农机股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2021 年 8 月 9 日
                   2021年第二次临时股东大会议案

          议案 1：关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案


各位股东（股东代表）:

   一、2021 年度日常关联交易预计

   公司配合星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）加快推进“农业加速器

项目”的落地，已与星光农业签订了双林、练市、平湖三个项目的产品购销合同，涉

及交易金额累计为9,749.28万元，前期预计的1亿元日常关联交易额度将近使用完毕，

预计在今后的生产经营中，随着“农业加速器项目”的持续开展和落地，公司与星光

农业还会陆续签订同类产品购销合同。因此，根据日常生产经营和业务发展需要，

2021年度，公司新增预计与关联方之间开展各类日常关联交易额度2亿元。本次调整后，

公司预计2021年度与关联方之间开展各类日常关联交易总额为3亿元，具体如下：

                                                                        单位：万元
   关 联 交 易 关联人     产品名称   2021 年 原 截至2021年 本 次 增 增加后2021
   类别                              预 计 发 生 7 月 17 日 实 加金额    年的预计金
                                     额         际发生金额               额
   向 关 联 人 星 光 农 业 收割机、 10,000      9,749.28      20,000     30,000
   销 售 产 发 展 有 限 打捆机等
   品、商品    公司       农机产品
   合计        -          -          10,000     9,749.28      20,000     30,000



   二、关联方介绍和关联关系

   企业名称：星光农业发展有限公司

   企业类型：其他有限责任公司

   地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号3幢

   法定代表人：章沈强

   注册资本：人民币16,340万元
    统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J

    经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专

业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服

务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租

赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及

辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污

染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲

料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地

产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动)。许可项目：粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：南

浔区旧馆镇港胡村大亩担。)

    截止目前，公司直接持有星光农业 30.60%股份，星光农业为公司的参股公司，其

董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海

证券交易所股票上市规则》10.1.3 之（三）的定义，构成关联关系。

    截止 2020 年 12 月 31 日，星光农业总资产 10,327.65 万元，净资产 7,980.99 万元，

营业收入 413.75 万元，净利润-508.59 万元（经审计）。星光农业目前经营、资信状况

良好，2021 年 4 月，星光农业第二轮增资 1 亿元，目前正在启动第三轮融资计划，随

着增资方增资款项的到位及农场经营模式的开展，流动资金进一步增强；星光农业的

“农业加速器项目”作为农业类建设项目，亦可享受农机购置补贴、当地政府和农业

类专项资金的补贴；同时，随着业务的良好开展，得到了各级政府和农业投资者的进

一步认可，除引入新的投资人外，部分项目也会试行仅负责承揽项目整体解决方案设

计、总承包设备安装建设和后期运营等轻资产复制模式。基于此，星光农业与公司当

前及后期同类关联交易均能正常履约，具备持续履约的能力。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则的下进行，关联
交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，双方协商确定交易内容和交易金额，
签订相应的交易合同或协议。
    公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等
不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采
用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：
    1、公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏
离；
    2、交易定价参考现有经销商与终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的
价格机制和结算方式；
    3、若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加
10%-30%的毛利进行定价。
    公司向星光农业出售的主要产品及其大致定价区间为：

                                                     单位：万元/台（套）
       序号    产品名称    价格区间                  备注

                                       根据喂入量大小、（全/半喂入）机型
        1     收割机         10-18
                                       结构及配置（割幅、动力等）的区别

                                         在不同吨位的基础上，根据不同需
                             20-45/    求，搭配粉碎揉丝机、翻堆机、上料
        2     制肥机设备
                             80-150    草罐（粪罐）、翻堆上料、打包上料
                                       系统等配置
        3     履带旋耕机     12-19
                                        根据机型配置的不同
        4     打捆机         15-19
        5     粮食烘干机      7-15       根据单台的批次烘干量
        6     养鱼跑道     12 及以上     1 组以上，根据定制
                                       区分马力段、行走模式（履带、轮
        7     拖拉机         8-15
                                       式）不同


    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、公司与关联方发生的日常关联交易是根据日常生产经营活动实际需要进行的合
理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，对公司业务的增长和
市场领域的开拓有着积极的影响，利于实现优势互补和资源的合理配置，利于公司日
常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。
    2、上述关联交易严格遵守公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格按市场条
件确定，定价公允、合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证不
偏离市场独立第三方同类交易的价格，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    3、公司通过与星光农业继续深入合作，可通过星光农业激活产品销售的优质渠道，
对公司增加农机产品销售、扩大市场份额、促进效益增长发挥积极的作用，使公司专
心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，也有利于公司从单纯的农业机
械提供者，逐步转型成为农业全程机械化及未来循环农业一二三产业融合解决方案的
先行者。
    4、公司与星光农业之间的销售方式与公司其他经销商客户类似，其业务收入和利
润率与其他客户相近或相似，不会产生重大偏离，当前已发生的交易占公司营业收入
比重不大，故本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司当前主要业
务不会因上述关联交易事项而对关联方形成依赖。
    5、尽管当前发生的关联交易事项对关联方不会形成依赖，但随着土地流转的加速
推进，规模化、集约化、现代化的农业（农场）经营模式将成为趋势，种植大户、农
场、合作社等经营主体不断增加，而种植大户等客户群体的增加将使公司当前客户主
体不断发生改变，农机作业机械的终端用户将从普通个人逐步转为类似星光农业经营
下的新型农场。若星光农业“农业加速器项目”该种模式逐渐被认可，其将率先抢占
全国农业用地份额，也由于公司与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营中预计
的持续性业务，随着公司与星光农业间业务比重的逐步增加，未来存在会对关联方形
成依赖的不确定性。若未来存在此种依赖性，公司将努力与关联方就此形成一致约定
避免对公司独立性造成影响。同时，公司将不断探索新的产品领域、开辟新的市场空
间，积极避免依赖单个客户的情形发生，进而持续增强公司抗风险能力。



    以上议案，请审议，关联股东钱菊花、湖州南浔众兴实业发展有限公司回避表决。




                                        星光农机股份有限公司
                                               董 事 会
                                          2021 年 8 月 9 日