证券代码：603789            证券简称：星光农机          公告编号：2022-006



                     星光农机股份有限公司
               第四届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通
知于 2022 年 4 月 17 日以邮件方式发出，于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室以现
场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9
人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长徐敏生先生主持，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
    公司独立董事向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事 2021
年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司 2021 年年度股东大会上述
职。
    公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光
农机股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》，其全文将与本次
董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，通过了如下议案：


       （一）关于 2021 年度董事会工作报告的议案
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （二）关于 2021 年度总经理工作报告的议案
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （三）关于 2021 年年度报告及摘要的议案
    同意对外报出《星光农机股份有限公司 2021 年年度报告》和《星光农机股
份 有 限 公 司 2021 年年 度 报 告 摘要 》。 具体 内 容 详 见上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）关于 2021 年度财务决算报告的议案
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）关于聘任 2022 年度审计机构的议案
    同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及
内控审计机构，负责 2022 年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续
聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号 2022-008）。
    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容请见《公司
独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立
董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）关于 2021 年利润分配预案的议案

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司 2021
年 度 合并报表实现净 利润 -193,013,068.26 元，归属母公司所有 者的净利润
-185,460,081.82 元。2021 年度母公司净利润为-160,934,038.02 元，本年不计提盈
余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-54,351,825.84 元，当年期末母公
司可供分配的利润为-217,766,308.46 元。
    鉴于公司 2021 年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红
条件，综合公司长远发展及全体股东利益，同意公司 2021 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本，公司 2021 年度未分配利润累积滚存至下一
年度。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
2021 年度不进行利润分配的公告》（公告编号 2022-009）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
    同意公司对外报出《2021 年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （八）关于公司会计估计变更的议案
    为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使预计负债中产品售后
质保金计提比例的会计估计与实际情况更加接近，结合现公司农机产品销售的售
后服务及维修情况，根据公司近几年实际产品售后发生的情况，同意将产品售后
质保金计提比例由原按照销售收入的 1.5%计提产品售后质保金，变更为按销售
收入的 2%计提产品售后质保金。
    经与公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通确认，本次
会计估计变更自 2022 年 1 月 1 日起执行。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会
计估计变更的公告》（公告编号 2022-010）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （九）关于计提资产减值准备的议案
    公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》及相关政策规定，基于谨
慎性原则，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值。同意公司本次
计提资产减值准备。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公
司计提资产减值准备的公告》（公告编号 2022-011）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）关于增补公司独立董事的议案
    鉴于公司第四届董事会独立董事熊璐先生因个人原因辞去公司独立董事职
务，根据公司章程的有关规定及公司董事会的推荐，同意增补王方明先生为公司
第四届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独
立董事辞职及增补公司独立董事的公告》（公告编号 2022-012）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）关于确认公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
    同意公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行
年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根
据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责
实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司不担任具体职务的董事不
在公司领取薪酬。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）关于公司 2022 年度申请银行授信贷款的议案
    为了保证公司（及子公司）银行授信的延续性和融资渠道的通畅，同时也为
了更好地支持公司（及子公司）业务发展需要，公司（及子公司）2022 年度拟
向银行申请总额不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关
资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相
关制度履行审批程序，有效期为公司董事会审议通过之日起一年内。
    公司（及子公司）拟申请的上述综合授信额度，最终以银行实际审批为准，
具体使用金额将根据公司（及子公司）实际需求确定。公司董事会授权公司（及
子公司）法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表
公司（及子公司）办理相关手续，签署相关协议及文件。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （十三）关于变更经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的议案
    为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、
客观、精准地匹配公司的业务范围，同意公司变更经营范围；鉴于《上市公司章
程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订，同意公司对《公
司章程》进行相应修改。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变
更经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更的公告》（公告编号 2022-013）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十四）关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定，同意公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》进行修订，并对外报出相关制度。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发表的相
关制度。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十五）关于修订《总经理工作细则》等制度的议案
    为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，同意公司对《战略与投资
委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内
部审计制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制
度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《股东、控股股东和实际控制人行为规范》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，并
对外报出相关制度。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发表的相
关制度。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票


    （十六）关于 2022 年第一季度报告的议案
     同意对外报出《星光农机股份有限公司 2022 年第一季度报告》，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （十七）关于召开 2021 年年度股东大会的议案
    公司拟以现场及网络投票的方式召开 2021 年年度股东大会，审议公司第四
届董事会第十次会议以及第四届监事会第七次会议需提交股东大会审议的相关
议案。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号 2022-015）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    三、上网公告附件
    1．独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
    2．独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                                        星光农机股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                           2022 年 4 月 29 日