证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2022-013
星光农机股份有限公司
关于变更经营范围、修改《公司章程》及办理工商变
更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议
通过了《关于变更经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更的议案》，同意公
司变更经营范围，并对《公司章程》进行修改完善。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
一、增加经营范围情况
为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、
客观、精准地匹配公司的业务范围，公司拟变更经营范围。
变更前经营范围：
一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；
农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧
副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；智能农机装备销售；农林牧渔机
械配件制造；农林牧渔机械配件销售；机械设备研发；机械设备销售；渔业机械
销售；渔业机械制造；金属材料销售；汽车零部件及配件制造；农作物秸秆处理
及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃
物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；土地整
治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
变更后经营范围：
一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；
农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林
牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；智能农机装备销售；农林牧
渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；机械设备研发；机械设备销售；渔
业机械销售；渔业机械制造；金属材料销售；汽车零部件及配件制造；农作物
秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害
化利用技术研发；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属结构
制造；金属结构销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、《公司章程》修改情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事规则》等相关法律法规修订变化，公司拟对应修改《公司章程》相应条款
如下：
原条款 修改后条款
增加 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围是: 经依法登记，公司的经营范围是:
一般项目：农业机械制造；农业机械 一般项目：农业机械制造；农业机械销售；
销售；农业机械租赁；农业机械服务；农 农业机械租赁；农业机械服务；农林牧副渔业
林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、 专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业
副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业 机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、
专业机械的安装、维修；智能农业管理； 维修；智能农业管理；智能农机装备销售；农
智能农机装备销售；农林牧渔机械配件制 林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；
造；农林牧渔机械配件销售；机械设备研 机械设备研发；机械设备销售；渔业机械销售；
发；机械设备销售；渔业机械销售；渔业 渔业机械制造；金属材料销售；汽车零部件及
机械制造；金属材料销售；汽车零部件及 配件制造；农作物秸秆处理及加工利用服务；
配件制造；农作物秸秆处理及加工利用服 农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化
务；农业专业及辅助性活动；农业生产托 无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；技
管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
林废物资源化无害化利用技术研发；生物 术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
有机肥料研发；土地整治服务；土壤及场 环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
地修复装备制造；技术服务、技术开发、 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 属结构制造；金属结构销售(除依法须经批准的
广(除依法须经批准的项目外，凭营业执 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
照依法自主开展经营活动)。许可项目： 许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的
货物进出口；技术进出口；道路机动车辆 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
生产(依法须经批准的项目，经相关部门 具体经营项目以审批结果为准)。
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
第二十三条： 第二十四条：
公司在下列情况下, 可以依照法律、 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定, 收 法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司
购本公司的股份: 的股份 :
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
司合并; 并;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(四) 股东因对股东大会作出的公 权激励;
司合并、分立决议持异议, 要求公司收购 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;
除上述情形外, 公司不进行买卖本 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
公司股份的活动。 换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份, 可以选择下 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集
列方式之一进行: 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方 的其他方式进行。
式; 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
(二) 要约方式; 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三) 中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十四条第一款第(一)
至第(三)项的原因收购本公司股份的, 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
当在 6 个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
收购的本公司股份, 将不超过本公司已 司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购
发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应 之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)
当从公司的税后利润中支出; 所收购的 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属
股份应当在一年内转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第三十九条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
用其关联关系损害公司利益。违反规定 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿 损失的 , 应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
和公司全体股东负有诚信义务。控股股东 格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用
应严格依法行使出资人的权利, 控股股 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社
和其他股东的合法权益, 不得利用其控 会公众股股东的利益。
制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构, 依法 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下
行使下列职权: 列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的
(二) 选举和更换非由职工代表担 董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;
任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 (三) 审议批准董事会的报告;
报酬事项; (四) 审议批准监事会的报告;
(三) 审议批准董事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方
(四) 审议批准监事会报告; 案、决算方案;
(五) 审议批准公司的年度财务预 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
算方案、决算方案; 弥补亏损方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
案和弥补亏损方案; 出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资 (八) 对发行公司债券作出决议;
本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
(八) 对发行公司债券作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (十) 修改本章程;
算或者变更公司形式作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十) 修改本章程; 出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十二) 审议批准本章程第四十三条规定
所作出决议; 的担保事项;
(十二) 审议批准本章程第四十二条 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大
规定的担保事项; 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 项;
重大资产超过公司最近一期经审计合并 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
报表总资产 30%的事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十四) 审议批准变更募集资金用途 划 ;
事项; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或
(十五) 审议股权激励计划; 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 第四十二条
公司发生的交易(提供担保、受赠现 公司发生的交易(提供担保、财务资助除
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会
外)达到下列标准之一的, 应当提交股东 审议 :
大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账
(一) 交易涉及的资产总额(同时存 面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一
在账面值和评估值的, 以高者为准)占公 期经审计总资产的 50%以上;
司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净
(二) 交易的成交金额(包括承担的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
债务和费用)占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万 绝对金额超过 5,000 万元;
元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务
(三) 交易产生的利润占公司最近 和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个
(四) 交易标的(如股权)在最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
个会计年度相关的营业收入占公司最近 额超过 500 万元;
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会
上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
(五) 交易标的(如股权)在最近一 度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超
个会计年度相关的净利润占公司最近一 过 5,000 万元;
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会
绝对金额超过 500 万元。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负 经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过
值, 取其绝对值计算。 500 万元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取
财”等交易时，应当以发生额作为计算标 其绝对值计算。
准，并按照交易类别在连续十二个月内累 本章程所称“交易”，包括除公司日常经营
计计算，发生额达到第四十一条之规定 活动之外发生的下列类型的事项：
时，需提交股东大会审议； （一）购买或者出售资产；
交易标的为“购买或出售资产”时， （二）对外投资（含委托理财、对子公司
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 投资等）；
总额或者成交金额在连续十二个月内经 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
累计计算超过公司最近一期经审计总资 款、委托贷款等）；
产 30%的，除应当披露并经符合《证券法》 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
规定的会计师事务所或资产评估事务所 （五）租入或者租出资产；
进行审计或者评估外，还应提交股东大会 （六）委托或者受托管理资产和业务；
审议，并经出席会议的股东所持表决权的 （七）赠与或者受赠资产；
2/3 以上通过。 （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过 6 个月。公司发
生交易达到本条第一款规定标准，交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。中国证监会、证券交易所根据审慎
原则要求，公司依据本章程或者其他法律法规
等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交
易事项，应当适用本款前述规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十
二个月内累计计算的原则，适用本条第一款的
规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照本条第五款进行审计或
者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为, 应当在董 下列对外担保行为, 应当在董事会审议通
事会审议通过后提交股东大会审议通过: 过后提交股东大会审议通过:
(一) 单笔担保金额超过公司最近 (一) 单笔担保金额超过公司最近一期
一期经审计净资产 10%的担保; 经审计净资产 10%的担保;
(二) 本公司及本公司控股子公司 (二) 本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额,达到或超过最近一期经 外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象
对象提供的担保; 提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超 (四) 公司在一年内担保金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产的 30%; 最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超 (五) 本公司及本公司控股子公司的对
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
对金额超过 5,000 万元; 的 30%以后提供的任何担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提
方提供的担保。 供的担保;
未经董事会或股东大会批准, 公司 (七) 证券交易所或本章程规定的其他
不得对外提供担保。股东大会审议前款第 情形。
(四)项担保事项时, 应经出席会议的股 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为关 外提供担保。股东大会审议前款第(四)项担保
联人提供担保的, 不论数额大小, 均应 事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的
当在董事会审议通过后提交股东大会审 2/3 以上通过。公司为关联人提供担保的, 不
批。 论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交
未经董事会或股东大会批准, 公司 股东大会审批。
不得对外提供担保。股东大会审议前款第 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
(四)项担保事项时, 应经出席会议的股 关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际
东所持表决权的 2/3 以上通过。 控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项
股东大会在审议为股东、实际控制人 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
及其关联人提供的担保议案时, 该股东 的半数以上通过。
或受该实际控制人支配的股东, 不得参 公司对外提供担保, 应严格按照上述规定
与该项表决, 该项表决须经出席股东大 执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
会的其他股东所持表决权的半数以上通 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
过。 分。
公司对外提供担保, 应严格按照上
述规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
增加 第四十四条
公司发生下列提供财务资助事项之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 :
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%;
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四) 证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
增加 第四十五条
公司与关联人发生的交易(公司提供担保除
外)金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万
元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的, 应当按照本章程第四十
二条第五款的规定披露审计或者评估报告, 并
将该交易提交股东大会审议。
本条第四款第(二)项至第(六)项与公司日
常经营相关的关联交易所涉及交易标的, 可免
于审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司, 公司出
资额达到本条第一款规定的标准, 如果所有出
资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的, 可以豁免
适用提交股东大会审议的规定。
上述与关联人发生的交易, 包括以下交
易:
(一) 本章程第四十二条第三款规定的
交易;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一
主体控制, 或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的, 除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议, 并提交股东大会审
议。关联股东应当在股东大会上回避表决。
第四十八条 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事的 1/2 以上同意， 独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
东大会的提议, 董事会应当根据法律、行 立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会
政法规和本章程的规定, 在收到提议后 应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在
10 日内作出同意或不同意召开临时股东 收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临
大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
开股东大会的通知; 董事会不同意召开 的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
临时股东大会的, 应当说明理由并公告, 应当说明理由并公告, 或以其他方式通知全体
或以其他方式通知全体董事、监事和股 董事、监事和股东。
东。
第五十一条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 须书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备
所在地中国证监会派出机构和上海证券 案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比
在股东大会决议公告前, 召集股东 例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时, 向上海证券交易所提
股东大会决议公告时, 向公司所在地中 交有关证明材料 。
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 第五十八条
公司召开股东大会, 董事会、监事会 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
的股东, 有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提
通知, 通知临时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
出股东大会通知后, 不得修改股东大会 大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
章程第五十四条规定的提案, 股东大会 五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决
不得进行表决并作出决议。 并作出决议。
第五十七条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期限;
限; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均
(三) 以明显的文字说明: 全体股 有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出
东均有权出席股东大会, 并可以书面委 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司
托代理人出席会议和参加表决, 该股东 的股东;
代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登
(四) 有权出席股东大会股东的股 记日;
权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话 (六) 网络或其他方式的表决时间及表
号码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通
发布股东大会通知或补充通知时将同时 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
披露独立董事的意见及理由。 理由。
第六十四条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
的授权委托书应当载明下列内容: 委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名; (一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权; (二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的 (三) 分别对列入股东大会议程的每一
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
示; (四) 委托书签发日期和有效期限;
(四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人 人股东的, 应加盖法人单位印章。委托人为非
为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
的授权委托书应当载明下列内容: 委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名; (一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权; (二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的 (三) 分别对列入股东大会议程的每一
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
示; (四) 委托书签发日期和有效期限;
(四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人 人股东的, 应加盖法人单位印章。委托人为非
为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十六条 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
他人签署的, 授权签署的授权书或者其 署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应
他授权文件应当经过公证。经公证的授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
书或者其他授权文件, 和投票代理委托 件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或
书均需备置于公司住所或者召集会议的 者召集会议的通知中指定的其他地方。
通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董
委托人为法人的, 由其法定代表人 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
或者董事会、其他决策机构决议授权的人 席公司的股东大会。
作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的
股东大会。
第七十九条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: (一) 公司增加或者减少注册资本;
(一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
(二) 公司的分立、合并、解散和清 清算以及变更公司形式;
算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改;
(三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
(四) 公司在一年内购买、出售重大 或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报
资产或者担保金额超过公司最近一期经 表总资产 30%的;
审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划;
(五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,
(六) 法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的, 以及股东大会以普通决议认定会对 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 第八十三条
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
的有表决权的股份数额行使表决权, 每 决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一
一股份享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
且该部分股份不计入出席股东大会有表 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
决权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
一以上有表决权股份的股东或者依照法 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 总数。
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
权等股东权利。依照上述规定征集股东权 表决权的股份总数。
利的，征集人应当披露征集文件，公司应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
方式公开征集股东权利。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公开征集股东权利违反法律、行政法 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
规或者国务院证券监督管理机构有关规 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
当依法承担赔偿责任。 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十二条 “删除”
公司在保证股东大会合法、有效的前
提下, 可以通过各种方式和途径, 包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的, 应
当安排通过上海证券交易所系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利:
(一) 证券发行;
(二) 公司重大资产重组;
(三) 股权激励;
(四) 股份回购;
(五) 根据《上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易(不含日常关
联交易)和对外担保(不含合并报表范围
内子公司的担保);
(六) 股东以其持有的公司股权或
实物资产偿还其所欠该公司的债务;
(七) 对公司有重大影响的附属企
业到境外上市;
(八) 根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更;
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的
闲置募集资金补充流动资金;
(十) 在公司发展中对社会公众股
股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时, 公司将
依据上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司提供的网络技术支持并
遵守有关规定, 为股东提供股东大会网
络投票系统。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东, 均有权通过股东大会网
络投票系统行使表决权, 但同一股份只
能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十四条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。董事会应当向股东提 股东大会表决。董事会应当向股东提供侯选董
供侯选董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时,
时, 单一股东(包括其关联方)持有公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
有表决权股份总数 30%以上的或者经股东 在 30%及以上的公司, 应当实行累积投票制。
大会决议决定的, 实行累积投票制。股东 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决
大会就选举两名以上董事或监事进行表 时, 应当实行累积投票制。股东大会选举 2 名
决时, 应实行累积投票制。股东大会选举 或 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
2 名或 2 名以上独立董事时应实行累积投 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董
票制。股东大会以累积投票方式选举董事 事和非独立董事的表决应当分别进行。
的, 独立董事和非独立董事的表决应当 前款所称累积投票制是指股东大会在选举
分别进行。 董事(包括独立董事)或者监事时, 每一股份拥
前款所称累积投票制是指股东大会 有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股
在选举董事(包括独立董事)或者监事时, 东拥有的表决权可以集中使用。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数 董事、监事提名的方式和程序为:
相同的表决权, 股东拥有的表决权可以 (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、
集中使用。 董事会可以向股东大会提出董事的提名议案;
董事、监事提名的方式和程序为: 单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以
(一) 单独或者合并持股 3%以上的 向股东大会提出监事的提名议案。
股东、董事会可以向股东大会提出董事的 (二) 监事会中的职工代表由公司职工
提名议案; 单独或者合并持股 3%以上的 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
股东、监事会可以向股东大会提出监事的 主选举产生。
提名议案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按
(二) 监事会中的职工代表由公司 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
(三) 独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第九十七条 第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一 公司董事为自然人。有下列情形之一的,
的, 不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力; 为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑
被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因 罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政
犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 治权利, 执行期满未逾 5 年;
年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
(三) 担任破产清算的公司、企业的 或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负
董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业 有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结
的破产负有个人责任的, 自该公司、企业 之日起未逾 3 年;
破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
(四) 担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人
责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并 责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销 起未逾 3 年;
营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未
(五) 个人所负数额较大的债务到 清偿;
期未清偿; (六) 被中国证监会采取不得担任上市
(六) 被中国证监会处以证券市场 公司董事的市场禁入措施, 期限尚未届满的;
禁入处罚, 期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担
(七) 被证券交易所公开认定不适 任上市公司董事的;
合担任上市公司董事的; (八) 最近 36 个月内受到中国证监会行
(八) 最近 3 年内受到中国证监会 政处罚
行政处罚、证券交易所公开谴责或两次以 (九) 最近 36 个月内受到证券交易所公
上通报批评; 开谴责或两次以上通报批评;
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案 (十) 法律、行政法规或部门规章、上海
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 证券交易所规定的其他内容。
案调查, 尚未有明确结论意见; 上述期间，应当以董事候选人经公司有权
(十) 法律、行政法规或部门规章规 机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
定的其他内容。 在任董事如出现本条第一款第(八)项、第
在任董事如出现上述第(八)项情形, (九)项的情形之一, 董事会认为该董事继续担
董事会认为该董事继续担任董事职务对 任董事职务对公司经营有重要作用的, 可以提
公司经营有重要作用的, 可以提名其为 名其为下一届董事会的董事候选人, 并应充分
下一届董事会的董事候选人, 并应充分 披露提名理由。前述董事提名的相关决议除需
披露提名理由。提名的相关决议除需经出 经出席股东大会的股东所持股权过半数通过
席股东大会的股东所持股权过半数通过 外, 还需经出席股东大会的中小股东所持股权
外, 还需经出席股东大会的中小股东所 过半数通过。
持股权过半数通过。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
违反本条规定选举、委派董事的, 该 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 情形的, 公司解除其职务。
间出现本条情形的, 公司解除其职务。 本章程所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
增加 第一百〇六条
董事在任职期间出现本章程第九十九条第
一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事在任职期间出现其他法律法规、证券
交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当
在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本
章程规定应当离职情形的，经公司申请并经上
海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级
管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程
的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大 (一) 召集股东大会, 并向股东大会报
会报告工作; 告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
(四) 制订公司的年度财务预算方 算方案;
案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方案和 亏损方案;
弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
(六) 制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案;
资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 案;
形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公
(八) 在股东大会授权范围内, 决 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 事项;
等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定公司内部管理机构的设 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
置; 事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任
事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事 (十一) 制订公司的基本管理制度;
项; (十二) 管理公司信息披露事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
(十三) 制订本章程的修改方案; 司审计的会计师事务所;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
为公司审计的会计师事务所; 查总经理的工作;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
并检查总经理的工作; 程授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
本章程授予的其他职权。 股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项, 应 董事会审议按《上市规则》及本章程规定
当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
董事会审议按《上市规则》及本章程 (日常关联交易除外), 应当以现场方式召开全
规定应当提交股东大会审议的重大关联 体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式
交易事项(日常关联交易除外), 应当以 参加表决。
现场方式召开全体会议, 董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百一十三条 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易、融资的权限, 建立严格的 易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策
审查和决策程序; 重大投资项目应当组 程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业
织有关专家、专业人员进行评审, 并报股 人员进行评审, 并报股东大会批准。
东大会批准。
第一百一十四条 第一百一十七条
公司发生以下行为之一的, 应经董 公司发生以下行为之一的, 应经董事会审
事会审议: 议:
(一) 符合以下指标的交易: (一) 符合以下指标的交易（提供担保、
1. 交易涉及的资产总额(同时存在 财务资助除外）:
账面值和评估值的, 以较高者为准)占公 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值
司最近一期经审计总资产的 10%以上; 和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期
2. 交易标的(如股权)在最近一个会 经审计总资产的 10%以上;
计年度相关的营业收入占公司最近一个 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
会计年度经审计营业收入的 10％以上, 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
且绝对金额超过 1,000 万元; 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
3. 交易标的(如股权)在最近一个会 金额超过 1,000 万元;
计年度相关的净利润占公司最近一个会 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10％以上, 且绝 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
对金额超过 100 万元; 审计营业收入的 10％以上, 且绝对金额超过
4. 交易的成交金额(包括承担债务 1,000 万元;
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
10％, 且绝对金额超过 1,000 万元; 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
5. 交易产生的利润占公司最近一个 计净利润的 10％以上, 且绝对金额超过 100 万
会计年度经审计净利润的 10％以上, 且 元;
绝对金额超过 100 万元。 5. 交易的成交金额(包括承担债务和费
(二) 公司进行“提供财务资助”、 用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以
“委托理财”等交易时，应当以发生额作 上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
为计算标准，并按照交易类别连续十二个 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计
月累计计算，发生额达到第一百一十四条 年度经审计净利润的 10％以上, 且绝对金额
第一款第一项规定且未达到第四十一条 超过 100 万元。
之规定时，需提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取
(三) 本章程第四十二条规定以外 其绝对值计算。
的对外担保; (二) 本章程第四十三条规定的对外担
对于董事会权限内的对外担保, 除 保及本章程第四十三条规定以外的对外担保
必须经全体董事过半数通过外, 还必须 对于上述对外担保, 除必须经全体董事过
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 半数通过外, 还必须取得出席董事会会议的
并经全体独立董事 2/3 以上同意。未经董 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上
事会或股东大会批准, 公司不得对外提 同意。未经董事会或股东大会批准, 公司不得
供担保。 对外提供担保。
公司董事会在审议关联交易时, 关 公司董事会在审议关联交易时, 关联董事
联董事应根据法律、法规和规范性文件及 应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规
本章程的规定, 回避表决。 定, 回避表决。
(三) 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章
程第四十四条规定的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
(四) 公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照
连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第
一款第（一）项的规定。已经按照前述规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(五) 公司每一会计年度内发生的对外
捐赠, 包括现金捐赠和实物资产(按照账面净
值计算其价值)捐赠, 相应的决策权限如下:
1. 累计对外捐赠不超过公司最近一期经
审计净资产 0.5%的, 报公司董事长批准并向
董事会备案;
2. 累计对外捐赠不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的, 报公司董事会审议批准;
3. 累计对外捐赠达到公司最近一期经审
计净资产 5%以上的, 报董事会审议后提交公
司股东大会审议批准。
第一百一十六条 第一百一十八条
以下关联交易应获得全体独立董事 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准
的 1/2 以上同意后, 提交董事会讨论; 独 之一的，应当经董事会审议并及时披露:
立董事做出判断前, 可以聘请中介机构 (一) 与关联自然人发生的交易金额(包
出具独立财务顾问报告, 作为其判断的 括承担的债务和费用)高于 30 万元的交易事
依据: 项;
(一) 关联交易总额或公司(包括控 (二) 与关联法人(或者其他组织)发生
股子公司)与关联自然人就同一标的或者 的交易金额(包括承担的债务和费用)高于 300
公司(包括控股子公司)与同一关联自然 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝
人在连续 12 个月内达成的交易累计金额 对值 0.5%以上的交易事项。
高于 30 万元的交易事项; 本条第一款所称“交易”与本章程第四十
(二) 关联交易总额或公司(包括控 五条第四款所规定的“交易”具有相同含义。
股子公司)与关联法人就同一标的或者公 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
司(包括控股子公司)与同一关联法人在 易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定:
连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 (一) 与同一关联人进行的交易;
300 万元以上, 且占公司最近一期经审计 (二) 与不同关联人进行的与同一交易
净资产绝对值 0.5%以上的交易事项。 标的相关的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
联交易, 应当按照累计计算的原则适用 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
前款规定: 人。
(一) 与同一关联人进行的交易; 已按照本条第一款的规定履行相关义务
(二) 与不同关联人进行的与同一 的, 不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的相关的交易。 前述事项属于本章程第四十五条规定的情
上述同一关联人包括与该关联人受 形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大
同一主体控制或者相互存在股权控制关 会审议。
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关
义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十八条 第一百四十条
本章程关于不得担任董事的情形、同 本章程关于不得担任董事的情形、同时适
时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二
百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用
同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百三十九条 第一百四十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
任除董事以外其他职务的人员, 不得担 外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十七条 第一百四十九条
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿 造成损失的, 应当承担赔偿责任。
责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
增加 第一百五十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 第一百六十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
月内向中国证监会和证券交易所报送年 向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个 度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起 2
月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所报送半 所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
中国证监会派出机构和证券交易所报送 定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
大会决定, 董事会不得在股东大会决定 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
前委任会计师事务所。 关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。
第一百九十二条 第一百九十五条
公司有本章程第一百九十一条第 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情
(一)项情形的, 可以通过修改本章程而 形的, 可以通过修改本章程而存续。
存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东
依照前款规定修改本章程, 须经出 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十三条 第一百九十六条
公司因本章程第一百九十一条第 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
规定而解散的, 应当在解散事由出现之 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清 组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
算组由董事或者股东大会确定的人员组 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人可以申请人民法院指定有关人员组成 算组进行清算。
清算组进行清算。
第二百〇七条 第二百一十条
本章程以中文书写, 其他任何语种 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同
或不同版本的章程与本章程有歧义时, 版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省市
以在浙江省工商行政管理局最近一次核 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
准登记后的中文版章程为准。 程为准。
第二百〇八条 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以下”，都含 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”， “过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不
不含本数。 含本数。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
上述事项尚需获得公司 2021 年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授
权公司管理层办理工商变更登记等相关事项，最终变更内容以工商登记机关核准
为准。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
