星光农机股份有限公司
募集资金管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他法律法规和规定, 以及《星光农
机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 结合星光农机股份有
限公司(以下简称“公司”)的实际情况, 特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准,
以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用
于特定用途的资金(但不包括公司实施股权激励计划募集的资金)。募集的资金
须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应根据公司发
展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目
可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益
等, 并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合
募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否
达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管
理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集
资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
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第二章 募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专
户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集
资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协
议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
(四) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的 20%的, 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐人或独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严
格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议
主要内容。
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上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起 2 周内与相
关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所
备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交
易所并公告。
第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
第九条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
第十条 公司在使用募集资金时, 应当严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,
履行申请和审批手续。本办法所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提
出使用募集资金的报告, 内容包括: 申请用途、金额、款项提取或划拨的时间
等。本办法所称使用募集资金的审批手续, 是指在募集资金使用计划或公司预
算范围内, 针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核, 财务负责人、总经
理签批, 会计部门执行的程序。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用
或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益,
不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十二条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施, 资金使用部门要编制具
体工作进度计划, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部和董事
会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
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第十三条 对于确因不可预见的客观因素影响, 导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时, 必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行检查, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的;
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的;
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募
集资金到账时间不得超过 6 个月。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与主营业务相关
的生产经营使用, 并应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
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公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。上述事项应当
经公司董事会审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）, 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于在建项目及新项目的, 应当经公司董事会通过, 并由独立董事、
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过, 并为
股东提供网络投票表决方式, 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并进行公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 应当经公司董事会通过, 并由独立董
事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见, 其投资的产品须符
合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行；
(三) 投资产品不得质押, 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在 2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条 用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内进行公告。
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第二十二条 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、保荐人或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并进行公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务
第二十三条 募投项目全部完成后, 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐人或者
独立财务顾问监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审
议通过, 且独立董事、保荐人或者独立财务顾问监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的, 可
以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更:
(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体;
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐人意见。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。上市
公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事
会、股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前
款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告改变原因及保荐人或独立财务顾问的意见。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的(在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或者置换的除外), 应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下
列内容:
(一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见;
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
第三十条 公司募投项目涉及关联交易时, 关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避
表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利
益的情形发表明确意见。募集资金相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》等
规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放
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与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时, 公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时
向上海证券交易所提交, 同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的, 董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后, 保荐人或独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交, 同时在上海证券交易所网站披露。
第六章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行, 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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第三十六条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况, 对本办法进行修改。
第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
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