星光农机：星光农机关于出售资产暨关联交易的公告2023-04-28
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-020
星光农机股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了第四
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将位
于湖州市南浔区和孚镇洋东村的土地使用权、地上房屋建筑物及附属设施转让给湖州
新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”），交易价格为 2,226.90 万元。
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关
联董事章沈强已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
公司在过往 12 个月与上述关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发
生同类交易事项。
本次交易需办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存
不确定性，敬请投资者注意投资风险。
鉴于新家园曾向公司提供借款 3,700 万元且公司未向其偿还过任何借款，因
本次交易系公司以资产转让抵消前述部分债务，变更了前述借款的偿还方式及期限，
构成债务重组。本次交易完成后，剩余未清偿债务按照《借款合同》相关约定继续执
行。本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响，具体会计处理以会计师年度审
计确认后的结果为准。
一、关联交易概述
为了进一步优化资产结构，提升运营质量，公司于2023年4月26日召开了第四届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将
位于湖州市南浔区和孚镇洋东村的土地使用权【土地使用权证号为：浔土国用(2014)
第002569号，土地使用权面积为5,216㎡，终止日期为2061年7月12日】、该土地使用
权之土地上房屋建筑物（房屋所有权证号为：湖房权证湖州市字第1240025510号，房
屋证载建筑面积：7,340.94平方米）及附属设施转让给湖州新家园，交易价格为2,226.90
万元。董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限
于签署相应协议、交割事项、办理过户手续等）。公司独立董事对本次交易事项进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见。
同日，公司与新家园签订了《资产转让协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事章沈强已回避表决，其余董事对本议案均投了
赞成票。本次交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与
不同关联人亦未发生同类交易事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关
联交易（不含本次）未达到3,000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
新家园是公司的第一大股东，公司董事章沈强及其一致行动人钱菊花共同控制新
家园，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定，
新家园为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖州新家园投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号9幢
法定代表人：章沈强
注册资本：人民币7,480万元
统一社会信用代码：91330503753023688X
成立日期：2003年8月7日
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。
主要股东：章沈强持有新家园60%股份，钱菊花持有新家园40%股份。
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系：除新家园向公司提供借款3,700万元外，新家园与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
资信情况：新家园履约能力正常，不属于失信被执行人。
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年3月31日/2023年1-3月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 345,000 0
净利润 1,620,464.38 584,161.92
总资产 730,716,113.47 730,757,322.57
净资产 739,479,201.35 740,063,363.27
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易的名称和类别
本次出售的资产为位于湖州市南浔区和孚镇洋东村的土地使用权、该土地使用权
之土地上房屋建筑物及附属设施。
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易
类型。
2、权属状况说明
本次出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
上述资产最近一年又一期财务报表的账面价值如下表所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
账面原值 1657.38 1657.38
房屋建（构）
已计提折旧 688.56 707.02
筑物
账面净值 968.82 950.36
账面原值 230.15 230.15
设备类 已计提折旧 211.22 211.83
账面净值 18.93 18.32
账面原值 217.72 217.72
无形资产 已计提折旧 50.26 51.35
账面净值 167.46 166.37
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公
司（以下简称“沃克森”）对本次出售资产的市场价值进行评估，交易价格以沃克森
于 2023 年 4 月 17 日出具的《星光农机股份有限公司拟进行资产转让项目资产评估报
告》【沃克森国际评报字（2023）第 0617 号】（以下简称“《评估报告》”）的评估结果
作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，纳入评
估范围内的资产账面价值为 1,141.77 万元，考虑评估的各类资产能够履行现场勘察程
序、并满足评定估算的资料要求，因此选用成本法对本次出售的资产进行评估。经采
用成本法评估，评估值为 2,226.90 万元，评估增值 1,085.13 万元，增值率为 95.04%。
根据沃克森评估出具的《评估报告》确认的评估值为定价依据，交易各方经友好协商，
确定本次土地收储价格为 2,226.90 万元。
（二）定价合理性分析
《评估报告》所采用的评估方法为成本法，价值类型为市场价值，本次评估增值
主要原因包括自建建筑物的现行定额标准、建设规费、贷款利率，取得土地所耗费的
各项费用、应缴纳税金等，结合市场近期已经发生交易的市场交易实例，因此本次评
估结果增值情况合理，符合市场价值。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司于 2023 年 4 月 26 日与和新家园签署了《资产转让协议》（以下简称“本协
议”），协议主要内容如下：
甲方（出售人）: 星光农机股份有限公司
乙方（买受人）: 湖州新家园投资管理有限公司
（一）转让价格
甲、乙双方经协商一致，同意标的资产转让价款以沃克森(北京)国际资产评估有
限公司于 2023 年 4 月 17 日出具的沃克森国际评报字 2023 第 0617 号《资产评估报告》
确认的评估值为参考依据，确定标的资产评估价值为 2,226.90 万元，即作为双方的含
税成交价格。
（二）支付方式
1、双方确认，甲方和乙方曾签署《借款合同》，约定乙方向甲方提供借款 3,700
万元，截至本协议签署之日，甲方未向乙方偿还过任何借款。
2、双方特此一致同意，于本协议生效时起，将乙方应向甲方支付的资产转让对
价与甲方对乙方负有的债务进行抵消，抵消完成后，乙方已履行完毕本协议项下全部
资产转让对价的支付义务，甲方于《借款合同》项下对乙方负有的 2,226.90 万元债务
消灭。自本协议生效时起，甲方于《借款合同》项下对乙方负有的剩余未清偿债务按
照《借款合同》相关约定继续执行。
3、本协议生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税费。
（三）交割
1、双方同意，甲方应尽快向乙方完成标的资产的全部交付手续，将全部标的资
产的所有权转移乙方所有，并于本协议签署日后 30 日内腾出该房屋及土地向乙方交
付标的资产。涉及到大型设备及生产线搬离的可适当延长（如有），具体时间双方协
商确定。
2、交割时, 在双方代表在场的情况下由乙方按照本协议第一条约定的标的资产
概况为标准，对标的资产进行验收，乙方如无异议且甲方已将该标的资产向乙方转移
占有，视为甲方完成交付。此时标的资产对应的权利、义务一并转移给乙方。在前述
交付完成后，如因乙方使用该标的资产造成甲方或第三方损失的，乙方应当负责赔偿。
3、在交割程序进行中，除非标的资产存在与第一条约定的基本状况存在差异，
乙方不得以任何理由拒绝接收；在根据本协议的约定完成交割及交付房地产相关权属
证明等材料后，乙方应当向甲方出具交割完成证明及权属材料接收证明。
（四）保证和承诺
1、甲方特此承诺并保证：
(1)其签订本协议并履行本协议项下的义务均不会违反中国法律、法规，亦不会
与对其有约束力的任何合同或者协议产生冲突；
(2)签订本协议、履行本协议项下的一切义务已经获得充分必要的内部授权，本
协议一经签订对其有法律约束力；
(3)其拥有标的资产完整的所有权，标的物状态正常，符合乙方的使用要求；
(4)标的资产未涉及抵押、质押、担保、留置等他项权利，没有任何第三方对标
的资产享有优先购买权。
2、乙方特此承诺并保证：
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签订、交付并履行本协议；
(2)其签订本协议并履行本协议项下的义务均不会违反中国法律、法规，亦不会
与对其有约束力的任何合同或者协议产生冲突；
(3)签订本协议、履行本协议项下的一切义务已经获得充分必要的内部授权, 本协
议一经签订对其有法律约束力。
（五）违约责任
1、本协议生效后，甲方单方面无故解除本协议，或单方拖延、拒绝履行本协议
应尽义务导致本协议项下标的资产的过户手续无法在本协议签署后 90 日内完成的,
视为甲方构成根本性违约。甲方应退还已收乙方的转让款给乙方。
2、本协议签订后乙方擅自单方面解除协议，或乙方无法受让标的资产、以及拒
绝、拖延办理相关手续，导致本协议项下标的资产的过户手续无法在本协议签署后的
90 日内完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应当按本协议总价款的 5％向甲方
支付违约金。
（六）附则
本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
1、公司本次出售资产有利于优化资产结构，提升运营质量，降低固定资产分摊，
减少财务费用，实现降本增效。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响。
2、鉴于新家园曾向公司提供借款 3,700 万元且公司未向其偿还过任何借款，因
本次交易系公司以资产转让抵消前述部分债务，变更了前述借款的偿还方式及期限，
构成债务重组。本次交易完成后，剩余未清偿债务按照《借款合同》相关约定继续执
行。本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响，具体会计处理以会计师年度审
计确认后的结果为准。
3、本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致产生同业竞争及
新增关联交易。
4、本次交易需办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户
存在一定不确定性。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 28 日
