星光农机：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-04-28
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-022
星光农机股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 4 月 28 日
限制性股票首次授予数量：1,721.30 万股
限制性股票首次授予价格：4.69 元/股
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会
认为《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 28 日为首次授予日，
向 113 名激励对象首次授予限制性股票 1,721.30 万股，授予价格为 4.69 元/股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<星光农机股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星
光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利
益发表了明确意见。
2、2023 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 3 日，公司对拟首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况的议案》。
3、2023 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 关于<星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023 年 4 月 11 日披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-012）。
4、2023 年 4 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励
计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意确定以 2023 年 4 月 28 日为首次授予日，向符合授予条件
的 113 名激励对象首次授予限制性股票 1,721.30 万股，授予价格为 4.69 元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 4 月 28 日
2、首次授予数量：1,721.30 万股
3、首次授予人数：113 人
4、首次授予价格：4.69 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性
占本激励计划拟授 占授予时总股本
姓名 职务 股票数量
出权益数量的比例 的比例
（万股）
何德军 董事长 258.00 13.49% 0.99%
郑斌 董事、总经理 258.00 13.49% 0.99%
徐敏生 董事 80.00 4.18% 0.31%
郑敬辉 董事 30.00 1.57% 0.12%
施健 副总经理 50.00 2.62% 0.19%
张奋飞 副总经理 30.00 1.57% 0.12%
吴海娟 财务负责人 15.00 0.78% 0.06%
王黎明 董事会秘书 30.00 1.57% 0.12%
中层管理人员及核心团队人员
970.30 50.75% 3.73%
（105 人）
预留 190.70 9.97% 0.73%
合计 1,912.00 100.00% 7.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10.00%；
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃
公司拟授予其的部分或全部限制性股票，合计 90.70 万股，公司董事会根据本次
激励计划的规定及 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象放弃认购的限制性股票调整到
预留部分。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 151 人调整为 113
人，首次授予限制性股票数量由 1,812.00 万股调整为 1,721.30 万股；预留授予限
制性股票数量由 100.00 万股调整为 190.70 万股，本次激励计划拟授予的限制性
股票总数不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的股权激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本激励计划首次授予的激励对象是否符合首次授予条件
进行审议核实后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励
计划设定的激励对象获授条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以 2023 年 4 月 28 日为首次授予日，向 113 名激
励对象首次授予限制性股票 1,721.30 万股，授予价格为 4.69 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首
次授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划首次授予日为 2023 年 4 月 28 日，将根据授予日限
制性股票的公允价值确认激励成本。以 2023 年 4 月 26 日收盘数据进行预测算，
公司授予的 1,721.30 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 4,094.91 万元，具体
摊销情况见下表：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,721.30 4,094.91 1,774.46 1,569.71 614.24 136.50
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发核心管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次
激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予已履行了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《激
励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的首次授予日、激励对象的确定及授
予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划(草案)》的相关规定，本次激励计划的首次授予条件已满足。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定以及本激励计划的调整及首次授予事项符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于星光农机股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（授予日）。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 28 日
