星光农机股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事

规则》《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《星光农机股份

有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为星光农机股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事，现就公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会

议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 具备从事证券、期货相关业务审计资格，

具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，其专业胜任能力、投资者保护能

力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好

的业务水准和职业道德，能够坚持以公允、客观态度进行独立审计，较好地履行外

部审计机构的责任与义务。我们同意续聘天职国际为公司 2023 年度财务报告及内

控审计机构，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、 关于 2022 年利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求

以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体

股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律

法规和公司现行的利润分配政策的规定。我们同意公司不进行利润分配，也不进行

资本公积金转增股本，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、 关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符

合我国有关法律法规及监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，对

公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、

客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息

披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，不存在明显

薄弱环节和重大缺陷。

    因此，我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
    四、关于计提资产准备的的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策等的规定，

符合公司实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反

映公司的财务状况和资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资

产减值准备在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司本次计提资产减值准备。

    五、关于出售资产暨关联交易的独立意见

    本次出售资产暨关联交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、公正、自愿、

诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会

在审议此项议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，

因此我们同意本次出售资产暨关联交易。

    六、关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量

的独立意见

    公司对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激

励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管

理办法》”）等相关法律法规和《星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次调整内容在公司 2023 年第二次

临时股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事已根据相关法律法规及《公司

章程》的有关规定对该事项回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。因此，我们同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予

数量进行调整。

    七、关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

独立意见

    就公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立

董事一致认为：

    （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激

励计划首次授予日为 2023 年 4 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法

规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民

共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管

理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定

的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有

效。

    （4）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，增强公司董事、高

级管理人员、中层管理人员及核心团队人员对实现公司持续、健康发展的责任感、

使命感，实现股东、公司和个人利益的一致，促进公司长期稳定发展，不会损害公

司及全体股东的利益。

    （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》

等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相

关议案均由非关联董事审议表决。

    综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激

励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 28 日，并同意以 4.69 元/股的授予价格向 113

名激励对象授予 1,721.30 万股限制性股票。

       八、关于向控股子公司申请银行贷款提供反担保的独立意见

    公司为控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）

申请银行贷款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。本次

反担保的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本

次反担保风险可控，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我

们同意公司向控股子公司星光正工申请银行贷款提供反担保。

       九、关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2023-2025）》的独

立意见

    《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2023-2025）》符合《公司法》

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，有助于切实维护投资者特别是
中小投资者的合法权益。综上所述，我们同意《星光农机股份有限公司股东未来
分红回报规划（2023-2025）》，并同意将该议案提交股东大会审议。
                                        独立董事签字: 李路、王方明、严晓黎
                                                   2023 年 4 月 26 日