雅运股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-10-16
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2018 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
议案一 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ................................................... 4
议案二 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案........ 8
议案三 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........... 9
议案四 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》的议案 ......... 10
议案五 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》的议案....... 11
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 10 月 24 日 14 时 00 分
现场会议地点：上海市嘉定区金园六路 388 号公司 2 号会议室
会议主持人：董事长谢兵
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（5 项）
1、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案；
2、关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》的议案；
5、关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人谢兵先生宣读 2018 年第一次临时股东大会决议。
八、签署 2018 年第一次临时股东大会决议、会议记录。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2018 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有
限公司章程》、 上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、
制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2018 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意
见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理
人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1201 号文核准，并经上海证券交
易所自律监管决定书［2018］125 号文批准，上海雅运纺织化工股份有限公司（以
下简称“公司”）首次公开发行的 3,680 万股人民币普通股股票已于 2018 年 9 月
12 日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本由 11,040 万股增加
至 14,720 万股。
根据《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会现拟对
《上海雅运纺织化工股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）中
的注册资本、股份总额及其他内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记，
具体变更情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于【 】年【 】月 第三条 公司于 2018 年 7 月 27 日经中
【 】日经中国证券监督管理委员会 国证券监督管理委员会（以下简称“中
批准，首次向社会公众发行人民币普通 国证监会”）批准，首次向社会公众发
股【 】股，于【 】年【 】 行人民币普通股 3,680 万股，于 2018 年
月【 】日在上海证券交易所上市。 9 月 12 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 11,040 第六条 公司注册资本为人民币 14,720
万元。 万元。
第十七条 公司发行的股份，在【中国 第十七条 公司发行的股份，在中国证
证券登记结算有限责任公司上海分公 券登记结算有限责任公司上海分公司
司】集中存管。 集中存管。
第十九条 公司股份总数为【11,040】万 第十九条 公司股份总数为 14,720 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定给公司造成损失的，应 益。违反规定给公司造成损失的，应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严 其他股东负有诚信义务。控股股东、实
格依法行使出资人的权利，控股股东不 际控制人应严格依法行使出资人的权
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利，控股股东、实际控制人不得利用利
资金占用、借款担保等方式损害公司和 润分配、资产重组、对外投资、资金占
其他股东的合法权益，不得利用其控制 用、借款担保等方式损害公司和其他股
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地位损害公司和其他股东的利益。 东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）独立董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东，其提名候选人人数不得超 以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。 过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方 （三）监事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事 人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数。 人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事 （四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的须于股东大会召开 10 日前以 候选人的须于股东大会召开 10 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、 书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的理由及候选人的简历提 监事候选人的理由及候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候 交公司董事会秘书，董事、独立董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面 选人应在股东大会通知公告前作出书
承诺（可以任何通知方式），同意接受 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
提名，承诺所披露的资料真实、完整并 资料真实、准确、完整并保证当选后切
保证当选后切实履行董事职责。提名董 实履行董事职责。提名董事、独立董事
事、独立董事的由董事会负责制作提案 的由董事会负责制作提案提交股东大
提交股东大会；提名监事的由监事会负 会；提名监事的由监事会负责制作提案
责制作提案提交股东大会； 提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大 （五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产 会、职工大会或其他形式民主选举产
生。 生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
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时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积 董事、监事提名的方式和程序以及累积
投票制的相关事宜见《上海雅运纺织化 投票制的相关事宜见《上海雅运纺织化
工股份有限公司累积投票制实施细 工股份有限公司累积投票制实施细
则》。 则》。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章以《上海雅运纺织 行政法规及部门规章以《上海雅运纺织
化工股份有限公司独立董事工作制度》 化工股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定执行。 的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮件（包括电子 会会议的通知方式为：邮件（包括电子
邮件）、电话、传真或专人送达；通知 邮件）、电话、传真或专人送达；通知
时限为：提前 5 日（不包括会议当日）。 时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理应制订总经理工作细则，报董事 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。总经理的职权和具体实 会批准后实施。总经理的职权和具体实
施办法见《上海雅运纺织化工股份有限 施办法见《上海雅运纺织化工股份有限
公司总经理工作规则》。 公司总经理工作细则》。
第一百七十条 公司指定《【 】》 第一百七十条 公司指定《中国证券
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 报》、《上海证券报》、《证券日报》、
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公 《证券时报》以及上海证券交易所网站
告和其他需要披露信息的报刊。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详
见公司于 2018 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会
2018 年 10 月 9 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）公司行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限
公司股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于
2018 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会
2018 年 10 月 9 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，根据《公司法》、《证券法》等法
律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《上海雅运纺织化工股份
有限公司董事会议事规则》进行修订。
修订后的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》详见公司于
2018 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会
2018 年 10 月 9 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
修订后的《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》详见公司于
2018 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司 监事会
2018 年 10 月 9 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于修订《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，对《上
海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于
2018 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会
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