证券代码：603790          证券简称：雅运股份          公告编号：2019-003



                上海雅运纺织化工股份有限公司
                关于接受关联方提供担保的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●   担保人名称：公司关联方谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华
    ●   被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司
    ●   担保方未收取任何费用，且不存在反担保


    上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）因经
营发展需要，拟向上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）申
请银行授信并接受关联方提供担保，具体情况如下：
    一、关联交易的基本情况
    公司拟向上海银行申请银行承兑汇票授信 5,000 万元（“万元”指“人民币
万元”，下同），授信期限一年。公司关联方谢兵先生及其配偶徐本斐女士、顾喆
栋先生及其配偶吴婵娟女士、郑怡华女士为本次授信提供最高额 5,000 万元的连
带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    本次交易构成了上市公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    谢兵先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理，徐本斐女士系谢兵先
生之配偶；顾喆栋先生为公司股东、实际控制人、董事、副总经理，吴婵娟女士
系顾喆栋先生之配偶；郑怡华女士为公司股东、实际控制人、董事、副总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，担保人谢兵和徐本斐、顾喆
栋和吴婵娟、郑怡华为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。
    三、本次关联交易的主要内容和定价原则
    公司关联方谢兵先生及其配偶徐本斐女士、顾喆栋先生及其配偶吴婵娟女
士、郑怡华女士拟与上海银行就其向公司提供 5,000 万元授信业务签署《最高额
保证合同》，提供最高额为 5,000 万元的连带责任保证担保，担保期限为一年。
公司接受上述关联担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供
反担保。
    四、本次关联交易的目的和对公司的影响
    本次关联交易系为解决公司申请银行授信需要担保的问题。本次关联担保，
公司无需支付担保费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会形
成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
    五、本次关联交易的审议程序
    本次接受关联方提供担保事宜无需提交股东大会审议，公司第三届董事会第
十五次会议以及第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司申请银行授
信暨接受关联担保的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
    （一）独立董事事前认可意见
    公司关联方谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华为公司申请银行授信提
供连带责任担保，构成关联交易；该关联担保事项不会损害公司和中小股东的利
益，符合公司整体利益。独立董事意见同意该事项提交公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    公司关联方谢兵和徐本斐、顾喆栋和吴婵娟、郑怡华为公司申请银行授信提
供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为；公司接受关联方担保的
决策程序符合有关法律、法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，
交易符合公司实际经营需要，履行了必要的决策程序，不会损害公司和其他非关
联股东的合法利益。独立董事同意本次公司申请银行授信暨接受关联担保事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶谢兵先生和徐本斐女士、
顾喆栋先生和吴婵娟女士、郑怡华女士拟对公司申请银行承兑汇票授信提供担
保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经
公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，同时也经过公司监事会
审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定和雅运股份《公司章程》的规定，保荐机构对于本次关联交易事
项无异议。
    七、备查文件
    （一）雅运股份第三届董事会第十五次会议决议；
    （二）雅运股份第三届监事会第十次会议决议；
    （三）雅运股份独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事
前认可意见及独立意见；
    （四）广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司接受关联
担保事项的核查意见。


    特此公告


                                 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
                                              2019 年 1 月 11 日