广发证券股份有限公司
           关于上海雅运纺织化工股份有限公司
                接受关联担保事项的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海雅运
纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对雅运股份接受关联担保事项
进行了认真核查，核查情况如下：

    一、关联交易的基本情况

    上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）因经
营发展需要，拟向上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）申
请银行授信并接受关联方提供担保，具体情况如下：

    公司拟向上海银行申请银行承兑汇票授信 5,000 万元（“万元”指“人民币
万元”，下同），授信期限一年。公司关联方谢兵先生及其配偶徐本斐女士、顾喆
栋先生及其配偶吴婵娟女士、郑怡华女士为本次授信提供最高额 5,000 万元的连
带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    二、关联方基本情况
    谢兵先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理，徐本斐女士系谢兵先
生之配偶；顾喆栋先生为公司股东、实际控制人、董事、副总经理，吴婵娟女士
系顾喆栋先生之配偶；郑怡华女士为公司股东、实际控制人、董事、副总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，担保人谢兵和徐本斐、顾喆
栋和吴婵娟、郑怡华为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

    三、本次关联交易的主要内容和定价原则
    公司关联方谢兵先生及其配偶徐本斐女士、顾喆栋先生及其配偶吴婵娟女士、
郑怡华女士拟与上海银行就其向公司提供 5,000 万元授信业务签署《最高额保证
合同》，提供最高额为 5,000 万元的连带责任保证担保，担保期限为一年。公司
接受上述关联担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担
保。

       四、本次关联交易的目的和对公司的影响
    本次关联交易系为解决公司申请银行授信需要担保的问题。本次关联担保，
公司无需支付担保费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会形
成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

       五、本次关联交易的审议程序

    本次接受关联方提供担保事宜无需提交股东大会审议，公司第三届董事会第
十五次会议以及第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司申请银行授
信暨接受关联担保的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶谢兵先生和徐本斐女士、
顾喆栋先生和吴婵娟女士、郑怡华女士拟对公司申请银行承兑汇票授信提供担保，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司
董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，同时也经过公司监事会审议
通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定和雅运股份《公司章程》的规定，保荐机构对于本次关联交易事项无
异议。
    （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份
有限公司接受关联担保事项》的核查意见之签字盖章页）




保荐代表人：




                  王鑫                    张鹏




                                                 广发证券股份有限公司



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