雅运股份：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2019-04-19
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2019-022
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更
登记的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司综合考虑经营发展及股东回报因素，2018 年度公司利润分配拟进行资
本公积转增股本，将公司注册资本由人民币 14,720 万元增至人民币 19,136 万元
（以利润分配实施完毕金额为准）。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公
告〔2019〕10 号）等有关法律法规，董事会同意在利润分配方案实施完毕后，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的注册资本、股份总额及其他内容进行修改，并授权相关人员办理
工商变更登记。
《公司章程》具体修订如下：
一、对《公司章程》第十八条的修订
原《公司章程》第十八条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民
币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
发起人
序号 认购的股份数（万股）占股份总额的比例
姓名/名称
1
1 谢兵 3775.68 34.2%
2 顾喆栋 2980.80 27%
3 郑怡华 2384.64 21.6%
4 许贵来 794.88 7.2%
5 曾建平 220.80 2%
6 刘海林 110.40 1%
7 洪彬 110.40 1%
8 陈东亮 52.44 0.475%
9 徐雅琴 49.68 0.45%
10 熊粤 49.68 0.45%
11 徐田刚 49.68 0.45%
12 竹百均 46.92 0.425%
13 成玉清 22.08 0.2%
14 上海琪誉投资管理有限公司 391.92 3.55%
合计 11040 100%
修订后《公司章程》第十八条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民
币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
序 股份数额
发起人 出资方式 股份比例 出资时间
号 （万股）
1 谢兵 净资产 3775.68 34.2% 2011 年 7 月
2 顾喆栋 净资产 2980.80 27% 2011 年 7 月
3 郑怡华 净资产 2384.64 21.6% 2011 年 7 月
4 许贵来 净资产 794.88 7.2% 2011 年 7 月
5 曾建平 净资产 220.80 2% 2011 年 7 月
6 刘海林 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
7 洪彬 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
8 陈东亮 净资产 52.44 0.475% 2011 年 7 月
9 徐雅琴 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
10 熊粤 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
11 徐田刚 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
12 竹百均 净资产 46.92 0.425% 2011 年 7 月
13 成玉清 净资产 22.08 0.2% 2011 年 7 月
上海琪誉投资
14 净资产 391.92 3.55% 2011 年 7 月
管理有限公司
合计 11040 100% -
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二、《公司章程》其他条款的修订
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 上海雅运纺织化工股份有限公
有关规定成立的股份有限公司（以下简 司（以下简称“公司”）系依照《公司
称“公司”）。 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
第六条 公司注册资本为人民币 14,720 第六条 公司注册资本为人民币 19,136
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 14,720 万 第十九条 公司股份总数为 19,136 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
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进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十一条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。公
公司依照本章程第二十三条第（三）项 司依照本章程第二十三条规定收购本
规定收购的本公司股份，将不超过本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 应当自收购之日起十日内注销；属于第
资金应当从公司的税后利润中支出；所 （二）项、第（四）项情形的，应当在
收购的股份应当 1 年内转让给员工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公司 押的，应当在该事实发生之日，向公司
作出书面报告。 作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议； 式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
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所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决 章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者召集人在会议通 点为：公司住所地或者召集人在会议通
知中确定的上海市其他地点。 知中确定的上海市其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开，并应当按照法律、行政法规、中 络投票相结合的方式召开。现场会议时
国证监会或公司章程的规定，采用安 间、地点的选择应当便于股东参加。公
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 司还应当向股东提供股东大会网络投
东参加股东大会提供便利。股东通过上 票服务。股东通过上述方式参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）调整公司利润分配政策；
（七）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或章程规定的，
（八）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决 第九十条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点 数进行点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对 票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在 会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主 宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。 持人应当立即组织点票。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，
不得无故解除其职务。 可连选连任。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
《上海雅运纺织化工股份有限公司董 《上海雅运纺织化工股份有限公司董
事会议事规则》作为本章程的附件，由 事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用取得从事证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券相关业务资格的会计师事务所进行
行会计报表审计、净资产验证及其他相 会计报表审计、净资产验证及其他相关
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。 聘。
第一百六十一条 会计师事务所的审计 第一百六十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东大会授权董事会决定。
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第一百六十八条 通知的送达方式： 第一百六十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送 （一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被 达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期； 送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付 （二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 10 个工作日为送达日； 邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方 （三）公司以传真方式送出的，收件方
收到传真后将送达回证以传真方式送 收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时 回公司，公司收到传真的时间为送达时
间； 间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第 （四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批
准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等
相关事项。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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