上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年四月
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目录
2018 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................ 3
2018 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................ 4
议案一 2018 年度董事会工作报告 ................................................................................ 5
议案二 2018 年度监事会工作报告 .............................................................................. 13
议案三 2018 年度财务决算报告 .................................................................................. 16
议案四 2019 年度财务预算报告 .................................................................................. 21
议案五 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 ................................................. 22
议案六 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ..................................................... 23
议案七 关于修改公司章程并办理工商登记变更的议案 ........................................... 24
议案八 关于调整独立董事津贴的议案 ....................................................................... 31
议案九 关于公司 2019 年度综合授信额度的议案 ..................................................... 32
议案十 关于 2019 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案 ............. 33
议案十一 关于公司 2019 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ................. 34
议案十二 关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案 ................................................. 37
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 10 日 14 时 00 分
现场会议地点：上海市嘉定区金园六路 388 号公司 2 号会议室
会议主持人：董事长谢兵
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（12 项）：
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年度财务决算报告》；
4、《2019 度财务预算报告》；
5、《关公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于修改公司章程并办理工商登记变更的议案》；
8、《关于调整独立董事津贴的议案》；
9、《关于公司 2019 年度综合授信额度的议案》；
10、《关于 2019 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；
11、《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
12、《关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取报告：独立董事 2018 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
八、主持人谢兵先生宣读 2018 年年度股东大会决议。
九、签署 2018 年年度股东大会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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2018 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2018 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公
司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制
度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2018 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投
票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并
在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在
大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运化
工”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，
贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项
任务。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实诚
信、勤勉履职，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报
告如下：
一、2018 年董事会工作回顾
2018 年，我国纺织行业供给侧结构性改革成效逐步显现，供给结构调整优
化，利润增长改善较为明显，行业对需求变化的适应性和灵活性持续提升，内外
销市场表现稳定，拉动行业投资和效益指标稳步回调，总体来看，2018 年纺织
行业运行平稳。随着国家对环保要求的提高，环保政策趋严，化工行业的集中度
逐渐提高，实力相对较弱产品品种简单的企业逐步减少，公司竞争优势持续提升，
特别是在 2018 年 9 月 12 日公司在上交所主板上市后，公司的品牌知名度和影响
力进一步提高。
（一）报告期内主要工作
报告期内，公司按照董事会制定的经营计划，经营管理层稳步执行贯彻了“推
进染助一体化协同发展、提升差异化产品和应用技术、完善染整问题解决方案和
技术服务体系”的战略方针，并有序开展各项经营工作。
（1）公司主营业务保持稳定增长
报告期内，公司经营团队在染助一体化协同策略、差异化策略、品牌策略和
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细分市场策略上稳步推进，在加强应有技术服务、优质客户开发、渠道管理等方
面取得积极进展。报告期内，由于环保政策趋紧、供求关系变化等因素，染料价
格总体略涨。公司的染料和助剂的营业收入均有所增长，染料业务收入 6.38 亿，
同比增长 3.41%，助剂业务收入 2.91 亿，同比增长 17.87%。报告期内，公司实
现主营业务总收入 9.41 亿元，同比增长 6.51%，归属于上市公司股东的净利润为
1.29 亿元，同比增长 13.47%。
（2） 加大研发力度，染助一体化优势助推新的节能减排工艺产品和工艺的
发展
近年国家在环保政策和节能减排上要求越来越高，此外印染企业在对水、电、
汽等费用占成本比例相对较高，对于新的缩短时间减少使用水电汽的工艺需求也
越来越高。公司利用染助一体化、产品系列齐全的优势，报告期内开发了多项新
的工艺并推向市场。例如：活性免皂洗染色新工艺及配套雅格素 GE 系列产品及
新的免皂洗助剂 ASP，同比提高生产效率约 30%，节约用汽约 42%，污水 COD 下
降约 50%，效果显著；被列入第十二批中国印染行业节能减排先进技术推荐目录
的新型无尿素活性印花工艺及配套的雅格素 PGE 染料系列及助剂雅可印
DN-003，印花过程不再添加尿素，解决印花企业污水氨氮、总氮超标问题。随
着这些新的工艺和产品被越来越多下游印染企业所接受，不仅为公司创造了收入
和效益，也为下游印染企业节能减排和降低成本做出贡献。
2018 年，公司及子公司新申请发明专利 16 项、新申请实用新型专利 11 项，
公司及子公司新增发明专利授权 8 项、实用新型专利授权 3 项。截止 2018 年 12
月 31 日，公司及子公司共获得发明专利授权 81 项，获得实用新型专利授权 8 项。
（3） 染整问题解决方案和技术服务体系日趋完善
报告期内，公司加大与纺织产业链终端服装品牌和面料商的合作，逐步完善
相关的服务体系。公司开发的颜色配方大数据库平台，配方总量已经积累了超过
1.4 万个，在棉，涤纶和尼龙纤维上基本覆盖了大部分的颜色。平台可以根据订
单需求，在 D65、A、CWF、TL84、U3000 等不同光源下进行配方快速预测，并
满足需要的同色异谱指数。同时支持上传颜色数据 QTX 文件的方式进行配方预
测，并且提供日晒、水洗、摩擦等牢度预估方案。此外，公司推出了新的手机
APP 软件，与颜色配方大数据平台无缝对接，方便品牌商和面料商及时决策。公
司同时加大为终端客户提供实物流行色卡，报告期内为李宁、361、特步、匹克、
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柒牌等品牌提供了 400 多个实物流行色色卡及配方。同时，公司技术中心还扩大
和完善了各类检测能力，充分结合当前国内外各项新新法规的要求，提高了检测
和服务能力。同时公司也积极参与行业标准的起草，目前正积极与毛纺协会制定
“毛纺织品绿色加工体系化学品管控”这一标准的起草工作。
（4）加强生产管理及 EHS（安全健康环保）工作
2018 年度，公司太仓科法曼染料生产基地在基地进一步规范建设上做了重
点的布置与改善提升，梳理了基地的管理分工及业务流程优化，进一步明确了管
理班子的责权利，对不完善的地方提出了明确的整改时间表。经过一年的努力，
厂区面貌获得了改善，安环管理不断提升，职工队伍的年轻化、知识化水平不断
提高，机械化、自动化、电气化不断改进，劳动强度及劳动环境不断改善，后勤
保障也有了提高。
（5）实现企业在资本市场上市，企业发展跨入新阶段。
2017 年 7 月公司 IPO 申请获得中国证监会受理， 2018 年 7 月公司 IPO 申
请获得中国证监会发审会审核通过，2018 年 8 月 30 日，公司公开发行新股 3,680
万股，募集资金 3.5 亿元，2018 年 9 月 12 日，公司股票在上海证券交易所挂牌
上市，公司正式登陆中国资本市场，企业发展迈入新阶段，迎来新机遇。
（6）公司获得的荣誉称号与社会责任：
● 雅运化工获评上海市“专精特新”中小企业称号；
● 雅运化工获评中国工业合作协会八十周年先进企业称号；
● 雅运化工获评中国染料百年优秀企业奖；
● 雅运化工获评 2018 年上海民营服务业企业 100 强第 70 名
● 雅运品牌在 2018 中国品牌价值评价中，获评品牌强度 757，品牌价值 5.25 亿
元；
● 董事长谢兵先生荣获中国染料百年优秀企业家称号；
● 董事郑怡华女士荣任上海市涂料染料行业协会第九届理事会理事、副会长。
● 雅运新材料通过上海市非公企业社会责任标准认证；
● 参与蓝天下的挚爱等社会救助活动捐款 4 万元；
● 参加上海市“百企结百村”扶贫活动，与云南省红河州元阳县黄草岭乡树皮村
结对，携手乡村奔小康。
（二）、报告期主营业务及其经营情况
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2018 年，面对复杂困难的市场，公司上下全力以赴，获得了较好的经营成
果，公司的经营业绩、利税都达到了公司成立以来的新高。
（1）主营业务指标：
2018 年公司实现营业收入 94,097 万元，同比增长 6.51%，实现营业利润
15,388 万元，同比增长 11.16%，实现净利润 13,170 万元，同比增长 14.25%，实
现归属于母公司股东的净利润 12,919 万元，同比增长 13.47%。
（2）主营业务分产品情况如下：
分产品 主营业务收入（万元） 占主营业务收入比例(%)
染料 63,760 67.76
纺织助剂 29,142 30.97
其他 1,195 1.27
合计 94,097 100
（三）报告期内的投资情况
2018 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设
立印度公司的议案》。由公司子公司上海雅运进出口有限公司（以下简称“雅运
进出口”）出资 27.72 万美元与印度自然人 AMIYA KUMAR SATAPATHY 在印度
设立合资公司，其中雅运进出口占注册资本的 99%，已完成注册登记。
2018 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的议案》。公司对全资子公司太仓
宝霓实业有限公司增资 5000.00 万元人民币，增资后太仓宝霓实业有限公司注册
资本增加至 14,900.00 万元。
（四）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议情况
公司在 2018 年内召开了 9 次董事会，具体情况如下：
（1）2018 年 1 月 9 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于委派曾建平出任苏州科法曼化学有限公司执行董事的议案》、《关于投资设
立印度公司的议案》和《关于公司申请综合授信暨接受关联担保的议案》等议案。
（2）2018 年 3 月 4 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作
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报告的议案》、关于公司 2017 年度审计报告及财务报表的议案》、关于公司 2017
年 12 月 31 日内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的
议案》、《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》、《关于公司 2017 年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年
度信贷规模的议案》、《关于公司聘任 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司高
级管理人员 2018 年薪酬方案的议案》和《关于召开公司 2017 年度股东大会的议
案》等议案。
（3）2018 年 3 月 12 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年度技术开发立项的议案》和《关于公司与上海超科化学品
技术有限公司签订<房屋租赁合同之补充协议>的议案》。
（4）2018 年 7 月 13 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于披露公司 2018 年 1-6 月未经审计财务报表的议案》。
（5）2018 年 7 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年 1-6 月审计报告及财务报表的议案》和《关于公司 2018 年
6 月 30 日内部控制评价报告的议案》。
（6）2018 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金监管协议的议案》。
（7）2018 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金实缴子公司注册资本及
对子公司增资的议案》、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关
于修订<上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、关于修订
<上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上海雅
运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于聘任内审部经理的
议案》和《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（8）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
（9）2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。
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2、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、
重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
其中战略委员会共召开 4 次会议、审计委员会共召开 7 次会议、提名委员会共召
开 1 次会议、薪酬与考核委员会共召开 5 次会议。
（五）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表
独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
亲自出席
本年应出席
序号 姓名 职务 董事会次 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
数
1 谢兵 董事长 9 9 0 0
2 顾喆栋 董事 9 9 0 0
3 郑怡华 董事 9 9 0 0
4 曾建平 董事 9 9 0 0
5 刘新兵 董事 9 9 0 0
6 米小民 董事 9 9 0 0
7 韦烨 独立董事 9 9 0 0
8 饶艳超 独立董事 9 9 0 0
9 王建庆 独立董事 9 9 0 0
4、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
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公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要
求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
二、2019 年董事会工作规划
2019 年，企业面临的市场环境仍然困难，下游的纺织印染行业和化工行业
面临的环保压力依然较大，雅运还要不断完善基础建设，完善内控建设，提升整
体治理水平，为后续的发展打好基础，要继续挖掘创新潜力，加大节能环保及高
端生态产品的研发力度，推陈出新。董事会围绕 “推进染助一体化协同发展、
提升差异化产品和应用技术、完善染整问题解决方案和技术服务体系” 制定的
经营计划，确保经营管理层有效开展相关各项工作。特别是跨入上市公司行列，
公司的品牌影响力不断提升，雅运要抓住机遇，发展企业，吸引人才，加快市场
布局，完善产业链建设，提升企业的核心竞争力，加快募投项目的建设，并通过
投资并购完善产业链，让企业站上一个新的台阶，新的高地。
（一）公司 2019 年主要经营目标（合并）
营业收入：10.5~12 亿元；
净利润：1.4~1.6 亿元元。
（二）2019 年工作要点
1、完善企业内部控制建设，进一步提升公司整体治理水平及风险控制
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求完善企业内控制度建设，提高企业内控的有效性
与及时性，进一步提升公司整体治理水平及风险控制。
2、完善公司产业链布局，提升企业的核心竞争力
强化事业部职能，加快募集资金投资的年产 1.6 万吨助剂生产项目的建设，
用好上市公司有利资源，完善公司产业链的布局，配套公司产品及工艺开发，扩
大企业经营规模及竞争优势。
3、加强研发创新，强化差异化发展
继续加强差异化发展战略，针对市场的变化及节能减排的要求，强化研发
创新，在尼龙、羊毛染色产品上不断扩大企业领先优势，推进助剂研发产品的市
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场转换，扩大助剂产品的市场应用，开发新产品、新工艺，帮助客户实现环境友
好，实行公司社会责任。
4、提升技术服务品质，扩大市场占有率
深化色彩网的建设和品牌部的建设，争取在互联网一体化色彩解决方案项
目建设推进上有实质性突破，扩展技术服务手段，提升技术服务品质。继续推进
品牌合作项目，推进与大品牌面料商的合作，扩大对中小品牌面料商的服务。扩
大海外市场布局与团队建设，扩大产品市场占有率，确保业务稳定增长。
5、兼并收购及海外扩张计划：
公司成功进行 IPO 之后，在资金实力和品牌影响力上得到提高，资金筹集
渠道也得以拓宽。根据行业发展的阶段，对于目前在生产和管理水平较强，环保
治理较好，但产业链难以延伸的一些生产企业，以及在某些细分领域与公司产品
优势互补的企业，公司将考虑通过兼并收购进行整合，提升公司产业链的优势。
此外，公司将积极开发海外大型的直接印染客户，以及培养开发更多的分销商，
拓宽全球销售渠道。
6、吸引人才，培养人才，强化企业发展的人才优势
对外积极吸引各类人才，对内积极培养人才，为企业的进一步发展，做好
人才上的准备。不断完善并落实企业的激励机制，使人才与企业同步发展。
7、提升企业集团化管理及生产安全和环保管理水平
进一步完善企业的 NC 系统建设，优化企业集团化管理运行模式；完善 EHS
管理体系建设，升级相关生产、环保和安全设施和系统，提升企业整体的安全环
保管理水平，实现企业安全生产管理等级的提升，实现 EHS（环保健康安全）
社会责任。
以上报告，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案二 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精
神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以
及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健
康发展提供了有力的保障。现就公司监事会 2018 年度具体的工作情况，报告如
下：
一、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开 7 次现场会议，主要内容如下：
2018 年 1 月 9 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于委派曾建平出任苏州科法曼化学
有限公司执行董事的议案》和《关于公司申请综合授信暨接受关联担保的议案》。
2018 年 3 月 4 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司 2017 年度审计报告及财务报表的议案》、《关于公司 2017 年
度利润分配方案的议案》、《关于公司 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告的议
案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算
报告的议案》、《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》和《关于公司聘任 2018
年度审计机构的议案》等议案。
2018 年 7 月 13 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于披露公司 2018 年 1-6 月未经审
计财务报表的议案》。
2018 年 7 月 23 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2018 年 1-6 月审计报告及
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财务报表的议案》和《关于公司内部控制评价报告的议案》。
2018 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权董
事长签订募集资金监管协议的议案》。
2018 年 10 月 8 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资
的议案》、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》和《关于修订<上
海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案。
2018 年 10 月 25 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议
案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法
律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决
议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进
行了监督。监事会认为：公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定，并认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、总经理及其他高
级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损
害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2018
年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司利
润分配方案符合公司盈利情况及今后进一步发展的需要。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项及资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易事项及其决策程序等进行了核查，监事会认
为：公司的关联交易严格执行了有关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公
平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，履行了相关的决策程序，不
存在任何损害公司利益和股东利益的情况。
5、公司募集资金实际使用情况
监事会对报告期内公司募集资金专户储存和实际使用情况进行了监督与核
查，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理办
法》的有关规定对募集资金进行了专户管理及使用，并及时、准确、完整地履行
了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况。
6、公司生产经营情况
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认
真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作的
情况。
总之，监事会在2018年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监
督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起
到了一定的作用。在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工
作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。我们将根据《公司法》进一
步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负
起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运
作，促使公司持续、健康发展。
以上报告，已经公司第三届监事会第 12 次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
2019 年 4 月 19 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况及分析如下：
1、资产构成及变动原因分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 125,540.49 万元,比年初增加 42,350.23 万元,增
幅 50.91%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
资 产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
流动资产：
货币资金 22,290.90 9,449.81 12,841.09 135.89%
应收票据及应收账款 33,674.89 27,245.12 6,429.77 23.60%
其中：应收票据 15,238.28 8,511.09 6,727.19 79.04%
应收账款 18,436.60 18,734.03 -297.43 -1.59%
预付款项 598.75 1,831.18 -1,232.43 -67.30%
其他应收款 611.03 582.86 28.17 4.83%
存货 33,188.71 29,130.69 4,058.02 13.93%
其他流动资产 22,015.57 3,159.44 18,856.13 596.82%
流动资产合计 112,379.85 71,399.10 40,980.75 57．40%
非流动资产：
固定资产 7,073.47 7,686.90 -613.43 -7.98%
在建工程 2,208.99 175.47 2,033.52 1158.90%
无形资产 3,008.59 3,121.21 -112.62 -3.61%
长期待摊费用 413.33 460.35 -47.02 -10.21%
递延所得税资产 404.06 347.23 56.83 16.37%
其他非流动资产 52.21 52.21 -
非流动资产合计 13,160.65 11,791.16 1,369.49 11.61%
资产总计 125,540.50 83,190.26 42,350.24 50.91%
1）货币资金 22,290.90 万元，同比增加 12,841.09 万元，增幅 135.29%，主要是发行股份
增加所致。
2）应收票据 15,238.28 万元，同比增加 6,727.19 万元，增幅 79.04%，销售收入的增加，
同时公司加强了应收账款的管理，抓紧收款所致。
3）预付款项 598.75 万元，同比减少 1,232.43 万元，减少幅度 67.30%，主要是减少了对
供应商的预付款项。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4）其他流动资产 22,015.57 万元，同比增加 18,856.13 万元，增幅 596.82%，主要为购买
理财产品增加所致。
5）在建工程 2,208.99 万元，同比增加 2,033.52 万元，增幅 1158.90%，主要为太仓宝霓
在建 1.6 万吨纺织助剂高性能环保项目的开工建设。
2、负债结构及变动原因分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 16,347.79 万元，与年初 18,588.50 万元，减少
幅度 12.05%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
负债合计 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
流动负债：
短期借款 4,450.00 6,000.00 -1,550.00 -25.83%
应付票据及应付账款 8,695.18 8,327.31 367.87 4.42%
预收款项 686.47 1,020.03 -333.56 -32.70%
应付职工薪酬 1,302.45 1,084.58 217.87 20.09%
应交税费 896.43 1,391.50 -495.07 -35.58%
应付利息 6.31 10.22 -3.91 -38.26%
其他应付款 248.13 670.01 -421.88 -62.97%
流动负债合计 16,284.97 18,503.65 -2,218.68 -11.99%
非流动负债：
非流动负债合计 62.82 84.85 -22.03 -25.96%
负债合计 16,347.79 18,588.50 -2,240.71 -12.05%
1） 短期借款 4,450 万元，同比减少 1,550 万元，减少幅度 25.83%，主要为银行借款减少所致。
2） 预收款项 686.47 万元，同比减少 333.56 万元，减少幅度 32.70%，主要为预收客户货款减少
所致。
3）应付职工薪酬 1,302.45 万元，同比增加 217.87 万元，增幅 20.09%，主要为职工奖金增加所
致。
4）应交税费 896.43 万元，同比减少 495.07 万元，减少幅度 35.58%，只要为年末进项增加，应
交增值税余额的减少。
5）其他应付款 248.13 万元，同比减少 421.88 万元，减少幅度 62.97%，主要年末往来结算减少
所致。
3、股东权益结构及变动原因分析
2018 年年末股东权益 109,192.71 万元，比年初增加了 44,590.95 万元，增幅 69.02%，股东
权益构成及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
所有者权益：
股本 14,720.00 11,040.00 3,680.00 33.33%
资本公积 35,328.27 3,958.75 31,369.52 792.41%
盈余公积 4,949.36 4,222.67 726.69 17.21%
未分配利润 49,892.52 41,012.53 8,879.99 21.65%
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
归属于母公司股
104,889.78 60,233.95 44,655.83 74.14%
东权益
少数股东权益 4,302.93 4,367.81 -64.88 -1.49%
所有者权益合
109,192.71 64,601.76 44,590.95 69.02%
计
1）股本 14,720 万元，同比增加 3,680 万元，增幅 33.33%，主要系发行新股增加所致。
2）资本公积 35,328.27 万元，同比增加 31,369.52 万元，增幅 792.41%，主要系发行股份发行新
股形成的股本溢价。
3）未分配利润 49,892.52 万元，同比增加 8,879.99 万元，增幅 21.65%，主要系本年实现利润增
加所致。
二、损益结构及变动原因分析
2018 年公司经营业绩增长，实现营业收入 94096.93 万元，比上年增长 5749.57 万元，增幅
6.51%，实现净利润 13178.94 万元，增幅 14.33%，经营情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增减变动额 增减变动率
一、营业收入 94,096.93 88,347.36 5,749.57 6.51%
减：营业成本 63,327.67 62,013.36 1,314.31 2.12%
税金及附加 665.81 455.17 210.64 46.28%
销售费用 6,647.41 5,950.20 697.21 11.72%
管理费用 4,881.54 3,569.85 1,311.69 36.74%
研发费用 3,784.91 3,511.42 273.49 7.79%
财务费用 167.29 250.70 -83.41 -33.27%
资产减值损失 548.33 130.55 417.78 320.01%
加：其他收益 1,202.56 1,359.99 -157.43 -11.58%
投资收益 119.86 0 119.86 -
资产处置收益 -8.26 17.08 -25.34 -
二、营业利润 15,388.13 13,843.18 1,544.95 11.16%
加：营业外收入 5.63 4.46 1.17 26.23%
减：营业外支出 233.52 37.82 195.70 517.45%
三、利润总额 15,160.24 13,809.81 1,350.43 9.78%
减：所得税费用 1,990.61 2,282.63 -292.02 -12.79%
四、净利润 13,169.63 11,527.18 1,642.45 14.25%
1）税金及附加 665.81 万元，同比增加 210.64 万元，增幅 46.28%，主要由于当期应交增值税增加导致附加费的增加。
2）管理费用 4,881.54 万元，同比增加 1,311.69，增幅 36.74%，主要职工薪酬增加，办公租金增加以及上市等费用增加
所致。
3) 资产减值损失 548.33 万元，同比增加 417.78 万元，增幅 320.01%，主要是存货增加，计提的减值准备增加所致。
4) 营业外支出 233.52 万元，同比增加 195.70 万元，同比增幅 596.28%，主要是由于固定资产处置所致。
三、现金流量构成及变动原因分析
2018 年公司现金流量简表如下：
单位：万元
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项 目 2018 年 2017 年 增减变动额 增减变动率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 45,196.74 39,896.12 5,300.62 13.29%
经营活动现金流出小计 41,070.50 31,938.68 9,131.82 28.59%
经营活动产生的现金流量净额 4,126.24 7,957.44 -3,831.20 -48.15%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 35,932.12 31.02 35,901.10 115735.33%
投资活动现金流出小计 64,564.68 1,064.39 63,500.29 5965.89%
投资活动产生的现金流量净额 -28,632.56 -1,033.37 -27,599.19 2670.79%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 41,358.40 8,450.00 32,908.40 389.45%
筹资活动现金流出小计 11,754.38 11,236.58 517.80 4.61%
筹资活动产生的现金流量净额 29,604.02 -2,786.58 32,390.60 -1162.38%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 70.95 -54.41 125.36 -230.40%
五、现金及现金等价物净增加额 5,168.67 4,083.07 1,085.60 26.59%
加：期初现金及现金等价物余额 12,322.23 8,239.16 4,083.07 49.56%
六、期末现金及现金等价物余额 17,490.90 12,322.23 5,168.67 41.95%
1）经营活动产生的现金流量净额 4,126.24 万元，同比减少 3,831.20 万元，幅度为 48.15%，主要
为期末应收票据增加以及支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。
2）投资活动产生的现金流量净额-28,632.56 万元，同比减少 27,599.19 万元，幅度 2670.79%，主
要是购买理财产品现金增加所致。
3）筹资活动产生的现金流流量净额 29,604.02 万元，同比增幅 32,390.60 万元，增幅 1162.38%，
主要是首次公开募集资金收到的现金流入增加所致。
四、主要财务指标
财务指标 2018 年 2017 年 增减变动额 增减变动率
流动比率 6.90 3.86 3.04 78.84%
偿债能力 速动比率 4.79 2.15 2.63 122.32%
资产负债率 13.02% 22.34% 9.32% -41.72%
应收帐款周转率 5.06 4.43 0.64 14.41%
营运能力 存货周转率 2.03 2.24 -0.21 -9.31%
总资产周转率 0.90 1.12 -0.21 -19.14%
毛利率 32.70% 29.81% 2.89% 9.70%
盈利能力 净利率 14.00% 13.05% 0.95% 7.27%
资产收益率 12.62% 14.55% -1.93% -13.26%
1）流动比率 6.90，速动比率 4.79，分别比上年增加了 3.04 和 2.63，变动幅度分别为 78.84%和
122.32%，主要是公司公开募集资金增加现金流所致。
2）资产负债率为 13.02%，比上年下降了 9.32%，变动幅度 41.72%，主要是公司公开募集资金，
导致资产总额上升所致。
3）资产收益率 12.62%，比上年有所下降，变动幅度分别为 13.26%，主要是公司公开募集资金，
导致资产总额上升所致。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以上报告，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
20
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务预算方案如下：
一、编制说明
公司 2019 年度财务预算方案是依据 2018 年实际经营业绩和公司 2019 年度
发展战略和计划，在充分考虑现有各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列
各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2019 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、预算指标
营业收入：105,000—120,000 万元；
归属于上市公司股东的净利润：14,000—16,000万元。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不
代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、
公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。
以上报告，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
21
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年度财务报表已经公司财务审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了审计报告，公司根据上述
报告及上海证券交易所的相关规定，编制了 2018 年年度报告及其摘要，该报告
的内容客观、公正。
《上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度报告》、《上海雅运纺织化工
股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见公司于 2019 年 4 月 19 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及全文。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
22
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公
司（以下简称为“公司”）2018 年度共实现归属于母公司股东的净利润 12,918.68
万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益合计为 104,889.78
万元，其中：资本公积为 35,328.27 万元，未分配利润为 49,892.51 万元。
综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2018 年度公司拟进行利润分配，
以公司总股本 14,720 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），
同时拟进行资本公积转增股本，按每 10 股转增 3 股，剩余未分配利润转入下一
年度。详见公司于 2019 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
23
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七 关于修改公司章程并办理工商登记变更的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2018 年度公司利润分配拟进行资
本公积转增股本，将公司注册资本由人民币 14720 万元增至人民币 19136 万元
（以利润分配实施完毕金额为准）。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公
告〔2019〕10 号）等有关法律法规，董事会同意在利润分配方案实施完毕后，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的注册资本、股份总额及其他内容进行修改，并授权相关人员办
理工商变更登记。具体修订如下：
一、对《公司章程》第十八条的修订
原《公司章程》第十八条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民
币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
发起人
序号 认购的股份数（万股）占股份总额的比例
姓名/名称
1 谢兵 3775.68 34.2%
2 顾喆栋 2980.80 27%
3 郑怡华 2384.64 21.6%
4 许贵来 794.88 7.2%
5 曾建平 220.80 2%
6 刘海林 110.40 1%
7 洪彬 110.40 1%
8 陈东亮 52.44 0.475%
9 徐雅琴 49.68 0.45%
10 熊粤 49.68 0.45%
11 徐田刚 49.68 0.45%
12 竹百均 46.92 0.425%
13 成玉清 22.08 0.2%
24
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
14 上海琪誉投资管理有限公司 391.92 3.55%
合计 11040 100%
修订后《公司章程》第十八条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民
币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
序 股份数额
发起人 出资方式 股份比例 出资时间
号 （万股）
1 谢兵 净资产 3775.68 34.2% 2011 年 7 月
2 顾喆栋 净资产 2980.80 27% 2011 年 7 月
3 郑怡华 净资产 2384.64 21.6% 2011 年 7 月
4 许贵来 净资产 794.88 7.2% 2011 年 7 月
5 曾建平 净资产 220.80 2% 2011 年 7 月
6 刘海林 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
7 洪彬 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
8 陈东亮 净资产 52.44 0.475% 2011 年 7 月
9 徐雅琴 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
10 熊粤 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
11 徐田刚 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
12 竹百均 净资产 46.92 0.425% 2011 年 7 月
13 成玉清 净资产 22.08 0.2% 2011 年 7 月
上海琪誉投资
14 净资产 391.92 3.55% 2011 年 7 月
管理有限公司
合计 11040 100% -
二、《公司章程》其他条款的修订
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 上海雅运纺织化工股份有限公
有关规定成立的股份有限公司（以下简 司（以下简称“公司”）系依照《公司
称“公司”）。 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
第六条 公司注册资本为人民币 14,720 第六条 公司注册资本为人民币 19,136
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 14,720 万 第十九条 公司股份总数为 19,136 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十一条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。公
公司依照本章程第二十三条第（三）项 司依照本章程第二十三条规定收购本
规定收购的本公司股份，将不超过本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 应当自收购之日起十日内注销；属于第
资金应当从公司的税后利润中支出；所 （二）项、第（四）项情形的，应当在
收购的股份应当 1 年内转让给员工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公司 押的，应当在该事实发生之日，向公司
作出书面报告。 作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议； 式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决 章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者召集人在会议通 点为：公司住所地或者召集人在会议通
知中确定的上海市其他地点。 知中确定的上海市其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开，并应当按照法律、行政法规、中 络投票相结合的方式召开。现场会议时
国证监会或公司章程的规定，采用安 间、地点的选择应当便于股东参加。公
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 司还应当向股东提供股东大会网络投
东参加股东大会提供便利。股东通过上 票服务。股东通过上述方式参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）调整公司利润分配政策；
（七）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或章程规定的，
（八）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 第九十条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点 数进行点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对 票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在 会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主 宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。 持人应当立即组织点票。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，
不得无故解除其职务。 可连选连任。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
《上海雅运纺织化工股份有限公司董 《上海雅运纺织化工股份有限公司董
事会议事规则》作为本章程的附件，由 事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用取得从事证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券相关业务资格的会计师事务所进行
行会计报表审计、净资产验证及其他相 会计报表审计、净资产验证及其他相关
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。 聘。
第一百六十一条 会计师事务所的审计 第一百六十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东大会授权董事会决定。
第一百六十八条 通知的送达方式： 第一百六十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送 （一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被 达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期； 送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付 （二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 10 个工作日为送达日； 邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方 （三）公司以传真方式送出的，收件方
收到传真后将送达回证以传真方式送 收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时 回公司，公司收到传真的时间为送达时
间； 间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第 （四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》全文详见公司于 2019 年
4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露文件。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
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上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八 关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据公司独立董事的工作实际情况及其在公司规范经营发展中的重要性，结
合行业和地区独立董事津贴水平，拟调整公司独立董事津贴标准，从每人每年 6
万元人民币（含税）调整为每人每年 10 万元人民币（含税），津贴按季发放改为
按月发放。独立董事津贴调整自股东大会通过开始执行。
本次独立董事津贴调整，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合
公司司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九 关于公司 2019 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2019 年度
计划向银行申请合计总额不超过人民币 6 亿元的综合授信额度。综合授信内容包
括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保
理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批
为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行
最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会
审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，该授信额度在授权期限内可循
环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、
股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与
授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各
项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
32
上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十 关于 2019 年度公司及下属子公司之间
相互提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司
申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属全资子公
司之间 2019 年度拟相互提供担保金额不超过 6 亿元人民币，其中：公司拟为全
资子公司提供担保的最高额度为 3 亿元；公司全资子公司拟为公司提供担保的最
高额度为 3 亿元；担保期限为 2018 年年度股东大会审议通过日至 2019 年年度股
东大会召开日。
上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科
法曼化学有限公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各
级全资子公司。在上述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据
实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保
额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。详
见公司于 2019 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于公司 2019 年度使用闲置自有资金
进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的自
有资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2019 年，公司拟在确保日常经营
资金需求及资金安全的前提下，选择适当时机使用部分闲置自有资金进行现金管
理。具体情况如下：
一、现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，
合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更
多的投资回报。
2、额度及期限
2019 年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币 7 亿元（含）的自
有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审
议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投
资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用。
3、投资品种
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置
自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发
行的低风险理财产品、结构性存款等。
4、投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。
5、实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
6、资金来源
公司闲置自有资金。
7、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时，
及时披露履行信息披露义务。
二、风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。
同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保
障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市
场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评
估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制
度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况
等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生
的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营
资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发
展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更
多的投资回报。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
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2019 年 4 月 19 日
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议案十二 关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”） 聘请的外部审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具有从事证券相关
业务的专业资格，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，
在出具审计报告的过程中能够保持独立性。立信会所作为公司 2018 年度审计机
构，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持公司
外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘立信会所为公司 2019 年度审计机构，
聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会所商定 2019 年财务报告和
内部控制评价审计费用。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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