广发证券股份有限公司
             关于上海雅运纺织化工股份有限公司
         部分募集资金投资项目延期的专项核查意见


       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海雅运
纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对雅运股份使用
部分募集资金投资项目延期进行了认真核查，核查情况如下：

       一、 募集资金基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201 号）核准，首次公开发行人民
币普通股（A 股）3,680 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额
人民币 40,406.40 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,049.52 万元，
上述资金于 2018 年 9 月 5 日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验出具了信会师报字[2018]第 ZA15636 号《验资报告》。
       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐
机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募
集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

       二、 募集资金投资项目的基本情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投资项目情况如下：
                                                     承诺募集资金投    项目达到预定可
序号                    项目名称
                                                     入金额（万元）      使用状态时间
 1     新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目         16,910.22    2019 年 12 月
2        服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目            2,579.30   2020 年 12 月
3           互联网客户色彩一体化解决方案新建项目                 2,800    2020 年 12 月
4               营销服务网络建设项目新建项目                     2,760    2020 年 12 月
5                       补充流动资金                            10,000        不适用
                         合计                                 35,049.52         -

         三、 募集资金存放和及在账情况

         截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况
如下：
                                                                             单位：万元
序号                     开户行名称                           账号             截止日余额

    1      上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行       98430078801100000175             311.50

    2      上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行       98430078801000000176             123.38

    3          上海银行股份有限公司永康支行                03003683531                 303.24

    4          上海银行股份有限公司永康支行                03003683493              1,264.95

    5          上海银行股份有限公司永康支行                03003696382                 952.99

    6       中国银行股份有限公司上海市徐汇支行     455975972836（已注销）                  0

         截止 2019 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金现金管理余额为 16,100 万元。
         鉴于募投项目“补充流动资金”在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行专
户（专户账号：455975972836）存放的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已
办理了该专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构广发证券与中国银行
股份有限公司上海市徐汇支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体
内容详见公司 2019 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司注销部分募集资金专
项账户的公告》（公告编号：2019-062）。

         四、 本次延期募投项目情况及延期原因

        （一）本次募投项目延期情况
         1、本次募投项目延期情况如下：
                                调整前项目达到预定可使用     调整后项目达到预定可使用
        涉及延期的项目名称
                                        状态日期                     状态日期
新建年产 1.6 万吨高性能环
                               2019 年 12 月            2020 年 12 月
   保纺织助剂生产项目


    2、本次涉及延期募投项目进展情况
    “新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”募投总金额为 16,910.22
万元，其中项目建设总金额为 13,910.22 万元，补充流动资金金额为 3,000 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，项目建设已签订合同总额为 7,665.94 万元，已签订合
同总额占项目建设总金额 55.11%，其中已付款金额为 6,078.55 万元。该募投项
目现已完成一期土建工程建设，其他建设正积极推进中，根据项目目前实际进度，
公司计划于 2020 年 12 月完成该募投项目的整体建设。
    （二）本次募投项目延期的原因
    1、“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”实施过程中，为了提
升项目的安全性，降低项目的安全风险，公司对募投地块的厂区进行重新规划建
设，优化厂区整体布局，致使项目整体进度较计划延后。公司结合当前该募投项
目的实施进度、实际建设情况，决定将该募投项目建设期延长一年。
    2、“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”属于高性能生态纺织
助剂和节能环保纺织助剂，为了充分保证产品产量、质量的稳定性和市场竞争力，
公司需要对部分产品的布局、工艺进行调整和优化，并使用更先进的生产设备、
自动控制装置等。
    鉴于上述情况，公司审慎研究论证后对项目进度进行了优化调整，以保证公
司及股东的利益。

    五、 保障延期后按期完成的相关措施

    截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：
    1、公司将由项目组牵头，项目专职人员负责募投项目相关工作的协调与沟
通，保质保量加快基建和安装工程进度，确保不出现关键节点延后的情况。
    2、公司将加快与政府审批部门的沟通，推进项目建设，缩短因规划调整带
来的工期延期。
    3、公司将积极协调设计单位、施工单位、监理单位等相关方，同时选派具
有经验丰富的项目建设管理专业人员，严格按照相关施工规范，确保施工进度、
质量。

    六、 本次部分募投项目延期对公司的影响

    公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定，调整后可提升项目的安全性，降低项目的安全风险。本次对募投项目进行
延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投资
内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形，不影响募集资金使用计划正常
进行。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，符合公司长期发展规划。

    七、 募投项目延期履行的决策程序及专项意见

    本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要
的审批程序。
    （一）董事会审议情况
    2020 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。同意将“新建年产 1.6 万吨高性能
环保纺织助剂生产项目”项目建设期延期至 2020 年 12 月。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见：公司本次部分募投项目延期事项是公司根据
客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，
不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，
不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的
情形，同意公司本次部分募投项目延期。
    （三）监事会审议情况
    2020 年 1 月 18 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项
目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金
的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重
大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，监事会同意公司本次部分募投项目
延期。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海雅运纺织化工股份有限公司本次部分募投项目
延期事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审
议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期
事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目
的内容、投资总额及建设规模。保荐机构同意雅运股份本次部分募投项目延期事
项。
    （此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有
限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查意见之签字盖章页）




保荐代表人：




                  王鑫                    张鹏




                                                 广发证券股份有限公司



                                                       年    月    日