雅运股份：上海雅运纺织化工股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2020-10-22
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2020-047
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公
司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于股权激励
2、回购股份的规模：用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元
（含）、不超过人民币 3,000 万元（含）
3、回购股份的价格：不超过人民币 17.00 元/股（含）
4、回购股份的资金来源：公司自有资金
5、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月
相关股东是否存在减持计划：
2020 年 9 月 14 日，公司收到公司财务总监徐雅琴女士出具的《股份减
持计划告知函》，徐雅琴女士持有公司股份 645,840 股，占公司总股本比例
为 0.34%，计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价交易
方式减持股份累计不超过 161,460 股，即不超过公司总股本比例的 0.08%，
具体详见公司于 2020 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上的相关公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司高级管理人员
集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-042），公司后续将按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，除上述减持计划外，回购提议人、公司实际控制人
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及其一致行动人、持股 5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员在未
来六个月暂无减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照
法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导
致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺
利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成
之后法定期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书，详情如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
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第二十三条、第二十五条的授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2020 年 10 月 10 日，公司董事长、实际控制人谢兵先生向公司董事
会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具
体详见公司 2020 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的
公告》2020-044）。针对上述提议公司制定相关的股份回购方案的议案，并于 2020
年 10 月 15 日公司第四届董事会第三次会议审议通过。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次拟回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为完善公司长效激励机制，充分调动公司
员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，
在结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，拟
使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份全部用于对
员工实施股权激励。
本次回购股份将全部用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销。
（二）本次拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）本次拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式。
（四）本次拟回购股份的期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
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2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 3,000 万元
（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总额 回购实施期限
（万元）
不低于 1,500 万（含） 自董事会审议通过本次回购
用于股权激励
不超过 3,000 万（含） 方案之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次拟回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 17.00 元/股（含），该回购股份价格上限未超过
董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整
回购股份价格上限。
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（七）本次拟回购股份的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）、不超过人民币 3,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元（含）、回购价格上限人民币 17.00
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 176 万股，回购股份比例约占本公司
总股本的 0.92%。假设本次回购股权全部实施股权激励并全部予以锁定，预计公
司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 129,777,960 67.82 131,537,960 68.74
无限售条件股份 61,582,040 32.18 59,822,040 31.26
总股本 191,360,000 100.00 191,360,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准
2、按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）、回购价格上限人民币 17.00
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 88 万股，回购股份比例约占本公司总
股本的 0.46%。假设本次回购股权全部实施股权激励并全部予以锁定，预计公司
股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 129,777,960 67.82 130,657,960 68.28
无限售条件股份 61,582,040 32.18 60,702,040 31.72
总股本 191,360,000 100.00 191,360,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
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截止 2020 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 132,678.90 万元、归属于上市
公司净资产 111,891.35 万元，按照本次回购上限人民币 3,000 万元测算，回购资
金分别占以上指标的 2.26%、2.68%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，
公司认为 3,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 6
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 8.86%、母公司货币资金为 9348.81 万
元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份用于股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公
司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回
购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 3,000 万元（含）、回购价格上限人民币 17.00
元/股进行测算，预计回购数量为 176 万股，约占公司已发行总股本的 0.92%，
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权
分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
本次回购股份方案合法合规；
2、本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于促
进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公
司本次回购股份具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 1,500 万元
（含）、不超过人民币 3,000 万元（含），不会对公司的日常经营、财务、盈利能
力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不
会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
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综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可
行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、回购提议人、实际控制人在董事会作出决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵的情况说明
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人、实际控
制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，
不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的行为。
（十二）公司向董监高、回购提议人、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2020 年 9 月 14 日，公司收到公司财务总监徐雅琴女士出具的《股份减持计
划告知函》，徐雅琴女士持有公司股份 645,840 股，占公司总股本比例为 0.34%，
计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价交易方式减持股份累
计不超过 161,460 股，即不超过公司总股本比例的 0.08%，具体详见公司于 2020
年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公
告：《上海雅运纺织化工股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2020-042），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及
市场操纵。
2020 年 10 月 15 日，公司分别向全体董监高、回购提议人、实际控制人、
持股 5%以上的股东发出关于未来 6 个月是否存在减持公司股份计划的问询函。
截至本公告出具日，除上述减持计划外，公司其他董监高、回购提议人、实际控
制人、持股 5%以上的股东未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人谢兵先生系公司董事长、实际控制人之一。2020 年 10 月 10 日，提
议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来
发展前景的信心，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高
团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦
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不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人回购期间没有
增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的
要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）授权公司经营管理层办理本次回购股份事宜
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、
授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实
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施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董
事会和股东大会 等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定
期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度
择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程
序。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他情况说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020 年 10 月 15
日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东情况，具体详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海雅运纺织化
工股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情
况的公告》（公告编号：2020-046）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息
如下：
账户名称：上海雅运纺织化工股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883570566
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020 年 10 月 22 日
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