广发证券股份有限公司
           关于上海雅运纺织化工股份有限公司
   变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公
      司注册资本并对子公司增资的专项核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对雅运
股份变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增
资的情况进行了认真核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 7 月 27
日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2018]1201 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）3,680
万股。每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额为人民币 40,406.40 万元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,049.52 万元，上述募集资金于 2018
年 9 月 5 日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报
字[2018]第 ZA15636 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐
机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募
集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

    二、募投项目的基本情况

    公司首次公开发行股票募投项目情况如下：

                                      1
序                                                 项目总投资     承诺募集资金投
                      项目名称
号                                                   （万元）     入金额（万元）
 1   新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目      16,910.22         16,910.22
 2   服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目        2,579.30          2,579.30
 3   互联网客户色彩一体化解决方案新建项目              2,800.00          2,800.00
 4   营销服务网络建设项目新建项目                      2,760.00          2,760.00
 5   补充流动资金                                     10,000.00         10,000.00
                      合计                            35,049.52         35,049.52

     三、本次募投项目实施主体变更概况

     （一）变更情况

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“互联网客户色彩一体化解决
方案新建项目”的实施主体将由公司变更为上海蒙克信息科技有限公司（以下简
称“蒙克科技”）。除上述变更外，项目的其他内容均不作变更。

     （二）变更原因

     蒙克科技是公司的全资子公司，主营业务为纺织产业链颜色数字化信息技术
的开发、咨询及服务等，具有专业化的人才队伍及成熟的信息技术，而募投项目
“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”通过建设染料配方的大数据平台，
建立印染客户颜色在线预测配方、在线色彩沟通与确认平台，开发客户染色在线
品质控制、大生产监控平台，以及移动平台的应用，为客户提供色彩一体化解决
方案，该募投项目的顺利实施，离不开专业的 IT 人才及信息技术的支撑。综上，
蒙克科技具有实施该募投项目的先天优势。为了集中公司的优势资源，保障该募
投项目的有效实施，公司经过审慎研究决定将“互联网色彩一体化解决方案新建
项目”的实施主体由公司变更为蒙克科技。

     （三）实施方式

     截至本专项核查意见出具之日，蒙克科技注册资本 500.00 万元、实收资本
100.00 万元。公司拟使用“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”募集资金
净额中的 400.00 万元实缴蒙克科技的注册资本 400.00 万元，使用该项目剩余募
集资金向蒙克科技进行增资，其中 2,000.00 万元计入蒙克科技注册资本，其余募
集资金（实际金额以最终销户转出为准）计入蒙克科技资本公积。本次实缴注册

                                        2
资本暨增资后，蒙克科技的注册资本将由 500.00 万元增加至 2,500.00 万元，仍
为公司的全资子公司。

    （四）实缴注册资本暨增资的全资子公司的基本情况

    公司全资子公司蒙克科技，基本情况如下：
      公司名称         上海蒙克信息科技有限公司
  统一社会信用代码     91310114MA1GWNUQ43
      成立时间         2019-12-09
      注册地址         上海市嘉定区江桥镇宝园五路 301 号 3 幢
     法定代表人        刘新兵
      注册资本         500 万元
      实收资本         100 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                       从事信息、软件、互联网、物联网、大数据、人工智能、检测、
                       色彩专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
                       数据分析服务，数据处理服务，云计算服务，计算机系统服务，
      经营范围
                       电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事纺织品的技术
                       检测，检测设备、计算机、软件及辅助设备的销售。 【依法须
                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                           股东名称                   持股比例
      股东构成
                                上海雅运纺织化工股份有限公司           100%

    增资后蒙克科技的注册资本由 500.00 万元增加至 2,500.00 万元，实收资本
由 100.00 万元增加至 2,500.00 万元。

    四、本次募投项目实施主体变更暨使用募集资金实缴注册资本并增资全资
子公司的影响及后续安排

    本次公司变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内
容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体为公司，变更后
的实施主体为公司的全资子公司，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。
本次变更将有利于公司经营的合理布局，加快募投项目的实施，提高募集资金的
使用效率，有助于公司的经营发展与长远规划。

    公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目

                                       3
的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于
满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募
集资金建立专户存储，由公司、子公司蒙克科技（公司及子公司蒙克科技作为共
同一方）、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对该项
资金使用实施有效监管。

    五、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公
司增资的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体，并使用募集资金实缴子
公司注册资本及对子公司增资事宜。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注
册资本并对子公司增资发表了独立意见，具体如下：

    公司本次变更部分募投项目实施主体事项，履行了必要的审议程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性
文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和
改变募集资金用途，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。

    公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目
的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于
满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在

                                    4
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次
增资及实缴子公司注册资本不会改变公司对全资子公司的股权比例，不会对公司
未来财务状况和经营成果产生重大影响。

    综上，同意公司变更部分募投项目实施主体，并使用募集资金实缴子公司注
册资本及对子公司增资事宜。

       （三）监事会审议情况

    2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公
司增资的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体，并使用募集资金向全资
子公司实缴注册资本暨增资。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雅运股份本次变更募投项目实施主体暨使用募集资
金实缴子公司注册资本并对子公司增资已经公司第四届董事会第七次会议、第四
届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；雅运股
份对本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公
司增资系根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施主体变更，未
改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。综上，保荐机构对雅运股份本次变
更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资无异
议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公
司变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资
的专项核查意见之签字盖章页）




    保荐代表人签字：




                  王   鑫                           刘慧娟




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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