广发证券股份有限公司
           关于上海雅运纺织化工股份有限公司
   使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投
                      项目的专项核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对雅运
股份使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的情况进行了认真核
查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 7 月 27
日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2018]1201 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）3,680
万股。每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额为人民币 40,406.40 万元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,049.52 万元，上述募集资金于 2018
年 9 月 5 日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报
字[2018]第 ZA15636 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐
机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募
集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

    二、募投项目的基本情况

    公司首次公开发行股票募投项目情况如下：

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序                                                   项目总投资      承诺募集资金投
                        项目名称
号                                                     （万元）      入金额（万元）
 1     新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目       16,910.22         16,910.22
 2     服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目         2,579.30          2,579.30
 3     互联网客户色彩一体化解决方案新建项目               2,800.00          2,800.00
 4     营销服务网络建设项目新建项目                       2,760.00          2,760.00
 5     补充流动资金                                      10,000.00         10,000.00
                        合计                             35,049.52         35,049.52

      三、本次募投项目实施主体变更概况

      （一）本次借款事项的基本情况

      为保障募投项目“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的顺利
实施以及便于公司的管理，经第四届董事会第七会议及第四届监事会第四次会议
审议通过，同意公司使用部分募集资金向公司全资子公司太仓宝霓实业有限公司
（以下简称“太仓宝霓”）提供借款以实施募投项目，借款总金额不超过人民币
4,000 万元，借款期限不超过 1 年，借款利率按照同期银行贷款利率计算。上述
借款仅限用于实施“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”，太仓宝
霓根据募投项目实际情况，借款可提前偿还或续借。公司董事会授权公司管理层
全权负责上述借款事项。

      （二）借款方基本情况

        公司名称          太仓宝霓实业有限公司
     统一社会信用代码     91320585795654365Q
        成立时间          2006-11-20
        注册地址          太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号
       法定代表人         顾喆栋
        注册资本          14,900 万
        公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                          生产、加工、销售纺织助剂；经销：化工原料及产品；纺织印染
                          助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、
                          技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及货物进
        经营范围
                          出口及技术出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                          和技术除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和助剂类产
                          品（除危险化学品易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批


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                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                          股东名称                      持股比例
      股东构成
                              上海雅运纺织化工股份有限公司                100.00%

    太仓宝霓最近一年又一期财务数据：
                                                                     单位：万元
                                                     金额
          科目                 2019 年 12 月 31 日          2020 年 9 月 30 日
                                  （经审计）                  （未经审计）
        资产总额                             11,691.87                   20,557.04
        负债总额                               3,002.97                   5,076.60
        资产净额                               8,688.90                  15,480.44
          科目                     2019 年度                 2020 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额                     -537.25                    -3,063.64

    四、本次借款的目的和对公司的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款，是基于募投项目
“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的建设需要，有利于保障该
募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情
况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益。太仓宝霓是公司全资子公司，公司向其提供借款期
间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。

    五、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使
用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款，以实施募投项目。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款，以
实施募投项目发表了独立意见：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用
于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，

                                      3
有利于保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的
用途，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律法规的规定。因此，同意公司使用部分募集资金向公司全资子公
司太仓宝霓实业有限公司提供借款，用于实施募投项目。

    （三）监事会审议情况

    2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使
用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款，以实施募投项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雅运股份本次使用部分募集资金向全资子公司太仓
宝霓提供借款，以实施募投项目已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；雅运股份本次
使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款，以实施募投项目符合募集资
金计划用途，不存在改变或变现改变募集资金使用用途的情况，不存在损害股东
利益的情况。综上，保荐机构对雅运股份本次使用部分募集资金向全资子公司太
仓宝霓提供借款，以实施募投项目无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公
司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的专项核查意见之签字
盖章页）




    保荐代表人签字：




                  王   鑫                           刘慧娟




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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