广发证券股份有限公司
关于上海雅运纺织化工股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
规定，对雅运股份首次公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发
表专项核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 7 月 27
日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2018]1201 号）核准，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）
向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）36,800,000 股。经上海证券交易所同
意，公司股票于 2018 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公
司总股本为 147,200,000 股，其中无限售条件流通股为 36,800,000 股，有限售条
件流通股为 110,400,000 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及 5 名股东：谢兵、顾
喆栋、郑怡华、许贵来、许雅昕，锁定期自公司股票上市之日起 36 个月，现锁
定期即将届满。本次申请上市流通限售股共计 129,777,960 股，将于 2021 年 9
月 13 日起上市流通（因 2021 年 9 月 12 日为非交易日，实际上市流通时间顺延
至下一个交易日 2021 年 9 月 13 日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 147,200,000 股，其中有限售
条件流通股 110,400,000 股，无限售条件流通股 36,800,000 股。
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2019 年 5 月 10 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年
度利润分配方案的议案》，公司以分配前总股本 147,200,000 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 44,160,000 股，上述利润分配方案
已实施完毕，转增后公司总股本增加至 191,360,000 股，其中有限售条件流通股
增加至 143,520,000 股，无限售条件流通股增加至 47,840,000 股，涉及本次上市
流通的限售股股份由 99,829,200 股增加至 129,777,960 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：自公司股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购
该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定
期满后，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效
力，本人仍将继续履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东许贵来、许雅昕承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本
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人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券
交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本专项核查意见出具日，本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述
承诺和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 129,777,960 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 13 日；
3、首发限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
总股本比例（%） 通数量 股数量
1 谢兵 49,083,840 25.65 49,083,840 0
2 顾喆栋 38,750,400 20.25 38,750,400 0
3 郑怡华 27,232,920 14.23 27,232,920 0
4 许贵来 10,943,400 5.72 10,943,400 0
5 许雅昕 3,767,400 1.97 3,767,400 0
合计 129,777,960 67.82 129,777,960 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 境内自然人持有股份 129,777,960 -129,777,960 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 129,777,960 -129,777,960 0
无限售条件 A 股 61,582,040 129,777,960 191,360,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 61,582,040 129,777,960 191,360,000
股份总额 191,360,000 0 191,360,000
八、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的持有人均严格履行了
其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本专项核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对上海雅运纺织化工股份有限公司本次限售股份的上市流通无异
议。
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（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的专项核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王 鑫 刘慧娟
广发证券股份有限公司
年 月 日
5
