雅运股份：上海雅运纺织化工股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-28
上海雅运纺织化工股份有限公司
上海雅运纺织化工股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、法规，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公司规章制度及证券监管
部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了
解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2021 年度召开
的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地
发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度
主要工作情况报告如下，请审议：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韦烨，复旦大学经济法学学士、国际法学硕士，英国赫特福德大学法学院法
学硕士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，北京大成（上海）律师事务所高
级合伙人。1970 年 12 月出生，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、
上海市光大律师事务所律师、北京市同达律师事务所上海分所合伙人、上海汇衡
律师事务所创始合伙人，2015 年 1 月起任职北京大成（上海）律师事务所高级
合伙人。2017 年 7 月起任职公司独立董事，目前同时任职上海雪榕生物科技股
份有限公司独立董事、上海唯万密封科技股份有限公司独立董事。
饶艳超，上海财经大学经济学学士、管理学硕士、会计学博士，上海财经大
学会计学院副教授。1973 年 4 月出生，曾任南昌大学经济系教师、上海财经大
学会计学院讲师，2005 年 6 月起任职上海财经大学会计学院副教授。2017 年 7
月起任职公司独立董事，目前同时任职上海新诤信知识产权服务股份有限公司独
立董事、安徽歙县农村商业银行股份有限公司独立董事、北京安博通科技股份有
上海雅运纺织化工股份有限公司
限公司独立董事、雅本化学股份有限公司独立董事、浙江瑞晟智能科技股份有限
公司独立董事、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。
张训苏（2021.12 新任），安徽财经大学统计学硕士、上海财经大学统计学博
士。1963 年 8 月出生，曾任安徽财经大学讲师、复旦大学博士后工作站副教授、
港澳国际信托投资公司研发中心总监及兴业证券研发中心总经理、总裁助理兼资
管部总经理、合规总监等，2016 年 1 月至今担任上海景领投资管理有限公司董
事长。2021 年 12 月起任职公司独立董事。
王建庆（2021.12 离任），中国纺织大学染整工程硕士，东华大学研究员。
1956 年 6 月出生，曾任职江苏省常州工业学校（原江苏省常州纺织工业学校）
校长、党委书记，常州纺织服装职业技术学院高级讲师、东华大学国家染整工程
技术研究中心副主任、研究员，2016 年 6 月退休。2008 年-2017 年任全国染料标
准化技术委员会印染助剂分技术委员会委员。2015 年 12 月至 2021 年 12 月任职
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委
员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2021 年度独立董事履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2021 年度公司共召开了十次董事会，我们作为独立董事均亲自出席了会议。
在召开董事会会议前，我们通过多种方式调查了解情况并获取所需资料，对董事
会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是对公司关联交易、融资、投资、重大经营管理、内部控制和担保工作的完
善等方面工作认真履责，最大限度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，提
出意见和建议，并按照规定对相关事项发表了独立意见。2021 年度，我们对公
司董事会的各项议案及其他事项未提出异议。
上海雅运纺织化工股份有限公司
2021 年度公司共召开了两次股东大会，我们对会议相关议案进行了详细的
了解并进行了认真审议。
出席董事会情况
本年应出 现场或通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席
席董事会 方式亲自出 出席 次未亲自出 大会次数
次数
次数 席次数 次数 席会议
韦烨 10 10 0 0 否 2
饶艳超 10 10 0 0 否 2
张训苏 0 0 0 0 否 1
王建庆 10 10 0 0 否 2
注：张训苏 2021 年 12 月接替王建庆担任公司独立董事，2021 年度以候选人身
份出席一次股东大会，任期内未召开董事会。
2、出席董事会专门委员会情况
公司在董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委
员会，独立董事在各专门委员会中的任职情况具体如下：
姓名 在董事会专门委员会中的任职情况
饶艳超 审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员
韦烨 提名委员会主任委员，审计委员会委员
张训苏 薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，战略委员会委
2021.12.13 后 员
王建庆 薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，战略委员会委
2021.12.13 前 员
饶艳超作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，出席
了 5 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议。韦烨作为公司董事会提名
委员会主任委员、审计委员会委员，出席了 3 次提名委员会会议和 5 次审计委员
会会议。王建庆作为时任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委
员和战略委员会委员，出席了 1 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会议
和 1 次战略委员会会议。
（二）发表独立意见及行使特别职权的情况
根据公司所提供的相关资料和信息，经过调查核实，我们充分发挥自己的专
业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见
或行使了特别职权：
《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资
上海雅运纺织化工股份有限公司
本并对子公司增资的议案》、《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实
施募投项目的议案》、《关于 2020 年度公司对外担保情况的专项说明》、《关于公
司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、 关于公司 2020 年度利润分配方案的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于 2021 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议
案》、《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》、《关于公司 2021
年度使用闲置自由资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司 2021 年度使用闲
置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》、
《关于子公司申请银行授信暨公司为其授信提供担保的议案》、《关于聘任公司财
务总监的议案》、《关于公司与参股公司签订合同暨关联交易的议案》、《关于子公
司申请银行授信暨公司为其融资提供担保的议案》、《关于公司部分募投项目延期
的议案》、《关于 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、
《关于公司董事会选举独立董事的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、
《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。我
们认为上述事项均程序合法，符合公司和股东的利益以及有关法律法规和公司章
程的规定。
（三）培训学习情况
2021 年，新任独立董事张训苏参加了上交所组织的独董资格培训，通过并
取得独立董事资格证书。同时我们也深入学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等相关法律法规，积极参加上交所组织的线上培训，全面提升自身对相关法律法
规的理解及监管政策的认识，以良好的专业素养更好地履行自身职责，提升公司
治理水平，保证公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司发生的所有的关联交易事项，均已严格按照《公司法》、《上
市规则》等相关规定，履行了相应的决策程序，我们对应当发表事前审核意见及
独立意见的关联交易事项履行了相应的职责，认为发生的交易是基于公司正常经
营活动所需，交易定价公允、合理，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小
股东的利益。
上海雅运纺织化工股份有限公司
2、公司董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内我们对公司董事津贴、高级管理人员年度薪酬情况进行了审查。我
们认为公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年
度经营业绩考核情况决定。
3、公司对外提供担保及资金占用情况
报告期内公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司所有担保
均为根据经营需要发生的与公司子公司之间的担保。上述担保均已按要求履行相
应审议程序，严格控制了公司对外担保的风险。截止 2021 年 12 月 31 日，公司
与关联方不存在资金占用情况。我们认为公司规范运作，严格执行《公司章程》
及有关的内控制度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤
其是中小股东权益的情形发生。公司不存在任何违规担保情况，全年无逾期担保
事项。
4、公司聘任年度审计机构情况
公司 2021 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务和内控进
行审计。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，遵循独立、客
观、公正的执业准则，很好地完成了公司委托的各项工作。
5、公司内部控制的执行情况
报告期我们认真审议了《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》，与
公司内审部定期沟通了解公司内控制度建设及执行情况。我们认为公司内部控制
制度的建设和执行符合《企业内部控制基本规范》等文件的要求，内控制度能够
合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实、准确及完整，
切实保护公司和投资者的合法权益。
6、募集资金使用情况
报告期内，我们审议了《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资
金实缴子公司注册资本并对子公司增资的议案》、《2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于公司 2021 年度使用闲置募集资金进行现金管理
额度的议案》及《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》等议案，认为这些议案内容符合公司发展和实际经营需要，有利于提
高募集资金的使用效率。独立董事定期对公司募集资金的存放及实际使用情况进
上海雅运纺织化工股份有限公司
行核查，确保募集资金按照计划正常使用。独立董事认为,公司募集资金管理及
使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度实施的利润分配为每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元，同
时 2020 年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币 10,000,724.86 元视
同现金分红。我们认为公司 2020 年度现金分红综合考虑了股东利益及公司未来
发展的规划，符合相关法律法规及公司章程，不存在损害中小股东利益的情形。
8、审查公司信息披露情况
报告期内，我们高度重视公司信息披露工作，根据相关法律法规要求，督促
公司严格依法依规履行信息披露义务，认真审核各类公告，确保公司在 2021 年
度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
9、公司及股东承诺履行情况
我们对 2021 年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺及报告期新增
的承诺做了认真核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以
及战略委员会。四个专门委员会认真履行职责，在各自专业领域内充分审议了定
期报告、内部控制评价报告、高管提名等重要事项，以专业的建议有力支持了董
事会决策的合理合规、科学有效。其中审计委员会共召开 5 次会议、提名委员会
召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议、战略委员会共召开 1 次会议。
四、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们到公司进行了实地考察，充分了解了公司的生产经营情况、
财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及应采取的应对措施等方面与
公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员为公司全体独
立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件，并给予了大力的支持。公司与
独立董事建立了高效的沟通机制，及时准备会议相关材料使独立董事能及时了解
公司生产经营动态，并顺利获取独立判断所需信息。公司积极有效地配合了独立
上海雅运纺织化工股份有限公司
董事的工作，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规的要求，
忠实、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信
息，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东和公
司的利益。
2022 年，我们将继续加强自身学习，积极参加各类有关法律法规以及中国
证监会、上交所的有关规范文件的学习交流，确保履职执业能力不断提升。同时，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，及时提出意见建议，为公司
董事会决策提供参考，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
上海雅运纺织化工股份有限公司
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
告》的签署页）
独立董事签字：
饶艳超（签字）：
韦 烨（签字）：
张训苏（签字）：
王建庆（签字）：
2022 年 4 月 27 日
