雅运股份：上海雅运纺织化工股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-28
上海雅运纺织化工股份有限公司
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2022-014
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将
相关事宜公告如下：
《公司章程》条款主要内容修订如下：
一、对《公司章程》第十八条的修订
原《公司章程》第十八条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民
币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
序 股份数额
发起人 出资方式 股份比例 出资时间
号 （万股）
1 谢兵 净资产 3775.68 34.2% 2011 年 7 月
2 顾喆栋 净资产 2980.80 27% 2011 年 7 月
3 郑怡华 净资产 2384.64 21.6% 2011 年 7 月
4 许贵来 净资产 794.88 7.2% 2011 年 7 月
5 曾建平 净资产 220.80 2% 2011 年 7 月
6 刘海林 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
7 洪彬 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
8 陈东亮 净资产 52.44 0.475% 2011 年 7 月
9 徐雅琴 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
10 熊粤 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
11 徐田刚 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
12 竹百均 净资产 46.92 0.425% 2011 年 7 月
上海雅运纺织化工股份有限公司
13 成玉清 净资产 22.08 0.2% 2011 年 7 月
上海琪誉投资
14 净资产 391.92 3.55% 2011 年 7 月
管理有限公司
合计 11040 100% -
修订后《公司章程》第十九条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民
币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
序 股份数额
发起人 出资方式 股份比例 出资时间
号 （万股）
1 谢兵 净资产 3,775.68 34.2% 2011 年 7 月
2 顾喆栋 净资产 2,980.80 27% 2011 年 7 月
3 郑怡华 净资产 2,384.64 21.6% 2011 年 7 月
4 许贵来 净资产 794.88 7.2% 2011 年 7 月
5 曾建平 净资产 220.80 2% 2011 年 7 月
6 刘海林 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
7 洪彬 净资产 110.40 1% 2011 年 7 月
8 陈东亮 净资产 52.44 0.475% 2011 年 7 月
9 徐雅琴 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
10 熊粤 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
11 徐田刚 净资产 49.68 0.45% 2011 年 7 月
12 竹百均 净资产 46.92 0.425% 2011 年 7 月
13 成玉清 净资产 22.08 0.2% 2011 年 7 月
上海琪誉投资
14 净资产 391.92 3.55% 2011 年 7 月
管理有限公司
合计 11,040 100% -
二、对《公司章程》其他条款的修订
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
...... ……
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司 券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司 以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照本章程第二十三条规定收购本公 依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三） 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十， 过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公 司 持 有 百 分 之 五 以 上 删减
股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有公司首次
公开发行前发行的股份或者公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有
的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
方式、信息披露等规定，并应当遵守上
海证券交易所的业务规则。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定的应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司及控股子公司对外提供的担
司最近一期经审计总资产的 30%； 保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 象提供的担保；
对金额超过 5000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）上海证券交易所或公司章程规定 提供的担保；
的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的其他担保情形。
其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司发生“提供担保”交易事项，除应
受该实际控制人支配的股东，不得参与 当经全体董事的过半数审议通过外，还
该项表决，该项表决由出席股东大会的 应当经出席董事会会议的三分之二以
其他股东所持表决权的半数以上通过。 上董事审议通过，并及时披露。公司为
股东大会审议本条第（二）项担保事项 关联人提供担保的，除应当经全体非关
时，应经出席会议的股东所持表决权的 联董事的过半数审议通过外，还应当经
三分之二以上通过。 出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
股东大会审议本条第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
违反公司股东大会、董事会审批权限、
审议程序审议通过的对外担保行为如
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对公司造成损失的，相关董事、高级管
理人员等责任主体应当依法承担赔偿
责任。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行 有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证
通知及股东大会决议公告时，向公司所 券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，以 决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充分、
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 完整披露所有提案的全部具体内容，以
事项需要独立董事发表意见的，发布股 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
东大会通知或补充通知时将同时披露
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独立董事的意见及理由。 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
股东大会采用网络或其他方式的，应当 事项需要独立董事发表意见的，发布股
在股东大会通知中明确载明网络或其 东大会通知或补充通知时将同时披露
他方式的表决时间及表决程序。股东大 独立董事的意见及理由。
会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东大会网络或其他方式投票的开始
得早于现场股东大会召开前一日下午 时间，不得早于现场股东大会召开前一
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指 审议事项投同意、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人 （五）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章； 为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人 委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。 组织的单位印章。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
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但是，公司持有的本公司股份没有表决 但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构的规定设立的投资者保护机构（以 后的三十六个月内不得行使表决权，且
下简称投资者保护机构），可以作为征 不计入出席股东大会有表决权的股份
集人，自行或者委托证券公司、证券服 总数。
务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事和持有百分之一
出席股东大会，并代为行使提案权、表 以上有表决权股份的股东或者依照法
决权等股东权利。 律、行政法规或者国务院证券监督管理
依照前款规定征集股东权利的，征集人 机构的规定设立的投资者保护机构，可
应当披露征集文件，公司应当予以配 以作为征集人，自行或者委托证券公
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 司、证券服务机构，公开请求公司股东
开征集股东权利。 委托其代为出席股东大会，并代为行使
公开征集股东权利违反法律、行政法规 提案权、表决权等股东权利。
或者国务院证券监督管理机构有关规 依照前款规定征集股东权利的，征集人
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当披露征集文件，公司应当予以配
应当依法承担赔偿责任。 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会 删减
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
…… ……
（五）职工代表监事由公司职工代表大 （五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产 会、职工大会或其他形式民主选举产
生。 生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会选举两名或两名以上的董事
时，根据本章程的规定或者股东大会的 或监事（不包括由职工代表担任的监
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决议，应当实行累积投票制。 事）时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积 累积投票制的投票原则如下：
投票制的相关事宜见《上海雅运纺织化 （一）股东大会对董事或监事候选人进
工股份有限公司累积投票制实施细 行表决时，每位股东拥有的表决权等于
则》。 其持有的股份数乘以应选举董事或监
事人数之积；股东大会对董事或监事候
选人进行表决时，股东可以集中行使表
决权，将其拥有的全部表决权集中投给
某一位或某几位董事或某一位或某几
位监事候选人；也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事或全部监事候选人；
每位投票股东所投选的候选人数不能
超过应选人数；股东对某一个或某几个
董事或者某一个或某几个监事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部
表决权时，该股东投票无效；股东对某
一个或某几个董事或者某一个或某几
个监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；独立董
事和非独立董事应分开投票。
（二）董事、监事候选人以其得票总数
由高到低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前的董事、监事候选人当
选，但当选董事、监事的得票总数应超
过出席股东大会的股东所持有表决权
股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一。如果二名或二名以上董事、
监事候选人获得的投票权数相等，则按
以下情形区别处理：（1）二名或二名
以上董事、监事候选人全部当选未超过
本章程的规定，则全部当选；（2）二
名或二名以上董事、监事候选人得票数
相同，且该得票数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应
选人数、如其均不当选将导致当选人数
不足应选人数的，则该次股东大会应就
投票权数相等的董事、监事候选人按本
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条规定的程序再次选举，直至选出全部
董事、监事。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提 案进行 表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当 票。股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。董 第九十五条 公司董事为自然人。董
事无需持有公司股份，有下列情形之一 事无需持有公司股份，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务，董事任期 3 年。董事任期届 解除其职务，董事任期 3 年。董事任期
满，可连选连任。 届满，可连选连任。
…… ……
公司董事均由股东大会选聘，公司董事 公司董事均由股东大会选聘，公司董事
选聘程序为： 选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提 （一）根据本章程第八十二条的规定提
出候选董事名单； 出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选 （二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候 人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解； 选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前 （三）董事候选人应在股东大会通知公
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 告前作出书面承诺 ，同意接受提名，
开披露的董事候选人的资料真实、完整 承诺公开披露的董事候选人的资料真
并保证当选后切实履行董事职责； 实、完整并保证当选后切实履行董事职
（四）根据股东大会表决程序，在股东 责；
大会上进行表决。 （四）根据股东大会表决程序，在股东
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大会上进行表决。
第一百〇五条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百〇四条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规及部门规章以《上海雅运 律、行政法规及部门规章、中国证监会
纺织化工股份有限公司独立董事工作 和证券交易所的有关规定以及《上海雅
制度》的有关规定执行。 运纺织化工股份有限公司独立董事工
作制度》执行。
第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会制定董事会议 第一百〇九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《上 议，提高工作效率，保证科学决策。《上
海雅运纺织化工股份有限公司董事会 海雅运纺织化工股份有限公司董事会
议事规则》作为本章程的附件，由董事 议事规则》作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会 应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计、提名、 成员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为 并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委 会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。审计委员会主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与
考核委员会主要负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，负
责制定、审查公司董事、高级管理人员
上海雅运纺织化工股份有限公司
的薪酬政策与方案；提名委员会主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议；
战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、关联交易的权限，建立严 担保事项、委托理财、关联交易、对外
格的审查和决策程序；重大投资项目应 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审， 序；重大投资项目应当组织有关专家、
并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
对外担保提交董事会审议时，应当取得 准。
出席董事会会议的三分之二以上董事 公司发生的交易达到下列标准之一但
同意。 尚未达到股东大会审议标准的，应当提
公司具体要求的权限范围以及涉及资 交董事会审议：
金占公司资产的具体比例等事宜见《上 （一）非日常经营相关的交易（提供财
海雅运纺织化工股份有限公司对外投 务资助、对外担保除外）达到下列标准
资管理制度》、《上海雅运纺织化工股 之一：
份有限公司对外担保管理制度》、《上 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
海雅运纺织化工股份有限公司关联交 面值和评估值的，以高者为准）占公司
易管理办法》。 最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
上海雅运纺织化工股份有限公司
对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产
（含对外捐赠）；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）。
（二）公司对外担保实行统一管理，非
经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。公司控股
子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披露，
按照《上海证券交易所股票上市规则》
应当提交公司股东大会审议的担保事
项除外。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易、与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
对于对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等相关事项，本章程中未
明确的其他具体事宜详见《上海雅运纺
织化工股份有限公司对外投资管理制
度》、《上海雅运纺织化工股份有限公
司对外担保管理制度》、《上海雅运纺
织化工股份有限公司关联交易管理办
法》。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监 开 10 日以前将书面通知通过邮件（包
事。 括电子邮件）、传真或专人送达方式提
上海雅运纺织化工股份有限公司
交全体董事和监事。情况紧急，需尽快
召开董事临时会议的，可以随时随地电
话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议记录上作出说明。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者监事会，可以提议召开董事会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：邮件（包括 事会会议的通知方式为：邮件（包括电
电子邮件）、电话、传真或专人送达； 子邮件）、传真或专人送达；通知时限
通知时限为:提前 2 日（不包括会议当 为:提前 2 日（不包括会议当日）。
日）。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十七条 董事会会议通知至
包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范 董事会决议的表决，实行一人一票。
围内审议公司对外担保事项时，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 票数）。
第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百二十五条 本章程第九十五条
中规定不得担任公司董事的情形同时 中规定不得担任公司董事的情形同时
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适用于总经理及其他高级管理人员。 适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十七条关于董事的忠实义
九条（四）至（六）项关于勤勉义务的 务和第九十八条（四）至（六）项关于
规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监 第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。 产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职 事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监 务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职
司职工通过职工代表大会、职工大会或 工通过职工代表大会、职工大会或者其
者其他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（九）对公司利润分配政策的调整方案 （九）法律、法规及公司章程规定或股
发表意见； 东大会授予的其他职权。
（十）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。上述年度报
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会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 告、中期报告按照有关法律、行政法规、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 中国证监会及证券交易所的规定进行
证券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得从事 第一百六十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘
第一百六十八条 公司召开董事会的 第一百六十八条 公司召开董事会的
会议通知，以公告、邮件、专人或传真 会议通知，以电子邮件等电子方式或公
送出方式进行。 告、邮件、专人、传真送出方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的 第一百六十九条 公司召开监事会的
会议通知，以公告、邮件、专人或传真 会议通知，以电子邮件等电子方式或公
送出方式进行。 告、邮件、专人、传真送出方式进行。
第一百七十条 通知的送达方式： 第一百七十条 通知的送达方式：
…… ……
（四）公司通知以公告方式送出的，第 （四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期；
（五）公司通知以电子邮件等电子方式
送出的，以发送时间为送达日期。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 日内在相关主管部门认可或指定的报
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 纸上公告。债权人自接到通知书之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应分割。 相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产 公司分立，应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出分立决议之 清单。公司自股东大会作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。 在相关主管部门认可或指定的报纸上
公告。
第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。债权人应当自接到通知书之日 内在相关主管部门认可或指定的报纸
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 上公告。债权人应当自接到通知书之日
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日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权人申报债权时，应当说明债权的有 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权时，应当说明债权的有
对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权人 对债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十六条 本章程以中文书写， 第一百九十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管 章程有歧义时，以在上海市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第二百条 本章程经公司股东大会审议 第二百条 本章程经公司股东大会审议
通过后生效，自公司上市之日起实施。 通过后生效。
除上述修订条款及章节、条款序号顺延或变更外，《公司章程》其他内容保
持不变。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批
准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等
相关事项。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
