上海雅运纺织化工股份有限公司

                          独立董事工作制度


                             第一章 总   则
   第一条   为进一步完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《上海雅运纺织化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


                   第二章 独立董事的任职条件和独立性
   第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出
辞职。
    公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
   第四条   拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一
次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议
至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
    培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的
法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
   第五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
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    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司
独立董事资格；
    （二）符合《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   第六条   为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股


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东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   第七条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
   第八条   独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报
送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。



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    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。当独立董事出现《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事
任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当
依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独
立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公
司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。


                      第四章 独立董事的权利和义务
   第九条    独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
决的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）《公司章程》所规定的其他职权。



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   第十条    独立董事行使第九条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使第九条第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。第九条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
   如第九条的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
   第十一条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，除战略委
员会以外，其他委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例，并担
任召集人。
   第十二条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由。
   第十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向
股东大会或董事会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）制定资本公积金转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）公司管理层收购；
    （十三）公司重大资产重组；


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    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项；
    （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第十四条独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够


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的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
   第十六条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，
确保工作顺利开展。
    独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
   第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代
为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；


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    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
   第十八条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润
分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东
大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核
查或者发表意见。
    独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及
信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻
时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能
应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并
可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或上海
证券交易所报告。
   第十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，
了解情况：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。



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    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
   第二十条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包
括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内
容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
   第二十一条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年其他度股东
大会资料共同存档保管。


                               第五章 附   则
   第二十二条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
   第二十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条款，按国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，
董事会应及时修订本制度，并提交股东大会审议通过。


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第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。


                                      上海雅运纺织化工股份有限公司
                                              2022 年 4 月 28 日




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