上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................ 3
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................ 5
议案一 2021 年度董事会工作报告 ................................................................................ 6
议案二 2021 年度监事会工作报告 .............................................................................. 14
议案三 2021 年度财务决算报告 .................................................................................. 18
议案四 2022 年度财务预算报告 .................................................................................. 24
议案五 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ................................................. 26
议案六 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ..................................................... 27
议案七 关于公司 2022 年度综合授信额度的议案 ..................................................... 28
议案八 关于 2022 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案 ............. 29
议案九 关于公司 2022 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 ............. 30
议案十 关于公司 2022 年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案 ............. 32
议案十一 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案 ................................................. 34
议案十二 关于购买董监高责任险的议案 ................................................................... 35
议案十三 关于修订公司章程的议案 ........................................................................... 36
议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................... 37
议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................................... 38
议案十六 关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................................................... 39
议案十七 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................... 40
议案十八 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................................... 41
议案十九 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................................................... 42
议案二十 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................................... 43
议案二十一 关于修订《信息披露管理办法》的议案 ............................................... 44
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 26 日 14 时 30 分
现场会议地点：上海市嘉定区金园六路 388 号公司会议室
会议主持人：董事长谢兵先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（21 项）：
1、《2021 年度董事会工作报告》；
2、《2021 年度监事会工作报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2022 年度财务预算报告》；
5、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司 2022 年度综合授信额度的议案》；
8、《关于 2022 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；
9、《关于公司 2022 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》；
10、《关于公司 2022 年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》；
11、《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》；
12、《关于购买董监高责任险的议案》；
13、《关于修订公司章程的议案》；
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
18、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
19、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
20、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
21、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。
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四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取报告：独立董事 2021 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
八、主持人宣读 2021 年年度股东大会决议。
九、签署 2021 年年度股东大会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议圆满闭幕。
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2021 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2021 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公
司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制
度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2021 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投
票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”只能表达一种
意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代
理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股
份”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，
贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项
任务。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实诚
信、勤勉履职，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报
告如下：
一、2021 年董事会工作回顾
2021 年，整体市场环境、经营环境较 2020 年大为改善，得益于此，公司报
告期业绩水平同比有了可观的回升。与此同时，零星散发的疫情以及下游纺织产
业的转型升级与加速转移都给公司带来了不小的挑战。面对疫情波及，公司积极
配合政府的防疫举措，在严格遵守防疫政策的基础上维持厂区正常运转。面对纺
织行业在新时代的新需求新变化，公司一方面坚持 “染助一体化”的经营特色，
立足染整整体解决方案提供商的定位，顺应时代需求开发新型差异化、绿色环保
产品；另一方面发挥应用技术优势与色彩算法积累，创新开拓颜色数字化解决方
案新的赛道，赋能纺织产业链。公司 2021 年营收 92,957.63 万元，归母净利润
6,842.91 万。
（一）报告期内主要工作
2021 年，公司董事会继续坚持贯彻“推进染助一体化协同发展、提升差异
化、节能减排的产品和应用技术、通过数字化进一步完善染整问题解决方案和技
术服务体系”的既定战略方针，以公司平稳健康发展为目标，有序开展各项工作。
（1）公司主营业务情况
报告期内，公司采取稳健的经营策略，坚持一贯以来的战略方针，以自身长
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期积累的应用技术优势与色彩数据储备为基础，围绕“染助一体化经营特色”，
开拓颜色数字化解决方案新赛道，在设备升级改造、产品环保认证、产供销体系
的统一管理、构建纺织供应链色彩云平台等方面取得了丰硕成果。2021 年得益
于外需恢复及部分海外订单回流，公司下游纺织行业出口增长明显，尤其是服装
出口全面复苏，拉动公司所属纺织化学品行业需求增长。此外，随着整体经济环
境、经营环境大为改善，多重因素叠加，公司报告期业绩同比回升明显，实现营
业总收入 92,957.63 万元，同比上升 15.64%。
（2）坚持企业研发能力建设与工艺设备的改造升级
公司始终相信企业优秀的研发能力与先进的工艺设备是关系到企业长期发
展的基石，雅运股份致力于通过先进的设备工艺与优越的研发能力，生产符合新
时代纺织行业新需求的新型产品。报告期内，公司坚持在研发能力建设上持续投
入，子公司震东新材料首次通过高新技术企业认定，子公司科法曼技术中心被评
为江苏省级企业技术中心，同时公司按预定计划完成了重点开发项目并在有机硅
产品、阻燃等领域取得了一定的进展，公司研发的涤棉一浴雅格欣 CP 系列染料
入选第十五批中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。而在设备工艺的升级上
公司同样花力气肯投入，科法曼生产基地围绕设备自动化改造，完成了拼装自动
化改造并起到良好效果，积极尝试新技术在生产工艺中的运用，通过了信息化和
工业化两化融合管理体系评定。助剂事业部加紧推进生产基地建设工作，目前绍
兴基地部分车间已进行设备调试，随着新基地的投入使用，公司的纺织助剂生产
能力将获得显著提升。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司共获得 184 项专利，其中发明专利
122 项，实用新型专利 62 项。
（3）进一步加强生产管理及 EHS（安全健康环保）工作
报告期，公司坚持将安全生产放在生产管理工作的第一位，将生产过程的能
耗水平、产品的绿色环保作为长期追求的目标，在 EHS（安全健康环保）方面
进行了全面细致的工作。进一步推进了公司产品在蓝标、GOTS、ZDHC 等环保
标准的注册认证工作，新增了一大批注册认证产品，公司报告期内进行了蓝标的
第二次复审工作，为今后的环保认证工作打好基础。与此同时随着国家 2030 碳
达峰、2060 碳中和工作目标的提出，全纺织产业链也面临着新的课题，公司适
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时开发碳排放核算模型，既为节能减排贡献自己的力量，更为在未来抓住纺织业
走向绿色低碳的机遇，为公司的长期发展寻找方向。
（4）打造纺织产业链颜色数字化、智能化系统平台，寻找公司新的盈利点
2021 年，公司继续推进纺织产业链颜色数字化的工作。全资子公司蒙克科
技建立了数字化的颜色解决方案，发布了专为印染企业与服装及面料企业分别开
发的智染通和面料通 APP 搭配配套智能测色硬件“小蒙”，可实现颜色快速、精
准开发，以及颜色的快速定量检测、分析优化及分色处理，提高了一次染色成功
率与颜色确认效率。报告期内蒙克科技推出了供应链色彩云平台，已为服装品牌
提供服务，形成从颜色产生到店铺销售的闭环，确保颜色在供应链中可追溯，提
升对市场反响的快速反应能力。目前公司所推出的各个软硬件已大体覆盖纺织全
产业链，颜色数字化解决方案已具雏形。方案可协助用户选择更绿色、更合理的
生产工艺路线，高效完成颜色检测分析，提升染色成功率及颜色确认率，提高市
场响应速度和产品附加值，惠及纺织产业链上的大部分环节。目前公司正根据客
户反映情况及实际使用需求，全力优化软件细节，升级硬件功能。
（5）优化各事业部管理模式，
2021 年，公司各事业部以高效运营为目标，根据自身实际情况科学调整管
理模式，加强制度建设。报告期内公司染料事业部完善了内部管理结构，促进了
内部会议的集体决策与相关决策的上通下达，进一步明确部门分工将责任落到实
处；助剂事业部优化组织架构，整合人员，建立统一供应链采购体系及销售与市
场管理体系，做强属地化销售网络。
（6）公司荣誉及社会责任：
●雅运股份获上海民营制造业企业 100 强证书；
●雅运股份获亚洲染料工业联合会标准起草单位证书；
●雅运股份成为中国染料工业协会理事会员；
●雅运股份获成为上海市工业经济联合会及上海市经济团体联合会第六届会
员单位；
●科法曼获两化融合管理体系评定证书；
●科法曼技术中心通过江苏省级企业技术中心验收；
●震东新材料获得高新技术企业证书；
●涤棉一浴雅格欣 CP 系列染料入选第十五批中国印染行业节能减排先进技
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术推荐目录；
●雅运新材料向上海慈善基金会捐赠人民币 3 万元；
（二）、报告期主营业务及其经营情况
2021 年，整体经济、经营环境改善，下游纺织行业需求回暖，公司上下全
力以赴， 2021 年经营业绩明显回升。
（1）主营业务指标：
2021 年公司实现营业收入 92,957.63 万元，同比上升 15.64%。实现归属于母
公司股东的净利润 6,842.91 万元，同比上升 24.29%。
（2）主营业务分产品情况如下：
分产品 主营业务收入（万元） 占主营业务收入比例(%)
染料 52,441.02 56.41
纺织助剂 40,087.71 43.12
其他 428.90 0.47
合计 92,957.63 100
（三）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议情况
公司在 2021 年内召开了 10 次董事会，具体情况如下：
（1）2021 年 1 月 24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》。
（2）2021 年 1 月 27 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并
对子公司增资的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金
监管协议的议案》和《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投
项目的议案》。
（3）2021 年 4 月 15 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
了《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度总经理工作报告》、《2020 年度董事
会审计委员会履职报告》、 2020 年度财务决算报告》、 2021 年度财务预算报告》、
《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年度内部控制评
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价报告的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《关于公司会计政
策变更的议案》、《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公
司 2021 年度综合授信额度的议案》、《关于 2021 年度公司及下属子公司之间相互
提供担保额度的议案》、《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》、
《关于公司 2021 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司
2021 年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司续聘 2021 年
度审计机构的议案》和《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
（4）2021 年 4 月 15 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年第一季度报告及其正文的议案》。
（5）2021 年 5 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于子公司申请银行授信暨公司为其授信提供担保的议案》。
（6）2021 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司与参股公司签订合同暨关联交
易的议案》和《关于子公司申请银行授信暨公司为其授信提供担保的议案》。
（7）2021 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
（8）2021 年 8 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》和《2021 年上半年募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
（9）2021 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年三季度报告的议案》。
（10）2021 年 11 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司董事会选举独立董事的议案》、《关于公司部分募投项目延期的
议案》、《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》和《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
以及战略委员会四个专委会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重
大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其
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中审计委员会共召开 5 次会议、提名委员会召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召
开 1 次会议、战略委员会共召开 1 次会议。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及
其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表
独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。2021 年 12 月公司原独立董事王建
庆期满卸任，经公司股东大会审议通过，张训苏担任公司新任独立董事（张训苏
任职时间较短， 2021 年度其任期内委召开董事会）。
本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
亲自出席
本年应出席
序号 姓名 职务 董事会次 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
数
1 谢兵 董事长 10 10 0 0
2 顾喆栋 董事 10 10 0 0
3 郑怡华 董事 10 10 0 0
4 曾建平 董事 10 10 0 0
5 刘新兵 董事 10 10 0 0
6 米小民 董事 10 10 0 0
7 韦烨 独立董事 10 10 0 0
8 饶艳超 独立董事 10 10 0 0
9 张训苏 独立董事 0 0 0 0
10 王建庆 独立董事 10 10 0 0
注：张训苏 2021 年 12 月接替王建庆担任公司独立董事，2021 年度任期内未召
开董事会。
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4、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要
求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
二、2022 年董事会工作规划
2022 年公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度，以公司的平稳、
健康发展为宗旨，勤勉尽责履行自身义务，稳妥谨慎作出各项决策。新的一年，
公司将以传统核心优势业务与纺织供应链颜色数字化解决方案作为公司两大发
展方向。一方面公司将坚持“染助一体化”的经营特色，围绕传统核心优势产品
着力提升研发能力建设；另一方面随着纺织业终端的新需求，公司将以创新协同
思想，致力于实现产业链上下游合作共赢，研发纺织供应链颜色数字化解决方案
从而以点带面实现公司各项业务全面发展。此外，2022 年公司在建的数个项目
预计将完成建设，建成后公司整体的生产规模与企业综合竞争力都将跃升至新的
高度。
（一）公司 2022 年主要经营目标（合并）
营业收入：114,000~119,000 万元；
归属于上市公司股东的净利润：7,900~8,300 万元。
（二）2022 年工作要点
1、继续完善集团、事业部组织架构，加强制度建设，优化职能配置
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的最新修订情况及时修改完善企业内控制度建设，提高
企业内控的有效性与及时性，进一步提升公司整体治理水平及风险控制。2022
年公司将进一步完善事业部管理模式、部门设置，染料事业部将以生产经营型管
理为导向，明确部门职能，落实改进举措；助剂事业部将精简组织架构，优化奖
惩机制，提升事业部运营效率并激发团队潜力。
2、开拓颜色数字化解决方案新赛道，创新经营盈利模式，赋能纺织产业链
将充分发挥应用技术和颜色算法积累的优势，以品牌和印染端的核心需求
为根本，打造更全面、更专业、更智慧的纺织供应链颜色数字化解决方案。2022
年，计划加快配套智能硬件“小蒙”的全国布局，上半年将正式发布数字化颜色
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解决方案，解决品牌供应链部门对颜色快速和准确的需求，为最终实现颜色快反
奠定颜色数字化的基础。下半年将正式发布针对印染端的智染通 1.0 版本，为印
染端颜色复样到大生产实现快反给出数字解决方案。同时将积极拓宽业务范围，
探索性尝试颜色数字化解决方案在非纺织行业的应用。
3、加快在建项目建设，补足生产短板，提升公司软实力
预计 2022 年内，公司太仓和绍兴助剂生产项目将逐步建成投产，上述项目
将显著提升公司生产能力，其中绍兴厂区更具有毗邻全国纺织印染基地的独特区
位优势，未来公司助剂业务规模有望跨上新的台阶。随着年内位于上海北虹桥的
研发中心项目也的建成投入使用，公司综合竞争力也将获得大幅提升。
4、围绕核心产品打造高效稳定产供销体系，合理规划营销重点转移布局
逐步完善统一的原材料采购和生产计划的管理体系，围绕公司核心产品有
针对性地筛选关键原材料产品，重点关注相关行业动态，建立科学的年度月度采
购计划，目标做到供货高效，成本可控；营销方面要把握供应链调整带来的机遇，
将工作重点放在中西部及国外生产转移地区，同时将外销作为未来长期的增长方
向之一。
5、关注青年人才队伍建设，强化企业发展人才优势
加强人才队伍建设，重点吸引青年人才的加入，优化团队年龄结构，为团
队带来活力。对内做好人才培训，为企业的进一步发展做好准备，同时要制定科
学的激励机制，加强人才归属感与主观能动性。
6、进一步提升生产安全和环保管理水平
安全生产长期被国家视为企业经营的重中之重，随着碳达峰、碳中和目标
的提出以及社会整体对环境保护理念的转变，环境保护也成为衡量企业的重要标
准。可以想见在未来相当长的时间内安全与环保将是化工行业发展变革的主旋
律，因此公司将长期致力于从制度建设、流程工艺、操作规范以及产品特性等多
方面提升安全生产能力与环保管理水平。
以上报告，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案二 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精
神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以
及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健
康发展提供了有力的保障。现就公司监事会 2021 年度具体的工作情况，报告如
下：
一、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会共计召开 8 次会议，主要内容如下：
2021 年 1 月 27 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体
暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的议案》、《关于设立募集资
金专项账户并授权董事长签订募集资金监管协议的议案》和《关于公司使用部分
募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
2021 年 4 月 15 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《2020 年度监事会工作报告》、《2020
年度财务决算报告》、《2021 年度财务预算报告》、《关于公司 2020 年年度报告及
其摘要的议案》、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、关于公司 2020
年度利润分配方案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2020 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2021 年度综合授信额度的议
案》、《关于 2021 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》、《关于
控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》、《关于公司 2021 年度使用闲
自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司 2021 年度使用闲置募集资金进
行现金管理额度的议案》和《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月 15 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告及其
正文的议案》。
2021 年 6 月 10 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司与参股公司签订合同暨关联
交易的议案》。
2021 年 7 月 20 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
2021 年 8 月 19 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及其摘
要的议案》和《2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2021 年 10 月 28 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议
案》。
2021 年 11 月 26 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议
案》和《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法
律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决
议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进
行了监督。监事会认为：公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定，并认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、总经理及其他高
级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等相关规定的
情形或损害公司及股东利益的行为。公司内控内部控制体系较为完善，符合国家
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
相关法律法规要求，并得到了有效执行，对公司经营管理起到了良好的风险防范
和控制作用
2、公司财务情况
监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2021 年度公司的财务状
况和财务成果等进行了有效的监督检查。监事会认为：2021 年度财务报告在所
有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营结果，利润分配方案在充分考虑
股东利益符合公司相关规定的基础上也综合衡量了公司未来发展的实际情况。
3、公司对外担保情况
经核查，2021 年度公司无违规对外担保，不存在对子公司以外的其它担保，
全部担保均不涉及债务重组、非货币性交易及资产置换等事项，也无其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况，无担保债务逾期情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的所有的关联交易事项均是基于日常经营所需，且已严
格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行了相应的
决策程序，交易定价公平、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利
益的情形，不影响公司的独立性。
5、公司募集资金实际使用情况
监事会对报告期内公司募集资金专户储存和实际使用情况进行了监督与核
查，监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会及上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金及损害股
东利益的情形。
6、公司生产经营情况
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认
真执行了董事会的各项决议，所有董事、高级管理人员均能够忠于职守、勤勉尽
责，公司经营平稳，经营中未出现违规操作的情况。
三、2022 年监事会工作展望
2022年，监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、
规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、监事会全体监事将继续加强政策法规的学习，包括财务、内控以及其它
与公司相关的专业知识，提升监事会业务水平，保证履职专业性。勤勉谨慎、踏
实认真，更好的发挥监事会的监督职能。
2、监事会将加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通交流，围绕公司内
控体系的建设与内控制度的执行，进行监督检查，提升公司治理水平。帮助公司
规避经营风险，推动公司长期健康、稳定发展。
3、积极列席股东大会、董事会会议，定期了解并审阅财务报告，及时掌握
公司对外投资、对外担保、募集资金管理及其它重大事项与决策，确保各事项决
策程序的合法合规性。监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，
防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。
以上报告，已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
2022 年 4 月 28 日
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议案三 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年财务报表已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司 2021 年度财务决算情
况报告如下：
一、财务状况及分析如下：
1、资产构成及变动原因分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 168,055.35 万元,比年初增加 26,828.97 万元,
增幅 19.00%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
流动资产：
货币资金 23,285.14 10,695.48 12,589.66 117.71%
交易性金融资产 17,276.13 -17,276.13 -100.00%
应收票据 1,188.61 724.35 464.26 64.09%
应收账款 24,869.54 24,554.39 315.15 1.28%
应收款项融资 3,925.66 8,198.01 -4,272.35 -52.11%
预付款项 1,276.31 1,035.97 240.34 23.20%
其他应收款 654.88 277.99 376.89 135.57%
存货 44,882.28 36,645.41 8,236.88 22.48%
其他流动资产 4,449.09 1,368.28 3,080.80 225.16%
流动资产合计 104531.52 100,776.02 3,755.50 3.73%
非流动资产：
长期股权投资 4,017.38 4,216.01 -199.37 -4.71%
其他权益工具投资 8,000.00 8,000.00
固定资产 9,822.97 7,316.77 2,506.19 34.25%
在建工程 21,882.19 13,037.40 8,844.78 67.84%
无形资产 12,563.33 13,026.93 -463.60 -3.56%
使用权资产 4,201.27 4,201.27
长期待摊费用 32.00 182.78 -150.78 -82.49%
递延所得税资产 1,906.27 1,466.43 439.84 29.99%
其他非流动资产 1,098.43 1,204.02 -105.59 -8.77%
非流动资产合计 63,523.84 40,450.36 23,073.48 57.04%
资产总计 168,055.35 141,226.38 26,828.97 19.00%
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1） 货币资金 23,285.14 万元，同比增加 12,589.66 万元，增幅 117.71%，主要系本期理财
到期所致。
2） 交易性金融资产 0 万元，同比减少 17,276.13 万元，减幅 100%，主要系本期理财减少所
致。
3） 应收票据 1,188.61 万元，同比增加 464.26 万元，增幅 64.09%，主要系本期已贴现未到
期的银行承兑汇票增加所致。
4） 应收款项融资 3,925.66 万元，同比减少 4,272.35 万元，减幅 52.11%，主要系期末银行
承兑汇票减少所致。
5） 其他应收款 654.88 万元，同比增加 376.89 万元，增幅 135.57%，主要系本期应收出口
退税款增加所致。
6） 其他流动资产 4,449.09 万元，同比增加 3,080.80 万元，增幅 225.16%，主要系本期留
抵进项税增加所致。
7） 其他权益工具投资 8,000 万元，主要系本期投资湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业
（有限合伙）所致。
8） 固定资产 9,822.97 万元，同比增加 2,506.19 万元，增幅 34.25%，主要系本期子公司
在建工程转固所致。
9） 在建工程 21,882.19 万元，同比增加 8,844.78 万元，增幅 67.84%，主要系本期子公司
在建工程持续投入增加所致。
10) 长期待摊费用 32 万元，同比减少 150.78 万元，减幅 82.49%，主要系本期摊销装修费
所致。
11) 使用权资产 4,201.27 万元，主要系本期启用新租赁准则按合同确认租金所致。
2、负债结构及变动原因分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 43,836.41 万元，比年初增加 24,156.26 万元，
增幅 122.74%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
流动负债：
短期借款 11,511.43 5,906.60 5,604.83 94.89%
应付票据 3,460.49 2,150.78 1,309.71 60.89%
应付账款 7,073.10 7,899.44 -826.34 -10.46%
预收款项 62.23 11.81 50.42 426.85%
合同负债 707.55 1,085.17 -377.62 -34.80%
应付职工薪酬 1,762.89 1,391.90 370.99 26.65%
应交税金 1,276.12 693.02 583.10 84.14%
其他应付款 786.95 381.58 405.37 106.24%
一年内到期的非流动负债 2,398.49 2,398.49
其他流动负债 1,615.18 141.07 1,474.11 1,044.93%
流动负债合计 30,654.43 19,661.38 10,993.05 55.91%
长期借款 7,117.00 7,117.00
租赁负债 2,925.16 2,925.16
递延收益 139.83 18.77 121.06 644.79%
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其他非流动负债 3,000.00 3,000.00
负债合计 43,836.41 19,680.15 24,156.26 122.74%
1） 短期借款 11,511.43 万元，同比增加 5,604.83 万元，增幅 94.89%，主要为本期末金融
机构借款和票据贴现增加所致。
2） 应付票据 3,460.49 万元，同比增加 1,309.71 万元，增幅 60.89%，主要系本期开出银行
承兑汇票支付货款增加所致。
3） 预收款项 62.23 万元，同比增加 50.42 万元，增幅 426.85%，主要系本期预收款增加所
致。
4） 合同负债 707.55 万元，同比减少 377.62 万元，减幅 34.80%，主要系本期合同预收款减
少所致。
5） 应交税金 1,276.12 万元，同比增加 583.10 万元，增幅 84.14%，主要系本期增值税增加
所致。
6） 其他应付款 786.95 万元，同比增加 405.37 万元，增幅 106.24%，主要系本期应付长期
资产款增加所致。
7） 一年内到期的非流动负债 2,398.49 万元，主要系本期项目长期借款及租赁负债增加所
致。
8） 其他流动负债 1,615.18 万元，同比增加 1,474.11 万元，增幅 1,044.93%，主要系本期
未到期的银行融资平台票据增加所致。
9） 长期借款 7,117 万元，主要系本期在建项目金融机构专项借款增加所致。
10) 租赁负债 2,925.16 万元，主要系本期启用新租赁准则按合同确认租金所致。
11）递延收益 139.83 万元，同比增加 121.06 万元，增幅 644.79%，主要系子公司美保林本
期递延项目收入增加所致。
12) 其他非流动负债 3,000 万元，主要系本期增加结构化主体投资所致。
3、股东权益结构及变动原因分析
2021 年年末所有者权益 124,218.94 万元，比年初增加了 2,672.71 万元，增幅 2.20%，
股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
所有者权益：
股本 19,136.00 19,136.00
资本公积 30,912.27 30,912.27
减：库存股 2,999.93 1,000.07 1,999.86 199.97%
盈余公积 6,837.45 6,530.33 307.12 4.70%
未分配利润 61,947.00 57,301.60 4,645.40 8.11%
归属于母公司股东权益 115,804.24 112,863.60 2,940.64 2.61%
少数股东权益 8,414.70 8,682.62 -267.92 -3.09%
所有者权益合计 124,218.94 121,546.23 2,672.71 2.20%
1） 库存股 2,999.93 万元，同比增加 1,999.86 万元，增幅 199.97%，主要系本期回购股票
增加所致。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、损益结构及变动原因分析
2021 年公司经营业绩上升，实现营业收入 92,957.63 万元，比上年增加 12,572.93 万
元，增幅 15.64%，实现净利润 6,574.99 万元，增幅 30.14%，经营情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
一、营业收入 92,957.63 80,384.70 12,572.93 15.64%
减：营业成本 66060.20 57,202.77 8,857.43 15.48%
税金及附加 568.06 371.78 196.28 52.80%
销售费用 5,432.39 5,415.99 16.40 0.30%
管理费用 7,149.82 6,460.92 688.90 10.66%
研发费用 4,668.49 3,584.86 1,083.63 30.23%
财务费用 467.20 267.18 200.02 74.86%
加：其他收益 736.74 756.43 -19.69 -2.60%
投资收益 -89.68 355.19 -444.87 -125.25%
公允价值变动收益 8.23 -8.23 -100.00%
信用减值损失 -669.16 -203.86 -465.30 228.24%
资产减值损失 -962.17 -884.30 77.87 8.81%
资产处置收益 8.71 -86.74 95.45 -110.04%
二、营业利润 7,635.92 7,026.15 609.77 8.68%
加：营业外收入 36.37 25.66 10.71 41.71%
减：营业外支出 304.19 1,521.93 -1,217.74 -80.01%
三、利润总额 7,368.10 5,529.88 1,838.22 33.24%
减：所得税费用 793.11 477.53 315.58 66.09%
四、净利润 6,574.99 5,052.36 1,522.63 30.14%
1） 税金及附加 568.06 万元，同比增加 196.28 万元，增幅 52.80%，主要系本期缴纳增值税
增加所致。
2） 研发费用 4,668.49 万元，同比增加 1,083.63 万元，增幅 30.23%，主要系本期研发投入
增加所致。
3） 财务费用 467.20 万元，同比增加 200.02 万元，增幅 74.86%，主要系本期银行借款增加
所致。
4） 投资收益-89.68 万元，同比减少 444.87 万元，减幅 125.25%，主要系本期银行理财产
品投资减少所致。
5） 公允价值变动收益 0 万元，同比减少 8.23 万元，减幅 100%，主要系本期期末无未到期
理财产品所致。
6） 信用减值损失及资产减值损失 669.16 万元，同比增加 465.30 万元，增幅 228.24%，主
要系本期计提坏账准备所致。
7） 资产处置收益 8.71 万元，同比增加 95.45 万元，增幅 110.04%，主要为本期处置固定资
产所致。
8） 营业外收入 36.37 万元，同比增加 10.71 万元，增幅 41.71%，主要系本期子公司雅运新
材料处置无法支付的应付账款所致。
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9) 营业外支出 304.19 万元，同比减少 1,217.74 万元，减幅 80.01%，主要系上年子公司震
东新材料处置旧厂房重建。
10) 所得税费用 793.11 万元，同比增加 315.58 万元，增幅 66.09%，主要为本期递延所得
税资产影响所致。
三、现金流量构成及变动原因分析
2021 年公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 增减变动额 增减变动率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 55,658.08 51,992.10 3,665.98 7.05%
经营活动现金流出小计 51,788.79 42,899.70 8,889.09 20.72%
经营活动产生的现金流量净额 3,869.29 9,092.40 -5,223.11 -57.44%
二、投资活动产生的现金流量： - -
投资活动现金流入小计 49,221.23 141,129.02 -91,907.79 -65.12%
投资活动现金流出小计 52,784.91 152,893.49 -100,108.58 -65.48%
投资活动产生的现金流量净额 -3,563.68 -11,764.47 不适用 不适用
三、筹资活动产生的现金流量： - -
筹资活动现金流入小计 23,499.75 7,900.00 15,599.75 197.47%
筹资活动现金流出小计 11,289.65 7,967.16 3,322.49 41.70%
筹资活动产生的现金流量净额 12,210.10 -67.16 不适用 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-209.02 -266.66 不适用 不适用
响
五、现金及现金等价物净增加额 12,306.69 -3,005.89 不适用 不适用
加：期初现金及现金等价物余额 10,370.36 13,376.24 -3,005.88 -22.47%
六、期末现金及现金等价物余额 22,677.05 10,370.36 12,306.57 118.67%
1） 经营活动产生的现金流量净额为 3,869.29 万元，比上年下降了 5,223.11 万元，减幅
57.44%，主要是本期采购支付款项增加所致。
四、主要财务指标
财务指标 2021 年 2020 年 增减变动额 增减变动率
流动比率 3.41 5.13 -1.72 -33.53%
偿债能力 速动比率 1.95 3.26 -1.31 -40.31%
资产负债率 26.08% 13.94% 12.14%
应收帐款周转率 3.76 3.43 0.33 9.57%
营运能力 存货周转率 1.62 1.60 0.02 1.28%
总资产周转率 0.60 0.59 0.01 1.88%
毛利率 28.94% 28.20% 0.74%
盈利能力 净利率 7.07% 6.29% 0.78%
总资产收益率 4.25% 3.69% 0.56%
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1） 流动比率为 3.41，比上年下降了 1.72，减幅 33.53%，主要是公司流动负债增加所致。
2） 速动比率为 1.95，比上年下降了 1.31，减幅 40.31%，主要是公司流动负债增加所致。
3） 资产负债率 26.08%，比上年增加 12.14%,主要是本期金融机构借款增加所致。
以上报告，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案四 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务预算
方案如下：
一、编制说明
公司 2022 年度财务预算方案是依据 2021 年实际经营业绩和公司 2022 年度
发展战略和计划，在充分考虑现有各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列
各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2022 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、预算指标
公司 2022 年度财务预算为：
营业收入：114,000~119,000万元；
归属于上市公司股东的净利润：7,900~8,300万元。
特别提示：本预算为公司2022年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，
不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需
求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上报告，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年度财务报表已经公司财务审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了审计报告，公司根据上述
报告及上海证券交易所的相关规定，编制了 2021 年年度报告及其摘要，该报告
的内容客观、公正。
《上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度报告》、《上海雅运纺织化工
股份有限公司 2021 年年度报告摘要》详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及全文。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公
司（以下简称为“公司”）2021 年度共实现归属于母公司股东的净利润 6,842.91
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 40,724.51 万元。
综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2021 年度公司拟进行利润分配，
以总股本 191,360,000 股扣除回购专用证券账户上已回购股份 2,804,660 股（回购
股份不参与本次利润分配）暨以 188,555,340 股为基数，按每 10 股派发现金股利
人民币 1.20 元（含税），预计派发现金红利 22,626,640.8 元（含税）。若后续公司
参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总
额。详见公司于 2022 年 4 月 28 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案七 关于公司 2022 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2022 年度
计划向银行申请合计总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。综合授信内容包
括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保
理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批
为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行
最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会
审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环
使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股
东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授
信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项
法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。详见公司于
2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案八 关于 2022 年度公司及下属子公司之间
相互提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司
申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公
司之间 2022 年度拟相互提供担保金额不超过 8 亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5
亿元，拟为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为 1 亿元，公
司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为 2 亿元。上述子公司包括上海雅运
新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江震东
新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内新设的各级
子公司。在 2022 年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有
效期为 2021 年年度股东大会审议通过日至 2022 年年度股东大会召开日。
在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际
经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度
进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案九 关于公司 2022 年度使用闲置自有资金
进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的自有
资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2022 年公司拟在确保日常经营资金
需求及资金安全的前提下，选择适当时机使用部分闲置自有资金进行现金管理。
具体情况如下：
一、现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，
合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更
多的投资回报。
2、额度及期限
2022 年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币 1 亿元（含）的自
有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审
议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投
资额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。
3、投资品种
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置
自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发
行的低风险理财产品、结构性存款等。
4、投资决议有效期限
自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日。
5、实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、资金来源
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司闲置自有资金。
7、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时，
及时披露履行信息披露义务。
二、风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。
同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保
障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市
场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评
估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制
度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况
等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生
的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营
资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发
展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更
多的投资回报。
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案十 关于公司 2022 年度使用闲置募集资金
进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的募
集资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2022 年，公司拟在确保募集资金
安全、不影响募投项目正常进行的前提下，选择适当时机使用部分闲置募集资金
进行现金管理。具体情况如下：
一、现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保募集资金安全、不影响募投项目正常进行
的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及
股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
2022 年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币 5,000 万元（含）的
募集资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会
审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该
投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12 个月内累计发生额不超过 3
亿元（含）。
3、投资品种
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置
募集资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发
行的低风险理财产品、结构性存款等。
4、投资决议有效期限
自 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日。
5、实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、资金来源
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司部分闲置募集资金。
7、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，
及时披露履行信息披露义务。
二、风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的
理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉
好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行
的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,
将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制
度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况
等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生
的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变
募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的
投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。通过
进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股
东获取更多的投资回报。
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的外部审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具备为公司提供审
计服务的经验与能力，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关
系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。立信会所作为公司 2021 年度审
计机构，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持
公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘立信会所为公司 2022 年度审计机
构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据市场行情及双方协商情况确
定 2022 年财务报告和内部控制评价审计费用。
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）风险管
理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管
理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司
和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定，
公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），
主要方案如下：
投保人：上海雅运纺织化工股份有限公司；
被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具体以保
险合同为准）；
赔偿限额：不超过人民币 7,500 万元/年（具体以保险合同为准）；
保险费用：不超过人民币 20 万元/年（具体以保险合同为准）；
保险期限：12 个月（具体以保险合同为准，后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层
办理董监高责任险购买相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，全体董事、监事回避表决，现将议案直接提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织
化工股份有限公司章程》中的相关内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更
登 记 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》中
的相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事
规则》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》中的
相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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上海雅运纺织化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》中的
相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
2022 年 4 月 28 日
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议案十七 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引（2020 年 7
月修订版）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董
事工作制度》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公
司独立董事工作制度》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案十八 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》中
的相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理
制度》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案十九 关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理办法》中
的相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理
办法》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案二十 关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修
订)》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公
司募集资金管理办法》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工
股份有限公司募集资金管理办法》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
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议案二十一 关于修订《信息披露管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规，
结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司信息披露管理办法》中
的相关内容进行修改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司信息披露管理
办法》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
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2022 年 4 月 28 日
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