证券代码：603790        证券简称：雅运股份         公告编号：2023-003


               上海雅运纺织化工股份有限公司
         关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、停牌事由和工作安排
    上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）正在
筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公
司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）控制权，同时募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
    因本次交易尚处于筹划阶段，截至目前，鹰明智通的估值及拟参与本次交易
的交易对方尚未最终确定。本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理
办法（2023 年 2 月修订）》规定的重大资产重组。本次交易的最终交易对方、支
付方式、是否构成重大资产重组的具体认定等，应以重组预案或者报告书中披露
的信息为准。
    鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票
（证券简称：雅运股份，证券代码：603790.SH）将于 2023 年 4 月 24 日（星期
一）开市停牌。
    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案。若公司未能在
上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于 2023 年 5 月 11
日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事
项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定
性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。



    二、本次重组的基本情况
    （一）交易标的基本情况
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    本次交易的标的公司为鹰明智通。

 公司名称         成都鹰明智通科技股份有限公司
 法定代表人       熊文
 公司类型         股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
 住所             成都高新区天泰路 111 号 1 栋 19 层 1901 号
 成立时间         2012 年 7 月 11 日
 注册资本         16,474.8333 万元人民币
                  开发计算机软硬件；网上销售本公司自产产品；网络技术
                  咨询；销售:机械设备、五金交电、润滑油、电子产品、文
                  化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、照相
                  器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工
                  产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用
                  品、家具、珠宝首饰、计划生育用品、水果、蔬菜、饲料、
                  花卉、装饰材料及建筑材料（不含危险化学品）、通讯设备
 经营范围         （不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、工艺
                  品、钟表眼镜、玩具、汽车摩托车零配件、仪器仪表、卫生
                  洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车、化肥、机
                  电设备；货物进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学
                  品）；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
                  让；计算机系统集成；票务服务；增值电信业务经营（未取
                  得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）；（依法须经
                  批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。


    （二）主要交易对方的基本情况
    本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的
交易对方包括四川美恒实业有限责任公司、胡成、成都智英联企业管理合伙企业
（有限合伙）、马俊英（以下合称“主要交易对方”），前述主要交易对方合计持
有标的公司 51.2%股权。最终交易对方及收购比例以重组预案或重组报告书披露
的信息为准。


    （三）交易方式
    公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰明智通控制权并募集配
套资金。本次交易目前尚存在不确定性，最终交易对方、支付方式，应以重组预
案或者报告书中披露的信息为准。



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    三、本次重组的意向性文件
    2023 年 4 月 21 日，公司与前述 4 名主要交易对方签署了关于本次交易的
《合作意向协议》，协议主要内容如下：
    （一） 合作目的
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的标的公司
股份（以下简称“标的资产”），以获得标的公司的控制权。
    （二）合作方式
    上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购四川美恒实业有限
责任公司持有的标的公司 33.38%的股份、胡成持有的标的公司 9.10%的股份、成
都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 5.69%的股份以及马俊
英持有的标的公司 3.03%的股份。本次重组上市公司具体收购的标的资产范围尚
在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。
    （三）合作意向
    交易对方同意就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股
价格、标的资产作价等安排与上市公司进行协商。
    （四）后续事项
    交易各方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次重组，并完成相
关正式交易协议的签署。
    （五）保密
    各方应对本意向协议及所述的所有事项予以保密，未经任何一方事先书面同
意，任何一方不得向任何第三方透露，除非法律法规或政府部门或证券监管部门
另有规定或要求。
    （六）其他
    1、本意向协议仅为交易各方就本次重组达成的初步意向，本次重组的具体
方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
    2、各方协商一致，可以书面终止本意向协议。
    3、本意向协议应适用中国法律，本意向协议的生效、履行、终止以及各方
的权利义务关系均应依照中国法律解释。



    四、风险提示

                                   3
    本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变
化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司
将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。



    五、备查文件
    （一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
    （二）有关本次重组的《合作意向协议》；
    （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；
    （四）上海证券交易所要求的其他文件。




                                  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 22 日




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