广发证券股份有限公司 关于上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 广发证券股份有限公司(以下称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海雅 运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司 2022 年度募集资金存放与使用情 况进行了审慎核查,并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海雅 运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1201号) 核准,公司由主承销商广发证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式,向社会公开发行人民币普通股(A股)3,680万股,每股面值1元,发 行价格为每股10.98元,共募集资金总额为人民币404,064,000.00元,扣除发行费 用人民币53,568,800.00元,募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由 保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户,已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。 (二)募集资金使用情况及结余情况 2022年度,公司使用募集资金38,485,238.98元。截至2022年12月31日止,募 集资金使用及结余情况如下: 单位:元 项 目 金 额 募集资金总额 404,064,000.00 减:发行费用 53,568,800.00 募集资金净额 350,495,200.00 加:利息收入扣除手续费净额 185,288.57 银行理财产品投资收益 928,839.04 减:募投项目前期投入置换支出 12,852,239.72 募投项目支出 49,154,693.79 截至 2018 年 12 月 31 日募集资金期末余额 289,602,394.10 加:利息收入扣除手续费净额 228,898.19 银行理财产品投资收益 5,898,902.14 减:募投项目支出 105,169,627.27 截至 2019 年 12 月 31 日募集资金期末余额 190,560,567.16 加:利息收入扣除手续费净额 113,382.48 银行理财产品投资收益 3,258,754.10 减:募投项目支出 52,505,626.03 永久补充流动资金 26,600,214.49 截至 2020 年 12 月 31 日募集资金期末余额 114,826,863.22 加:利息收入扣除手续费净额 807,980.31 银行理财产品投资收益 1,152,153.93 减:募投项目支出 39,719,282.05 永久补充流动资金 15,793,535.66 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金期末余额 61,274,179.75 加:利息收入扣除手续费净额 447,009.82 减:募投项目支出 38,485,238.98 截至 2022 年 12 月 31 日募集资金期末余额 23,235,950.59 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实 际情况,制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简 称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,公 司在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展 银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有 限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》。 根据《管理办法》,子公司太仓宝霓实业有限公司对募集资金实行专户存储, 子公司太仓宝霓实业有限公司在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构于2018 年9月与上海银行股份有限公司浦西分行签订《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。根据《管理办法》,子公司上海蒙克信息科技有限公 司对募集资金实行专户存储,子公司上海蒙克信息科技有限公司在银行设立募集 资金账户,2021年2月连同保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议》(范本)不 存在重大差异。 (二)募集资金专户存储情况 截至2022年12月31日,公司募集资金的存储情况如下: 开户银行 存储 户名 银行账号 账户性质 期末余额(元) 名称 方式 上海雅运 上海银行 纺织化工 股份有限 03003683493 募集资金专户 5,911,987.11 活期 股份有限 公司浦西 公司 分行 上海银行 太仓宝霓 股份有限 实业有限 03003696382 募集资金专户 6,847,692.91 活期 公司浦西 公司 分行 上海浦东 91,415.77 活期 上海蒙克 发展银行 信息科技 股份有限 98430078801500001070 募集资金专户 通知 有限公司 公司嘉定 10,384,854.80 存款 支行 合计 23,235,950.59 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用 情况 2022年度公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照 表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 本报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 根据 2022 年 4 月 27 日公司第四届董事会第十六次会议和 2022 年 5 月 26 日 公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度使用闲置自有资金进 行现金管理额度的议案》,公司使用最高现金管理余额不超过人民币 5,000 万元 (含)的募集资金,适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品,期限为自 股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止,在上述额度和期限范 围内,该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用,12 个月内累计发生额 不超过 3 亿元(含)。2022 年 12 月 31 日公司未持有理财产品,2022 年度未发 生投资理财产品事项。 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情 况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (七)节余募集资金使用情况 本报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项 目的情况。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 2020 年 11 月 12 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“服 装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充 流动资金。为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司结合实际生 产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金,符合公司实际经 营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金使用的有关规定。 2021 年 12 月 13 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“营 销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更 合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟结合实际生产经营情况将 该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金,符合公司实际经营发展需要, 符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 使用的有关规定。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情 况 公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其 情况 公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存 在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为,上海雅运纺织化工股份有限公司 2022 年度募集 资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和 专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使 用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,募集资金使用符 合相关法律法规的规定。 附表:1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2022 年度 单位:元 募集资金净额 350,495,200.00 本年度投入募集资金总额 38,485,238.98 变更用途的募集资金总额 15,793,535.66 已累计投入募集资金总额 297,886,707.84 变更用途的募集资金总额比例 4.51% 截至期末累计投入 项目可行 是否变更项 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 截至期末累计 金额与承诺投入金 性是否发 承诺投资项目 目,含部分 本年度投入金额 进度(%)(4) 可使用状态日 实现的 到预计 投资总额 总额 投入金额(1) 投入金额(2) 额的差额(3)= 生重大变 变更(如有) =(2)/(1) 期 效益 效益 (2)-(1) 化 1.6 万吨高性能环保 纺织助剂生产项目 否 169,102,200.00 未调整 169,102,200.00 26,975,504.50 163,147,445.00 -5,954,755.00 96.48 2022 年 11 月 --- --- 否 营销服务网络建设 是 27,600,000.00 13,458,110.15 13,458,110.15 13,458,110.15 0.00 100.00 2021 年终止 不适用 不适用 是 项目新建项目 服装品牌商颜色管 理服务体系建设项 是 25,793,000.00 455,968.74 455,968.74 - 455,968.74 0.00 100.00 2020 年终止 不适用 不适用 是 目 互联网客户色彩一 是 28,000,000.00 未调整 28,000,000.00 11,509,734.48 19,891,290.20 -8,108,709.80 71.04 2022 年 12 月 不适用 不适用 否 体化解决方案 补充流动资金 否 100,000,000.00 未调整 100,000,000.00 - 100,933,893.75 933,893.75 100.00 不适用 不适用 不适用 否 合计 350,495,200.00 311,016,278.89 38,485,238.98 297,886,707.84 -13,129,571.05 2022 年 5 月 30 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意将“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”项目建设期延期至 2022 年 11 月。 截至 2022 年 12 月 31 日,公司“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”、“互联网客户色彩一体化解决方案”项目均已达 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 到可使用状态,公司 IPO 募投项目已全部完成并结项。 2023 年 1 月至 4 月,公司继续使用募集资金支付募投项目相关尾款,并于 2023 年 4 月 26 日将全部募集资金账户销户,节余募集资 金 1,714.28 万元,因节余募集资不足募集资金净额的 5%,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求, 可以免于履行其他审批程序。节余募集资金已划入公司一般账户用于永久补充流动资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内,公司无用闲置资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见本报告“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注:期末累计投入金额与承诺投入金额的差额,系募集资金补充流动资金专户进行现金管理产生的投资收益及存款利息收入,公司注销该募集账户时将其剩余募集资金全部转入公司基本账户。 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:元 本年 变更后的项 变更后项目拟投 截至期末投 项目达到预 是否达 对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累计投 度实 目可行性是 变更后的项目 入募集资金总额 资进度(%) 定可使用状 到预计 项目 投入金额 入金额(2) 现的 否发生重大 (1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 变化 服装品牌商颜 永久补流 色管理服务体 26,600,214.49 26,600,214.49 26,600,214.49 - - - - - 系建设项目 营销服务网络 永久补流 建设项目新建 15,793,535.66 15,793,535.66 15,793,535.66 - - - - - 项目 合计 42,393,750.15 42,393,750.15 42,393,750.15 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用