道森股份：华泰联合证券关于苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书2018-04-20
道森股份保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州道森钻采设备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”
注册地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第
五层（01A、02、03、04）、17A、18A、
24A、25A、26A
主要办公地址 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦
26 楼
法定代表人 刘晓丹
联系人 吴学孔、白岚
1
道森股份保荐总结报告书
联系电话 010-56839300
三、 发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“发行
人”、“道森股份”或“公司”）
证券代码 603800
注册资本 20,800 万元
注册地址 江苏省苏州市相城区太平镇
主要办公地址 江苏省苏州市相城区太平镇兴太路
法定代表人 舒志高
实际控制人 舒志高
董事会秘书 王骋
联系电话 0512-65435543
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股
本次证券上市时间 2015 年 12 月 10 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
年度报告披露时间 2015 年度报告于 2016 年 4 月 23 日披露
2016 年度报告于 2017 年 4 月 15 日披露
2017 年度报告于 2018 年 3 月 30 日披露
四、 保荐工作概述
项目 工作内容
1、尽职推荐工作 保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调
查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，
主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对
中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及
本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中
国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向
证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证
监会备案。
2、持续督导期间 2015 年 12 年 10 日-2017 年 12 月 31 日
（1）公司信息披露审阅情 持续督导期的信息披露文件由保荐代表人审阅后，再报交易
况 所公告。
（2）现场检查和培训情况 持续督导期内，保荐代表人分别于 2015 年 12 月 21 日、2016
2
道森股份保荐总结报告书
年 4 月 21 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 8 月 26 日、2016
年 9 月 6 日、2016 年 11 月 11 日、2017 年 3 月 15 日、2017
年 9 月 17 日、2018 年 3 月 20 日对发行人进行现场检查 9
次，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投
项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、
投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于 2016 年 8 月 26
日、2017 年 9 月 17 日对发行人董事、监事、高级管理人员
和中层干部等人员进行了 2 次现场培训。
（3）督导公司建立健全并 持续督导期内，保荐机构持续督导发行人建立健全了相关规
有效执行规章制度（包括 章制度。除下述情况外，公司相关规章制度得到了有效执行。
防止关联方占用公司资源 公司于 2016 年 3 月 10 日向中国建设银行苏州太平支行购买
的制度、内控制度、内部审 理财产品，金额为 10,000 万元，使得公司已购买理财资金总
计制度、关联交易制度等） 额超出当时授权额度 5,139 万元；公司于 2017 年 1 月 11 日
情况 向中国建设银行苏州太平支行购买理财产品，金额为 4,000
万元，使得公司已购买理财资金总额超出当时授权额度 3,500
万元。经自查发现上述问题后，公司通知了保荐机构，并制
定了积极的整改措施，公司于 2017 年 4 月 13 日和 2017 年 5
月 5 日分别召开了二届十八次董事会、二届十次监事会和
2016 年度股东大会，审议通过了《关于补充确认公司使用闲
置募集资金现金管理的议案》和《关于增加使用闲置募集资
金进行现金管理额度的议案》，对上述使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品之事项进行了补充确认，同时独立董事
也发表了独立意见，整改措施有效。
2016 年度，公司控股股东江苏道森投资有限公司占用上市公
司资金累计 1,800 万元；2017 年，公司董事乔罗刚占用上市
公司资金 326.16 万元。上述关联方占用资金均已全额归还公
司，并按照同期银行贷款利率向上市公司支付利息，未实质
损害上市公司及中小股东利益。同时，公司采取了积极的整
改措施，对相关责任人进行了处罚并全公司通报批评，2017
年 4 月 15 日，公司将《关于关联方非经营性资金占用的自查
情况说明》予以公告，向公众投资者诚恳道歉，并承诺将认
真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行
力度，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司
的规范运作，切实维护全体股东的利益。
2017 年 5 月 5 日，上市公司将 5,000 万流动资金归还至募集
资金账户（其中 4,500 万归还至农业银行募集资金监管账户、
500 万归还至工商银行募集资金监管账户并于 5 月 16 日购买
理财产品），上述归还时间超过了规定的归还时间（4 月 21
3
道森股份保荐总结报告书
日），上述归还方式与暂时补充流动资金款项来源不符（5,000
万元暂时补充流动资金款项中，4,000 万元来自农业银行募集
资金监管账户，1,000 万元来自建设银行募集资金监管账户），
经公司自查及保荐机构督促，5 月 17 日上市公司从农业银行
账户转出 500 万元至建设银行募集资金监管账户，5 月 17 日
上市公司申请将工商银行募集资金监管账户购买的 500 万元
理财资金退回，5 月 19 日 500 万理财资金全额退还至工商银
行募集资金监管账户，并于当日转出至建设银行募集资金监
管账户。经保荐机构督促，公司已将逾期的暂时补充流动资
金款项全额归还对应的募集资金帐户。公司发生逾期归还募
集资金事项，在公司未主动告知保荐机构，当月募集资金对
账单尚未生成之前，保荐机构难以在日常督导过程中发现上
述问题；公司逾期归还募集资金状态持续时间较短，发现逾
期事项发生后公司即及时归还了募集资金，逾期事项并未对
公司及中小投资者利益造成重大损害。针对本次逾期事项，
保荐机构已督促公司责令有关人员进行整改，进一步完善财
务管理，加强对财务人员的教育，提前做好财务策划和资金
预算，并安排财务部联合证券部同时管控募集资金使用台
账，强化执行力度，杜绝该类行为的再次发生。
（4）督导公司建立募集资 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股
金专户存储制度情况以及 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367
查询募集资金专户情况 号）核准，公司于 2015 年 12 月 1 日向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，发行价格 10.95 元/股，
本次发行募集资金总额 56,940 万元，扣除承销费、保荐费及
其他相关发行费用后净额为 51,616 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审
验，并于 2015 年 12 月 4 日出具了“信会师报字[2015]第
115677 号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。2015 年 12 月 16 日，
公司与保荐机构及中国农业银行股份有限公司苏州太平支
行、中国建设银行股份有限公司苏州太平支行、中国工商银
行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
2016 年 11 月 24 日和 12 月 12 日，公司第二届董事会第十五
次会议和 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
终止部分募投项目的议案》。截止 2017 年 12 月 31 日，公司
尚未使用的募集资金为 38,008.33 万元（不包括理财收益、利
息等）。
4
道森股份保荐总结报告书
保荐代表人根据募集资金专户对账单监督和检查募集资金
的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的
存储和使用情况。
（5）列席公司董事会和股 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
东大会情况 东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开
及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重
大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐
代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等
方式督导发行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独立意 持续督导期内各年度，保荐机构对发行人募集资金年度使用
见情况 情况的专项核查报告出具核查意见。持续督导期内，保荐机
构对发行人的相关事项发表各类意见 20 余次，持续关注发
行人募集资金的使用情况，督促发行人在实际使用募集资金
前履行相关决策程序
（7）跟踪承诺履行情况 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及
其他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易所 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件。
工作情况（包括回答问询、 2017 年 5 月 12 日，上海证券交易所对公司 2016 年年报发出
安排约见、报送文件等） 事后审核问询函，就内部控制等方面向公司进行问询，保荐
机构就相关内容及时进行了回复。
（9）其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理 持续督导期内，因保荐代表人欧阳辉工作变动原因，保荐机
由 构委派吴学孔接替欧阳辉担任发行人保荐代表人。
2、持续督导期内中国证监 一、相关监管措施事项
会、证监局和交易所对保 2017年11月28日，公司收到《江苏证监局关于对苏州道森钻
采设备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
荐机构或其保荐的发行人
（【2017】71号），公司董事总经理邹利明收到《江苏证监
采取监管措施的事项及整
局关于对邹利明采取监管谈话措施的决定》（【2017】67
改情况 号），公司董事乔罗刚收到《江苏证监局关于对乔罗刚采取
监管谈话措施的决定》（【2017】69号），公司董事会秘书张
新玉收到《江苏证监局关于对张新玉采取监管谈话措施的
决定》（【2017】70号），公司财务总监杨国英收到《江苏证
监局关于对杨国英采取监管谈话措施的决定》（【2017】68
号）。公司存在以下问题：
5
道森股份保荐总结报告书
（1）募集资金购买理财产品问题：2016年3月10日，公司
使用募集资金10,000万元向建行太平支行购买理财产品“‘乾
元’非保本型人民币2016年第021期”；2017年1月11日，公司
使用募集资金4,000万元向建行太平支行购买理财产品“‘乾
元’保本型人民币2017年第219期理财产品”。针对上述行
为，公司未按照《上市公司监管指引第2号— —上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定及时经公司
董事会审议通过并在2个交易日内公告，违反了《上市公司
信息披露管理办法》第三十条 第二款第（二十一）项的规
定。
（2）关联方资金占用问题：2016年度，公司控股股东江苏
道森投资有限公司占用上市公司资金累计1,800万元；2017
年，公司董事乔罗刚占用上市公司资金326.16万元。公司未
针对上述事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
二、整改情况
（1）针对募集资金购买理财产品问题，公司于2017年4月13
日和2017年5月5日分别召开了二届十八次董事会、二届十次
监事会和2016年度股东大会，审议通过了《关于补充确认公
司使用闲置募集资金现金管理的议案》和《关于增加使用闲
置募集资金进行现金管理额度的议案》，对上述使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品之事项进行了补充确认，同时
独立董事也发表了独立意见。
（2）针对关联方资金占用问题，截至2017年3月31日，公司
相关关联方已将非经营性占用资金全部归还公司，并按同期
银行贷款利率支付相应利息；公司对相关责任人进行了处罚
并全公司通报批评；2017年4月15日，公司已将《关于关联方
非经营性资金占用的自查情况说明》予以公告。
截至目前公司已经严格按照上述警示函的要求，采取了积极
有效的措施及时进行了整改，公司将严格遵守《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号-募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，杜绝违规行为再次发生，
全面梳理并完善公司内部控制制度，建立健全信息披露事
务、内幕信息知情人登记等管理制度，严格执行财务管理制
度，切实提高公司内部控制水平，加强对公司全体董事、监
事、高级管理人员及相关股东方有关证券法律法规知识的培
训，进一步提高规范运作意识和水平。
3、其他重大事项 无
6
道森股份保荐总结报告书
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
针对本保荐总结报告书之“五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事
项及处理情况”之“2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构
或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况”中所述事项，尽管公司未能
及时通知保荐机构，且未能及时按照相关要求进行对外信息披露，但公司经自查
发现相关问题后，及时通知了保荐机构并与保荐代表人进行了沟通，同时采取了
积极有效措施进行了整改，重新履行了相关决策程序并对外信息披露。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查
7
道森股份保荐总结报告书
及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表
人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2015 年年度报告、
2016 年年度报告、2017 年年度报告、历次董事会和股东大会决议等相关报告。
针对本保荐总结报告书之“五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事
项及处理情况”之“2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构
或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况”中所述事项，公司未能及时
对相关事项予以披露，但已采取有效措施进行整改规范，重新履行了相关决策程
序并对外信息披露。
综上，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，
不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
除已在本保荐总结报告书中披露的事项外，保荐机构认为发行人严格按照中
国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，无其他违规使用募集资金的
情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐
机构将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
除上述事项外，不存在中国证监会和上海交易所要求的其他申报事项。
8
道森股份保荐总结报告书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州道森钻采设备股份有限
公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴学孔 白 岚
法定代表人（签字）：_________________
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
9
