证券代码：603800            证券简称：道森股份      公告编号：2019041

                 苏州道森钻采设备股份有限公司
              关于公司购买房产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    为增强高科技人才吸引力和关键科技人员稳定性，致力于公司突破前沿技术
研发，鼓励关键科技人才在公司长期发展，促进公司转型升级和高质量发展，苏
州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联企业江苏道森投资
有限公司（以下简称“道森投资”）购买其位于江苏省苏州市相城区渭塘镇房产
一处，交易金额为人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整（RMB1201.67 万元），作
为公司外聘技术专家生活和办公场所。
    道森投资为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易
的议案》，在审议该议案时，关联董事舒志高先生、邹利明先生、乔罗刚先生、
周嘉敏先生、刘建同先生回避表决，4 名非关联董事一致表决审议通过。审议程
序符合相关法律法规和公司章程的规定。公司独立董事均事前认可同意此项关联
交易，并发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易属于
公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1. 公司名称：江苏道森投资有限公司
    2. 统一社会信用码证：91320507695515077A
    3. 类型：有限责任公司
    4. 住所：苏州市相城区太平街道金澄路
    5. 法定代表人：舒志高
    6. 注册资本：1000 万元
    7. 成立时间：2009 年 10 月 16 日
    8. 主营业务：企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、企业管理和投
资咨询服务、财务管理咨询服务（以上均不含融资担保服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9. 实际控制人：舒志高
    10. 股东构成情况：

        股东名称               出资额（万元）                出资比例
          舒志高                   591.56                      59.10%
          邹利明                   200.00                      20.00%
          乔罗刚                   100.00                      10.00%
          周嘉敏                    84.34                       8.40%
          刘建同                    24.10                       2.40%
    11. 道森投资主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，道森投资资产总额 19,645.22 万元，净资产 4,752.25
万元；2018 年实现投资收益 814.32 万元，实现净利润-837.20 万元。（以上数据
经会计师事务所审计）；截止 2019 年 6 月 30 日，道森投资资产总额 21,293.83
万元，净资产 7,970.70 万元；2019 年 1-6 月份实现投资收益 4,071.60 万元，实
现净利润 3,436.08 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
    12. 道森投资系公司的控股股东，实际控制人为舒志高先生，属于《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系，本次交易构成关联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    公司本次拟购买房产为江苏道森投资有限公司的房产，位于江苏省苏州市相
城区渭塘镇钓鱼台路 1 号 208 幢，建筑面积合计 479.65 平方米。土地用途为城
镇住宅，土地面积 287.98 平方米，土地使用终止日期为 2079 年 12 月 24 日。
    本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。


    四、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易价格委托具备证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以
下简称“万隆”）对交易标的进行评估，万隆选用市场法，以 2019 年 8 月 31
日基准日为评估基准日，对交易标的进行评估。根据万隆出具的万隆评报字
[2019]***号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟资产收购涉及江苏道森投资有
限公司拥有的一处房地产市场价值资产评估报告》，本次交易标的评估值为人民
币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整（RMB1201.67 万元）。
    一. 评估数据
    （一）取价依据
1. 《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011 年）；
2. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3. 评估基准日市场有关价格信息资料；
4. 与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其
他会计资料;
5. 委托评估的资产评估明细表；
6. 经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
7. 委托人和产权持有单位提供的其他与评估有关的资料；
8. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
9. 委托人和产权持有单位撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。
    （二）现场调查、收集资料
    资产评估项目组于 2019 年 8 月 31 日进驻现场，对产权持有单位填报的房地
产清查评估明细表进行现场调查，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式，
获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。
项目组于 2019 年 9 月 1 日结束现场工作。
    （三）整理资料、评定估算
    资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信
息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和
编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等
情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估
方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、
计算和判断，形成测算结果。
    二. 评估假设
    （一）一般假设与限制条件
    1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
    2、继续使用假设：是指处于使用中的产权持有单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
    3、企业持续经营假设：是指产权持有单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉
及的经济行为对企业经营情况的影响。
    4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    5、假定产权持有单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。产权持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、
法规的行为。
    6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
    （二）特殊假设与限制条件
    1、假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
    2、根据评估目的，本次评估采用公开市场价值标准，因此，本评估报告提
供的公开市场价格是指评估时点在市场上出售并根据以下条件最可能形成的合
理价格；
    （1）交易双方不因任何特殊利益抬高或降低房地产真实价格；
    （2）有一段合理交易时间；
    （3）在此期间房地产交易市场保持稳定；
    （4）房地产交易程序符合国家法律、法规的相关规定。
    3、本评估报告建立在房屋建筑物的施工设计符合我国现行有关设计规范，
建筑施工符合我国现行有关施工验收规范的基础上，否则评估结果不成立。
    4、评估人员对委估对象的现场勘察仅限于一般性的查看，不具备条件对其
结构、设备及隐蔽工程等内部质量进行鉴定，故不能确定其内部有无缺陷。本评
估结果是假设委估对象结构等内部质量符合安全使用标准的条件下得出的。
    5、最高最佳使用假设。最高最佳使用是指法律上允许、技术上可能、经济
上可行、规划许可，能使估价对象产生最大效应的使用。本次评估根据土地法定
用途及实际建设形态，设定法定用途是委估对象的最高最佳用途。
    6、本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
    三. 评估结论
    评估结论：经市场法评估，江苏道森投资有限公司于本次评估基准日的一处
房地产市场价值评估值为大写人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整
（RMB1201.67 万元）。
    结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易的最终金额为人民币壹仟贰
佰零壹万陆仟柒佰元整（RMB1201.67 万元）。


       五、交易协议的签订
    董事会授权公司总经理负责购房合同签署等具体事宜。
    拟签订的协议主要条款如下（甲方为道森投资，乙方为道森股份）：
    （一）房屋坐落在苏州市相城区渭塘镇钓鱼台路 1 号 208 幢，用途：住宅，
            结构：钢混，建筑面积共 479.65 平方米，交易金额合计为人民币壹
            仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整（RMB1201.67 万元）。
    （二）支付方式：乙方于 2019 年**月**日前向甲方支付房屋价款 30%，乙
            方于 2019 年**月**日前向甲方支付房屋价款 70%。
    （三）违约责任：根据合同约定。
    （四）解决争议办法：买卖双方在履行合同过程中若发生争议，应协商解决。
            协商不成的，依法向人民法院起诉。


    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次购买房产有利于增强公司高科技人才吸引力和关键科技人员的稳定性，
致力于公司突破前沿技术研发，鼓励关键科技人才在公司长期发展，增强技术创
新能力，促进转型升级和高质量发展。本次购买的房产与公司距离近，配套设施
良好，周边发展受当地政策鼓励，有较好的保值增值预期。
    本次交易定价公允，合同价值占公司净资产比例小，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影
响。


    七、历史关联交易情况
    截止披露日过去 12 个月内，公司与道森投资未发生关联交易以及不存在与
其他关联人发生交易类别的关联交易。
    八、关联交易履行的审议程序
    公司于 2019 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事舒志高、邹利明、乔罗刚、周嘉敏、
刘建同回避表决，出席会议的 4 名非关联董事表决一致同意该议案。
    独立董事对该交易事项进行了事前审查认可，并就交易事项发表独立意见如
下：本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择
而发生的，符合公司实际需要。 此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合
理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤
其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表
决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次拟向关联方

购买房产暨关联交易事项。



    九、备查文件
    （一）第三届董事会第十二次会议决议；
    （二）独立董事就相关事项发表的事前认可意见；
    （三）独立独董就第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
    （四）《苏州道森钻采设备股份有限公司拟资产收购涉及江苏道森投资有限
公司拥有的一处房地产市场价值资产评估报告》。



    特此公告。




                                     苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
                                                        2019 年 9 月 28 日