华泰联合证券有限责任公司
关于苏州道森钻采设备股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，公司于2015年12月1日向
社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，发行价格10.95元/股，
本次发行募集资金总额56,940万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后
净额为51,616万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到
位情况进行了审验，并于2015年12月4日出具了“信会师报字[2015]第115677号”
《验资报告》。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2015年12月16日，公司与保荐机构
华泰联合证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司苏州太平支行、中国建
设银行股份有限公司苏州太平支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司募集资金分别存放于上述银行。
（二）募集资金使用及变更情况
根据公司2013年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露，公
司首次募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序 投资总额
项目名称 实施主体 核准情况 环评情况
号 （万元）
苏通综管办项 苏 通 环 表 复
1 油气钻采设备产能建设项目 40,139.00 南通道森
[2012]49 号 [2012]13 号
相发改外核
[2012]8 号 及 苏 环 建
2 油气钻采设备研发中心 3,477.00 道森股份
相 发 改 外 核 [2012]104 号
[2014]1 号
3 补充流动资金 8,000.00 道森股份 — —
合计 51,616.00
注：南通道森是公司在南通市苏通科技产业园的全资子公司。
2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第
二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，截止该议案公
告日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资额 已投入金额 工程进度
油气钻采设备产能建设 2,130.67
1 40,139.00 5.31%
项目 【注 1】
3,337.02
2 油气钻采设备研发中心 3,477.00 100%
【注 1】
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 100%
合计 51,616.00 13,467.69
注1：2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资
金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金；鉴于“油气钻采设备研发中心”项
目已经完结，其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募集资
金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。
考虑到国内外市场变化和公司产能利用率情况，为降低募集资金投资风险，
公司终止“油气钻采设备产能建设项目”。2016年11月24日和12月12日，公司第二
届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部
分募投项目的议案》并公告（公告编号：2016037，2016041）。截至该议案公告
日，“油气钻采设备产能建设项目”已累计投入（含置换已投入资金）21,306,677
元，尚未使用的募集资金为380,083,323元（不包括利息）。
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分募
集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金5,000万元永久补
充流动资金；2018年5月2日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，公司使用募集资金
5,710万元用于投资宝业锻造技术改进项目；2018年11月16日，2018年第四次临时
股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》、
《关于公司使用部分募集资金进行产能建设的议案》，公司使用10,000万元募集
资金永久补充流动资金、使用募集资金3,925万元进行产能项目建设。
公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子
公司海外投资意向协议审批的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金增资全
资子公司的议案》，一致同意使用闲置募集资金分期对子公司增资，用于合资项
目的投资。对道森（新加坡）新能源技术私人有限公司增资600万美元（折合4170
万元人民币），对道森控制产品有限公司增资200万美元（折合1390万元人民币），
合计使用5,560.00万元闲置募集资金应用于沙特产能合资建设项目。2019年7月17
日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过《关于公司使用部分闲置募集资金
增资全资子公司的议案》。
2019年9月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置
募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》。2019年10月17日，
公司2019年第三次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金增资全资子公
司用于投资建设越南生产基地的议案》，对道森（新加坡）新能源技术私人有限
公司增资1000万美元（约折合7000万元人民币）。
截止2020年12月31日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下（未经审
计）：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资额 已投入金额
1 油气钻采设备产能建设项目 2,130.67 2,130.67
2 油气钻采设备研发中心 3,477.00 3,337.02【注 1】
2.1 永久性补充流动资金 - 139.98【注 1】
3 补充流动资金 1 8,000.00 8,000.00
4 补充流动资金 2 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金 3 10,000.00 10,000.00
6 宝业锻造技术改进项目 5,710.00【注 2】 0.00
7 公司产能建设项目 3,925.00 2,747.11
8 沙特产能合资建设项目 5,560.00【注 2】 0.00
9 越南机加工工厂建设项目 7,000.00 5,263.71
调整后投资额合计 50,802.67 36,618.49
闲置募集资金 813.33
合计 51,616.00
注1：2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资
金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金；鉴于“油气钻采设备研发中心”项
目已经完结，其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募集资
金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。
注2：公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资的议案》，
拟变更“宝业锻造技术改进项目”和“沙特产能合资建设项目”，待股东大会审议批准执行。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目
本次拟变更的募集资金投资项目为宝业锻造技术改进项目和沙特产能合资
建设项目，变更后募投项目为成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产
项目。变更后募投项目计划投资13,000万元，拟使用终止宝业锻造技术改进项目
和沙特产能合资建设项目的募集资金11,270万元以及部分前期闲置募集资金利
息收入及现金管理收益。项目建设内容包括购买土地、新建厂房和新建研发办公
楼；购置生产设备和检测设备用于井口和采油树、压裂管汇等的制造、检验、装
配、测试；配套完善道路工程、供电、供给水、绿化、排污等辅助工程。
（四）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序
本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经提交公司第四届董事会第
一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。本
次事项尚需提交股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）宝业锻造技术改进项目的投资情况及变更原因
1、原项目计划及实际情况
经三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2018年第二次临时股
东大会审议通过议案《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》
（公告编号2018018、2018024），原计划投资5,710万元人民币，订购8000吨多向
模锻生产线用于油套管头、阀体的锻件生产。
在项目实际执行过程中，通过对行业内的同型号设备新安装和使用情况调研，
以及对设备方案的再次细节论证，发现设备的设计方案尚存在较大改进需求，整
体效率和产能存在不能达到原计划要求的风险。而且行业同类设备正在不断改进
中，实际效能需要较长时间才能准确评估。2019年12月，公司第三届董事会第十
四次会议、第三届监事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》（公告编号2019061、2020001），决定将项目
延期至2022年3月31日。
公司持续保持对设备技术的继续跟踪，也对其他设备类型继续考察和论证。
截止公告日，公司尚未对该项目实际投入资金。
2、变更的具体原因
经过长时间的技术跟踪和论证，该型号设备存在的技术隐患尚无完善的解决
方案，行业内先行安装的该型号设备也始终未能量产，生产效率和稳定性无法达
到预期的风险较大。
同时，公司已与常熟隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“隆盛”）签署股
权转让协议，将使用自有资金受让隆盛70%股权。隆盛拥有15000吨多向模锻机
和3200吨多向模锻机各一台，该两台设备为隆盛自主研发并获得专利许可。通过
先期战略技术合作，“模锻油管头”和“5寸压裂阀体”已成功试制，其他工程机械
类模锻件也已批量生产。
考虑到国内外市场变化情况，以及公司经营战略的变化，避免募集资金的投
资风险，并且在公司已具备多向模锻技术的情况下，避免重复投资，公司审慎决
定终止该项目。同时为提高募集资金使用效率，将终止的宝业锻造技术改进项目
资金进行用途变更。
（二）沙特产能合资建设项目的投资情况及变更原因
1、原项目计划及实际情况
第三届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司海外投资意向协议审
批的议案》（公告编号2019028）和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》（公告编号2019031）；第
三届董事会第十四次会议审议通过的《关于沙特产能合资建设项目变更的议案》
（公告编号2019063）。公司原计划投资760万美元，在沙特与当地公司SGI合资
建设工厂，面向沙特及国际油气设备客户提供产品和服务。
2019年7月项目立项后，公司正式签署合资协议，积极开展设备选型方案论
证和经营管理人员的选派等合资公司各项筹备工作。2019年底全球开始陆续爆发
新冠疫情，国际交通受阻，项目被迫暂停。截止公告日，公司尚未实际投入资金。
2、变更的具体原因
受新冠疫情影响，中国和沙特间的航班受限，人员已无法排遣，项目过程中
必要的和重要的现场工作无法开展。至今，项目进程已大幅延后，国际市场变化
较大，项目立项时的依据条件已发生变化，项目如果继续执行需要重新进行可行
性分析，目前两国间的交通仍然不正常，可预见的短期内还不具备对投资环境重
新调查的条件。
公司决定暂停沙特产能合资建设项目执行，待国际环境和市场环境条件恢复
后，重新进行评估和可行性分析，再决定是否重启项目。
同时，为提高募集资金的使用效率，切合公司加强拓展国内市场的战略步骤，
公司拟将沙特产能合资建设项目涉及的募集资金进行用途变更。
三、新项目的具体内容
（一）概述
项目名称：成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目
建设地址：成都市天府新区新兴工业园区
项目投资总额：计划总投资13,000万元，拟使用终止宝业锻造技术改进项目
和沙特产能合资建设项目的募集资金11,270万元以及部分前期闲置募集资金利
息收入及现金管理收益。
项目建设内容：公司计划在成都建设全资子公司（以下简称“道森成都”），
道森成都主要为整机成套产品及服务，公司产品结构规划重点将以井口采油树为
主要销售产品，页岩气压裂产品类并重，油田服务为补充；提供全套钻采设备和
管道阀门解决方案；设立研发中心、设备制造工厂、西南片区销售总部；利用公
司独特的创新设计、高标准高质量的生产能力以及公司技术上的优势，更好的满
足当地客户需求，增强公司整体竞争实力。
本次募集资金投资项目不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
本次募集资金投资需要得到股东大会的审批后执行。
（二）项目实施的必要性和可行性
受疫情和贸易争端的影响，海外市场受到重创，随着国家提出的“国际国内
双循环”新格局理念和《2020年能源工作指导意见》积极推动国内油气增产的政
策指导，国内市场愈发重要。成都地处四川盆地，四川页岩气累计探明地质储量
达1.19万亿立方米，占全国的66%，成为全国首个页岩气探明地质储量超过万亿
立方米的省份。《2020年能源工作指导意见》中规定了四大重点做大区域，该政
策将对四川、渤海湾、新疆、鄂尔多斯油气田带来发展动力，也势必带动井口、
压裂设备的市场需求大幅增长。
成都子公司将以井口设备和压裂设备的销售、设备租赁和维修、技术服务为
主营范围，在公司原有产品的基础上拓宽了产品种类，在原有的业务结构上增加
了业务范围，从而完善了公司的业务结构，提高公司的竞争力。成都是国务院批
复确定的中国西部地区重要的中心城市，商贸物流中心和综合交通枢纽，靠近四
川油气主产区，周边配套齐全，地理位置优越。为了增加道森的国内市场份额，
提升公司成套整机配套服务能力，在成都投资建厂是必要的。
一直以来公司高度重视新技术、新产品和新工艺的开发，投入大量资金和人
员，自主研发并掌握了包括井口装置、采油采气树、深海球阀等产品设计生产在
内的多项核心技术。公司在产品的生产过程中，采用了一系列的先进工艺技术，
使产品达到国内领先、国际先进的水平。公司组建了覆盖研发、生产制造、质量
检测与物流管理等团队，团队成员拥有较强的专业技能和丰富的从业经验，公司
在技术方面的积累为本项目的顺利实施提供了可靠的人才保障。同时，公司也注
重质量管理体系、环保、消防、员工职业安全等方面的建设。截至目前，公司获
得了包括API系列、ISO14001、OHSAS18001、CNAS等国际组织的多项资质认证，
能够确保子公司的各项资格完备。
成都可以覆盖川渝、贵州、新疆、陕西等地区的业务，具有地理位置上的优
势，市场空间充足；成都新都区以及成都周边的广汉市是石油天然气装备制造产
业聚集区，产品及服务涵盖油气装备产业链“钻、采、输、控”各个环节，可以为
道森成都提供各方面的配套支持。苏州到成都交通便利，苏州公司可以向成都提
供原材料、管理人才、技术人才等各方面的支持和帮助，因此在成都投资建厂是
可行的。
（三）项目投资概算
项目计划总投资 13,000 万元，其中土地使用费 400 万元、建筑工程费 5,000
万元，安装工程费 600 万元，设备费用 6,000 万元，流动资金 1,000 万元。
建设的主要内容：购买土地 20 亩；新建厂房和新建研发办公楼 2.4 万平方
米（计容建筑面积）；购置生产设备和检测设备用于井口和采油树、压裂管汇等
的制造、检验、装配、测试；配套完善道路工程、供电、供给水、绿化、排污等
辅助工程。
项目计划建设周期 1 年。
预期经济效益：项目动态投资回收期 5.32 年，投产后年均营业收入 2.07 亿，
年均总成本费用 1.65 亿，年均税后利润 3,190.87 万元。
四、新募投项目的目的和对公司的影响
（一）新募投项目的目的
道森股份此次设立全资子公司道森成都，建设成都道森钻采设备有限公司油
气钻采设备研发生产项目，是公司拓展国内产业布局及战略发展的需要，面向四
川省页岩气市场，并辐射西南片区以及新疆市场，为公司国内市场开拓和品牌建
设助力，增强公司市场竞争力。
（二）新募投项目对公司的影响
建设“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目”有利于完善
公司产业布局，是公司积极开拓国内市场的重要步骤；贴近客户、贴近市场，进
一步提升对客户的服务，有利于提高公司综合竞争能力，促进公司长期可持续发
展，对公司具有积极的战略发展意义。
公司终止“宝业锻造技术改进项目”和“沙特合资产能建设项目”后，闲置募集
资金总额约 1.7814 亿元（含拟终止宝业锻造技术改进项目和沙特产能合资建设
项目的募集资金以及部分闲置募集资金利息收入及现金管理收益），公司具备出
资能力。本次投资全部为募集资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影
响，从长远来看对公司的发展有着积极的意义，符合公司整体发展规划。
本次投资完成后，公司将在西南油气资源富集地区建成油气设备研发制造基
地，利用当地丰富的人才资源为国内页岩气的开发助力，为公司产品转型升级落
地扩大实践平台。
道森成都设立后，将纳入上市公司合并报表范围。上市公司暂不存在为道森
成都担保、委托道森成都理财以及占用公司资金等方面的情况。
五、新募投项目风险提示
（一）风险提示
1、本次对外投资建设的全资子公司，是道森抢占国内市场的重要一步，道
森历年收入以海外市场为主，国内市场的收入占比较低，对于西南市场的开拓，
需要一段时间的摸索和积累，获得更多的机会的同时也存在一定的市场风险。
2、道森成都未来经营管理过程中面临宏观经济、行业市场、经营管理以及
市场不达预期等风险。
3、项目实施过程中，如果遇到市场因素、环境因素、政策因素等发生重大
变化，可能导致项目的延期、终止、变更等风险。
（二）风险应对措施
公司已建立起比较完善和有效的公司治理结构，拥有独立健全的产、供、销
体系，制订了一系列行之有效的规章制度，道森成都管理制度可直接以苏州道森
现有规章制度为基础；道森成都前期管理人员计划从道森股份派遣，所派遣人员
均为公司骨干人员，管理经验丰富，管理风险较小。
虽然道森成都所处地理位置交通便利，但道森公司员工多数定居苏州，因此
道森成都投入运营后应加快内部人才的培养，储备优秀的管理人才，使企业快速、
稳健的发展。
公司将严格遵守各项法律法规和内部控制制度，通过组建良好的建设团队和
管理团队，与政府保持密切沟通，积极防范和化解各类风险，以期获得良好的投
资回报。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金用途并终止部分原募投项目，有利于公司对现有资源
的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有
关规定，同意公司变更部分募集资金用途并终止部分原募投项目，同意将议案提
交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；
本次公司变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司
的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公
司和全体股东利益最大化的原则。因此，同意公司变更募集资金投资项目，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，道森股份本次变更募集资金投资项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审
议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究
论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变
更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
