道森股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料




苏州道森钻采设备股份有限公司
 2021 年第二次临时股东大会
          会议资料




          2021 年 3 月




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                      目          录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......................... 3

2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 4

议案一、关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案 ......... 5

议案二、关于变更部分募集资金投资项目的议案 ............... 6




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             2021 年第二次临时股东大会会议须知
     为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股东大会规则》
以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
     1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
     2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
     4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
     6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要
求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排
发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
     7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
     8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
     9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
     10、本次股东大会所审议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。




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              2021 年第二次临时股东大会会议议程
     一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
     二、会议召开时间：
     现场会议时间：2021 年 4 月 13 日上午 10:00
     网络投票时间：2021 年 4 月 13 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00
－15:00
     三、现场会议地点：苏州相城区太平街道兴太路道森公司一楼会议室
     四、大会主席（主持人）：董事长舒志高先生
     五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
     六、会议主要议程：
     1、大会主席宣布道森股份 2021 年第二次临时股东大会开幕；
     2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
     3、推举计票和监票人员；
     4、逐项审议议案：
     5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
     6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
     7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
     8、休会，等待网络投票结果；
     9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
     10、见证律师宣读法律意见；
     11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
     12、大会主席宣布 2021 年第二次临时股东大会闭幕。




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议案一、关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案



尊敬的各位股东：


       为满足公司业务发展的需要，拟变更公司的经营范围，同时修改《公司章程》
第二章“经营宗旨和范围”中的第十三条的相关内容。最终经营范围以公司登记
机关核准登记为准。
       具体变更情况如下：
序号       原内容                             修订后内容
           经依法登记公司的经营范围：石油     经依法登记公司的经营范围：石油
           天然气井口设备，钻井和采油采气     天然气井口设备，钻井和采油采气
           设备、钻通及控制设备、页岩气       设备、钻通及控制设备、页岩气
           (油)压裂设备、工业专用设备、精     (油)压裂设备、工业专用设备、精
           密模具的研发、设计、生产、组装、 密模具的研发、设计、生产、组装、
第十三     销售、租赁、服务及相关技术开发、 销售、租赁、服务及相关技术开发、
条         技术咨询、技术服务和技术转让； 技术咨询、技术服务和技术转让；
           油田设备、矿山设备、工业专用设     油田设备、矿山设备、工业专用设
           备的维修保养、技术服务及配件销     备的维修保养、技术服务及配件销
           售。（依法须经批准的项目，经相     售；特种设备制造。（依法须经批
           关部门批准后方可开展经营业活       准的项目，经相关部门批准后方可
           动）                               开展经营业活动）
       除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
       该议案经股东大会审议批准后，授权经营管理层具体办理工商登记变更等事
宜。
       请各位股东审议。


                                          苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案二、关于变更部分募集资金投资项目的议案



尊敬的各位股东：


    公司拟变更原募投项目“宝业锻造技术改进项目”和“沙特产能合资建设项
目”的资金用途，用于投资新项目“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研
发生产项目”。

    一、 变更募集资金投资项目的原因
    （一） 宝业锻造技术改进项目的投资情况及变更原因
    1、 原项目计划及实际情况
    经三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2018年第二次临时股
东大会审议通过议案《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议
案》（公告编号2018018、2018024），原计划投资5710万元人民币，订购8000
吨多向模锻生产线用于油套管头、阀体的锻件生产。
    在项目实际执行过程中，通过对行业内的同型号设备新安装和使用情况调
研，以及对设备方案的再次细节论证，发现设备的设计方案尚存在较大改进需求，
整体效率和产能存在不能达到原计划要求的风险。而且行业同类设备正在不断改
进中，实际效能需要较长时间才能准确评估。2019年12月，公司第三届董事会第
十四次会议、第三届监事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》（公告编号2019061、2020001），决定将项
目延期至2022年3月31日。
    公司持续保持对设备技术的继续跟踪，也对其他设备类型继续考察和论证。
截止公告日，公司尚未对该项目实际投入资金。
    2、 变更的具体原因
    经过长时间的技术跟踪和论证，该型号设备存在的技术隐患尚无完善的解决
方案，行业内先行安装的该型号设备也始终未能量产，生产效率和稳定性存在无
法达到预期的风险很大。
    同时，公司已与常熟隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“隆盛”）签署
股权转让协议，将使用自有资金受让隆盛70%股权。隆盛拥有15000吨多向模锻机

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和3200吨多向模锻机各一台，该两台设备为隆盛自主研发并获得专利许可。通过
先期战略技术合作，“模锻油管头”和“5寸压裂阀体”已成功试制，其他工程
机械类模锻件也已批量生产。
    考虑到国内外市场变化情况，以及公司经营战略的变化，避免募集资金的投
资风险，并且在公司已具备多向模锻技术的情况下，避免重复投资，公司审慎决
定终止该项目。同时为提高募集资金使用效率，将终止的宝业锻造技术改进项目
资金进行用途变更。
    （二） 沙特产能合资建设项目的投资情况及变更原因
    1、 原项目计划及实际情况
    第三届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司海外投资意向协议审
批的议案》（公告编号2019028）和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》（公告编号2019031）；第
三届董事会第十四次会议审议通过的《关于沙特产能合资建设项目变更的议案》
（公告编号2019063）。公司原计划投资760万美元，在沙特与当地公司SGI合资
建设工厂，面向沙特及国际油气设备客户提供产品和服务。
    2019年7月项目立项后，公司正式签署合资协议，积极开展设备选型方案论
证和经营管理人员的选派等合资公司各项筹备工作。2019年底开始全球陆续爆发
新冠疫情，国际交通受阻，项目被迫暂停。截止公告日，公司尚未实际投入资金。
   2、 变更的具体原因
    受新冠疫情影响，中国和沙特间的航班受限，人员已无法派遣，项目过程必
要的和重要的现场工作无法开展。至今，项目进程已大幅延后，国际市场变化较
大，项目立项时的依据条件已发生变化，项目如果继续执行需要重新进行可行性
分析，目前两国间的交通仍然不正常，可预见的短期内还不具备对投资环境重新
调查的条件。
    公司决定暂停沙特产能合资建设项目执行，待国际环境和市场环境条件恢复
后，重新进行评估和可行性分析，再决定是否重启项目。
    同时，为提高募集资金的使用效率，切合公司加强拓展国内市场的战略步骤，
公司拟将沙特产能合资建设项目涉及的募集资金进行用途变更。




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    二、 新募投项目的具体内容
    （一） 概述
    项目名称：成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目
    建设地址：成都市天府新区新兴工业园区
    项目投资总额：计划总投资13,000万元，拟使用终止宝业锻造技术改进项目
和沙特产能合资建设项目的募集资金11,270万元以及部分前期闲置募集资金利
息收入及现金管理收益。
    项目建设内容：公司计划在成都建设全资子公司（以下简称“道森成都”）。
道森成都主要为整机成套产品及服务，公司产品结构规划重点将以井口采油树为
主要销售产品，页岩气压裂产品类并重，油田服务为补充；提供全套钻采设备和
管道阀门解决方案；设立研发中心、设备制造工厂、西南片区销售总部；利用公
司独特的创新设计、高标准高质量的生产能力以及公司技术上的优势，更好的满
足当地客户需求，增强公司整体竞争实力。
    本次募集资金投资项目不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
    本次募集资金投资需要得到股东大会的审批后执行。
    （二）项目实施的必要性和可行性
    受疫情和贸易争端的影响，海外市场受到重创，随着国家提出的“国际国内
双循环”新格局理念和《2020年能源工作指导意见》积极推动国内油气增产的政
策指导，国内市场愈发重要。成都地处四川盆地，四川页岩气累计探明地质储量
达1.19万亿立方米，占全国的66%，成为全国首个页岩气探明地质储量超过万亿
立方米的省份。《2020年能源工作指导意见》中规定了四大重点做大区域，该政
策将对四川、渤海湾、新疆、鄂尔多斯油气田带来发展动力，也势必带动井口、
压裂设备的市场需求大幅增长。
    道森成都将以井口设备和压裂设备的销售、设备租赁和维修、技术服务为主
营范围，在公司原有产品的基础上拓宽了产品种类，在原有的业务结构上增加了
业务范围，从而完善了公司的业务结构，提高公司的竞争力。成都是国务院批复
确定的中国西部地区重要的中心城市，商贸物流中心和综合交通枢纽，靠近四川
油气主产区，周边配套齐全，地理位置优越。为了增加道森的国内市场份额，提
升公司成套整机配套服务能力，在成都投资建厂是必要的。


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    一直以来公司高度重视新技术、新产品和新工艺的开发，投入大量资金和人
员，自主研发并掌握了包括井口装置、采油采气树、深海球阀等产品设计生产在
内的多项核心技术。公司在产品的生产过程中，采用了一系列的先进工艺技术，
使产品达到国内领先、国际先进的水平。公司组建了覆盖研发、生产制造、质量
检测与物流管理等团队，团队成员拥有较强的专业技能和丰富的从业经验，公司
在技术方面的积累为本项目的顺利实施提供了可靠的人才保障。同时，公司也注
重质量管理体系、环保、消防、员工职业安全等方面的建设。截至目前，公司获
得了包括API系列、ISO14001、OHSAS18001、CNAS等国际组织的多项资质认证，
能够确保子公司的各项资格完备。
    成都可以覆盖川渝、贵州、新疆、陕西等地区的业务，具有地理位置上的优
势，市场空间充足；成都新都区以及成都周边的广汉市是石油天然气装备制造产
业聚集区，产品及服务涵盖油气装备产业链“钻、采、输、控”各个环节，可以
为道森成都提供各方面的配套支持。苏州到成都交通便利，苏州公司可以向成都
提供原材料、管理人才、技术人才等各方面的支持和帮助，因此在成都投资建厂
是可行的。
    （三）项目投资概算
    项目计划总投资13,000万元，其中土地使用费400万元、建筑工程费5000万
元，安装工程费600万元，设备费用6000万元，铺底流动资金1000万元。
    建设的主要内容：购买土地约 20 亩；新建厂房和新建研发办公楼约 2.4 万
平方米（计容建筑面积）；购置生产设备和检测设备用于井口和采油树、压裂管
汇等的制造、检验、装配、测试；配套完善道路工程、供电、供给水、绿化、排
污等辅助工程。
    项目计划建设周期 1 年。
    预期经济效益：项目动态投资回收期 5.32 年，投产后年均营业收入 2.07
亿，年均总成本费用 1.65 亿，年均税后利润 3,190.87 万元。


    三、新募投项目的目的和对公司的影响
    （一）新募投项目的目的
    道森股份此次设立全资子公司道森成都，建设成都道森钻采设备有限公司油
气钻采设备研发生产项目，是公司拓展国内产业布局及战略发展的需要，面向四

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川省页岩气市场，并辐射西南片区以及新疆市场，为公司国内市场开拓和品牌建
设助力，增强公司市场竞争力。
    （二）新募投项目对公司的影响
    建设“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目”有利于完善
公司产业布局，是公司积极开拓国内市场的重要步骤；贴近客户、贴近市场，进
一步提升对客户的服务，有利于提高公司综合竞争能力，促进公司长期可持续发
展，对公司具有积极的战略发展意义。
    公司终止“宝业锻造技术改进项目”和“沙特合资产能建设项目”后，闲置
募集资金总额约 1.7814 亿元（含拟终止宝业锻造技术改进项目和沙特产能合资
建设项目的募集资金以及部分闲置募集资金利息收入及现金管理收益），公司具
备出资能力。本次投资全部为募集资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不
利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的意义，符合公司整体发展规划。
    本次投资完成后，公司将在西南油气资源富集地区建成油气设备研发制造基
地，利用当地丰富的人才资源为国内页岩气的开发助力，为公司产品转型升级落
地扩大实践平台。
    道森成都设立后，将纳入上市公司合并报表范围。上市公司暂不存在为道森
成都担保、委托道森成都理财以及占用公司资金等方面的情况。


    四、新募投项目风险提示
    （一）风险提示
    1. 本次对外投资建设的全资子公司，是道森抢占国内市场的重要一步，道
森历年收入以海外市场为主，国内市场的收入占比较低，对于西南市场的开拓，
需要一段时间的摸索和积累，获得更多的机会的同时也存在一定的市场风险。
    2. 道森成都未来经营管理过程中面临宏观经济、行业市场、经营管理以及
市场不达预期等风险。
    3. 项目实施过程中，如果遇到市场因素、环境因素、政策因素等发生重大
变化，可能导致项目的延期、终止、变更等风险。
    （二）风险应对
    公司已建立起比较完善和有效的公司治理结构，拥有独立健全的产、供、销
体系，制订了一系列行之有效的规章制度，道森成都管理制度可直接以苏州道森

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现有规章制度为基础；道森成都前期管理人员计划从苏州道森派遣，所派遣人员
均为公司骨干人员，管理经验丰富，管理风险较小。
    虽然道森成都所处地理位置交通便利，但道森公司员工多数定居苏州，因此
成都公司投入运营后应加快内部人才的培养，储备优秀的管理人才，使企业快速、
稳健的发展。

    公司将严格遵守各项法律法规和内部控制制度，通过组建良好的建设团队和
管理团队，与政府保持密切沟通，积极防范和化解各类风险，以期获得良好的投
资回报。



   五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
    （一）独立董事意见
    本次变更部分募集资金用途并终止部分原募投项目，有利于公司对现有资源
的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有
关规定，同意公司变更部分募集资金用途并终止部分原募投项目，同意将议案提
交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；
本次公司变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司
的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公
司和全体股东利益最大化的原则。因此，同意公司变更募集资金投资项目，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三） 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，道森股份本次变更募集资金投资项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审


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议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究
论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变
更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。



    以上请股东审议。
                                   苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 3 月




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