道森股份：603800：道森股份详式权益变动报告书（科云新材）2021-10-29
苏州道森钻采设备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 苏州道森钻采设备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 道森股份
股票代码： 603800
信息披露义务人： 科云新材料有限公司
住所： 广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903
室 4904 室 4905 室
通讯地址： 广东省广州市天河区寰城海航广场 49 楼
股份变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二一年十月
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州道森钻采设备股份有限公司中拥有
权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在苏州道森钻采设备股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动系信息披露义务人协议受让宝业机械公司、江苏道森投资
有限公司合计持有的上市公司28%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，
需上市公司临时股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让；
此外本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认且在中国证券登记结算
有限责任公司办理完毕过户手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7
一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 7
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况..................................... 7
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况......................................................................................................................... 8
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况....................................... 10
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况................................... 10
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉
及诉讼、仲裁情况............................................................................................... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................... 10
第二节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 11
一、本次权益变动的目的................................................................................... 11
二、信息披露义务人的未来持股计划............................................................... 11
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序....................................... 11
四、本次权益变动仍需履行的相关程序........................................................... 11
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 12
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况............................... 12
二、本次权益变动方式....................................................................................... 12
三、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 13
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况....................... 19
五、权益变动股份的权利限制情况................................................................... 19
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 20
一、资金总额....................................................................................................... 20
3
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
二、资金来源及支付方式................................................................................... 20
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 21
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................... 21
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 21
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划....................... 21
四、对上市公司章程条款的修改计划............................................................... 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 22
六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 22
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ....................................................... 23
一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 23
二、对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 24
三、对上市公司关联交易的影响....................................................................... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易................................... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排............... 27
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排............................... 27
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 28
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................... 28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买
卖上市公司股份的情况....................................................................................... 28
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 29
第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 30
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
............................................................................................................................... 30
二、其他事项....................................................................................................... 30
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 31
4
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
一、备查文件....................................................................................................... 31
二、备查地点....................................................................................................... 31
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 32
财务顾问声明 ................................................................................错误!未定义书签。
5
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《苏州道森钻采设备股份有限公司详式权益变动报告书》
道森股份/上市公司 指 苏州道森钻采设备股份有限公司（股票代码：603800）
信息披露义务人/科云新材/
指 科云新材料有限公司
受让方
科源控股 指 深圳市科源产业控股有限公司
道森投资 指 江苏道森投资有限公司
宝业机械 指 宝业机械公司
中色物联 指 广州中色物联网有限公司
转让方 指 道森投资、宝业机械
科云新材通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司 2
本次权益变动 指 8%的股份，同时道森投资附条件放弃其持有的上市公司 1
0%股份对应的表决权
2021 年 10 月 26 日，科云新材与转让方签署的《科云新材
料有限公司与宝业机械公司、江苏道森投资有限公司关于
《股份转让协议》 指
苏州道森钻采设备股份有限公司 28%股份购买事宜的股
份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》
——权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》
——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
6
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 科云新材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903 室 4904
住所
室 4905 室
法定代表人 赵伟斌
注册资本 100,000 万元
实缴资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA9W0JLX80
成立日期 2020 年 11 月 18 日
经营期限 2020 年 11 月 18 日至长期
新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备研发;以自有资金
从事投资活动;国内贸易代理
通讯地址 广东省广州市天河区寰城海航广场 49 楼
联系电话 020-85647193
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人控股股东情况
截至本报告书签署日，科源控股持有科云新材 100%股权，为科云新材的控
股股东，其基本情况如下：
名称 深圳市科源产业控股有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区南山街道南山社区东滨路 68 号濠盛商务中心 703F
法定代表人 周晓记
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GEMA27E
7
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
成立日期 2020 年 10 月 21 日
经营期限 2020 年 10 月 21 日至长期
一般经营项目是：为高新产业园区提供管理服务； 投资农业项
目（具体项目另行申报）；农业技术、生物技术、新材料技术、
经营范围 节能技术开发；生物制品的技术开发。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：无
通讯地址 深圳市南山区南山街道南山社区东滨路 68 号濠盛商务中心 703F
联系电话 0755-23508589
（二）信息披露义务人实际控制人情况
赵伟斌先生通过科源控股间接持有科云新材 99%的股权，为科云新材的实际
控制人。
赵伟斌先生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，本科学历。2011
年 6 月至 2015 年 3 月，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；
2015 年 4 月至 2017 年 3 月，担任深圳市前海秋叶原供应链有限公司总经理；2017
年 3 月至今，担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017 年 10 月至今担
任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；2020 年 11 月至今担任科云新材
料有限公司执行董事、经理；2020 年 12 月至今担任中泽科技产业控股（广东）
有限公司监事。此外，赵伟斌先生担任广州市从化区第三届人民代表大会代表。
（三）信息披露义务人的股权控制关系
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
8
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
（一）信息披露义务人下属企业情况
截至本报告书签署之日，科云新材无对外投资的企业。
（二）控股股东下属企业情况
截至本报告书签署之日，科云新材控股股东科源控股对外控制的核心企业及
主营业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
广州中色物联
1 100,000 大宗商品供应链管理 80%
网有限公司
新材料技术研发;技术服务、技术开发、
科云新材料有 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
2 100,000 100%
限公司 推广;机械设备销售;机械设备研发;以
自有资金从事投资活动;国内贸易代理
广州中色物联网有限公司成立于2017年10月，实缴资本10亿元。中色物联主
营铜、铝、锌、镍等有色大宗原材料现货交易业务，以专注于产业+互联网为企
业发展战略，旨在打造出中国大型有色金属线上线下交易、服务、支持一体化平
台。中色物联运营总部设立于广州，在深圳建立了业务事业部，业务范围辐射全
国各地重要的有色金属集散地。
中色物联自主研发投入使用的电商平台“中色易购”，业务网络已覆盖华东、
华南两大战略区域，与深圳江铜营销有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中
铝国际贸易有限公司等上游优质厂家成为战略合作伙伴。2021年，中色物联入围
中国民营企业500强。
（三）实际控制人下属企业情况
截至本报告书签署之日，科云新材实际控制人赵伟斌先生对外控制的核心企
业及主营业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
一般经营项目是：为高新产业园区提供
管理服务； 投资农业项目（具体项目
深圳市科源产业
1 10,000 另行申报）；农业技术、生物技术、新 99%
控股有限公司
材料技术、节能技术开发；生物制品的
技术开发
9
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
中泽科技产业控 以自有资金从事投资活动;企业管理咨
2 股（广东）有限 10,000 询;供应链管理服务;企业总部管理;企 99%
公司 业管理
深圳市前海东兴
3 资产管理有限公 1,000 投资管理 87%
司
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
科云新材及其控股股东科源控股分别成立于 2020 年 11 月和 2020 年 10 月，
目前均暂未实际开展业务，暂无完整年度财务信息。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，科云新材的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
赵伟斌 执行董事兼经理 男 中国 广州 否
闫浩 监事 男 中国 深圳 否
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处
罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
10
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，拟通过本次权益
变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依托上市公
司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈
利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人的未来持股计划
截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披
露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变
动所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
2021年10月22日，科云新材股东决定，同意本次权益变动相关事项。
四、本次权益变动仍需履行的相关程序
本次权益变动系信息披露义务人协议受让宝业机械公司、江苏道森投资有限
公司合计持有的上市公司28%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，需
上市公司股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认且在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕过户手续。
11
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司5,824.00万股股份，
占上市公司总股本的28.00%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人通过协议转让方式收购转让方持有的上市公司 5,824.00 万
股股份，占上市公司总股本的 28.00%；其中收购宝业机械持有的上市公司
5,428.80 万股股份，占上市公司总股本的 26.10%，收购道森投资持有的上市公
司 395.20 万股股份，占上市公司总股本的 1.90%。
同时，舒志高先生控制的道森投资于 2021 年 10 月 26 日与深圳市华昇晖实
业有限公司（下称“华昇晖”）、宁波铭鹰新能源发展有限公司分别签署了股份
转让协议，拟向二者分别转让持有的上市公司 2,496 万股股份、2,080 万股股份，
分别占上市公司总股本的 12%、10%。
道森投资和宝业机械与信息披露义务人、深圳市华昇晖实业有限公司的转让
交易同步进行。在合计 40%股权过户完成后，信息披露义务人将持有上市公司 28%
的股份，成为上市公司第一大股东，道森投资及其一致行动人合计持有上市公司
26.23%股份。为维持上市公司股权结构稳定，道森投资将暂时自愿放弃拟转让给
宁波铭鹰新能源发展有限公司 10%股份对应的表决权，待其与宁波铭鹰新能源发
展有限公司的股份转让完成过户登记后，之前放弃表决权的 10%股份将恢复表决
权。
上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 5,824.00 万股股份，
占上市公司总股本的 28.00%。上市公司控股股东将变更为科云新材，实际控制
人变更为赵伟斌先生。
本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人赵伟斌先生将承接上市
公司原实际控制人舒志高先生豁免的股份自愿性锁定承诺，具体承诺内容为：在
其担任上市公司董事、监事及高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不
12
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
超过本人直接或间接持有上市公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让
本人直接或间接持有的上市公司股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
本次协议转让的《股份转让协议》由以下各方于2021年10月26日在苏州签署：
甲 方1：宝业机械公司
甲 方2：江苏道森投资有限公司
以上甲方1、甲方2统称为甲方；
乙 方：科云新材料有限公司
现因甲方和舒志高先生个人健康等原因，有意愿在舒志高先生的自愿性股份
锁定承诺被苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东大会
批准豁免的前提下按本协议的约定将甲方所持有标的公司28%计5,824万股股份
（下称“标的股份”）转让给乙方；且乙方同意按本协议的约定受让标的股份，
之后实现乙方持有标的公司28%的股份并实际控制标的公司（下称“本次交易”）。
经各方友好协商一致，达成协议主要条款内容如下：
第一条 拟交易方式及目的
乙方通过协议转让的方式，现金收购甲方合计持有的标的公司 28%的股份
（5,824 万股），同时，道森投资附条件放弃其持有标的公司其他 10%股份的表
决权，从而退出控股股东地位，实现乙方成为标的公司的控股股东及实际控制人
的目的。
第二条 交易标的
（一）本次交易，甲方拟出售所持有的标的公司 28%计 5,824 万股股份。其
中：甲方 1 出售 26.1%计 5,428.8 万股，甲方 2 出售 1.9%计 395.2 万股。
（二）根据标的公司实际控制人、董事长舒志高先生在标的公司首次公开发
13
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
行股票并上市中所做的股份锁定的相关承诺，标的股份存在自愿性限售条件，甲
方将促使舒志高先生向标的公司股东大会提请审议豁免前述股份锁定自愿性承
诺。
（三）截至本协议签署之日，甲方 2 所持 39.15%股份中 6,500 万股股票已
设定质押。
第三条 交易价格
（一）甲乙双方商定，标的股份的交易对价按标的公司整体估值 32.95 亿元
计算（15.84 元/股），确定标的股份的交易总对价为人民币 9.225 亿元（大写：
玖亿贰仟贰佰伍拾万圆整）。其中，甲方 1 转让 26.1%的股份对价款为 8.599 亿
元，甲方 2 转让 1.9%的股份对价款为 0.626 亿元。
（二）甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方按法律法规的
规定自行承担，双方另有约定的按其约定承担。
第四条 操作步骤与支付安排
（一）支付定金、开立银行共管账户
1、各方确认，在本协议签订后的 5 个工作日内，乙方应将定金 2,000 万元
支付至甲方 2 的银行账户，甲方 1 与甲方 2 均认可该笔款项作为本次交易的定金。
如本协议生效，上述 2,000 万元定金等额冲抵应支付给甲方 2 的交易对价款，如
本协议未生效，甲方应于本协议终止后 3 个工作日内将上述 2,000 万元定金退还
乙方。
2、各方确认，在本协议签订后的 5 个工作日内，甲乙双方在甲方指定银行
开设以乙方为开户人的共管账户（用于支付交易对价款，下称“共管账户”），
该共管账户应预留甲方指定一人、乙方指定一人和银行方指定人员三方印章。
（二）信息披露与表决权放弃
在本协议签署后 2 个交易日内，双方应当依据上市公司收购相关监管规
则的规定分别或共同书面通知标的公司关于本次交易的情况，并分别依法
就本次交易作出适当的信息披露（包括披露标的公司控股股东及实际控制
14
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
人拟发生变更、道森投资附条件放弃其持有标的公司其他 10%股份的表决权、
权益变动报告书等）。
道森投资应于下列条件全部满足之日起 3 个工作日内自愿放弃其所持有
的标的公司 10%股份对应的表决权：
（1）标的股份完成过户至乙方名下；
（2）甲方已足额收到本协议约定的交易总价款的 50%。
（三）取得监管机构对本次交易的无异议函（如需）
本协议签署后，甲方还应与监管机构沟通本次股份转让相关事项，并取得监
管机构对本次交易出具的无异议函（如需），乙方应全力配合。
（四）支付交易价款
1、在本协议生效后 5 个工作日内，乙方应向银行共管账户支付标的股份交
易总价款的 50%计 4.6125 亿元（大写：肆亿陆仟壹佰贰拾伍万圆整），并按约
定向甲方释放共管资金。
2、因甲方 2 所持 39.15%股份中 6,500 万股股份已设定质押且其将附条件放
弃其持有标的公司 10%股份的表决权，为保证双方权益，甲方应不晚于 2022 年
1 月 31 日前使前述股票解除质押，乙方在甲方前述股票解除质押后的 5 个工作
日内支付标的股份剩余的 50%交易对价款 4.6125 亿元（大写：肆亿陆仟壹佰贰
拾伍万圆整）。
（五）提请豁免自愿性股份锁定承诺
本协议签署后，甲方将促使标的公司实际控制人、董事长舒志高先生提请豁
免自愿性股份锁定承诺，并促使标的公司关于豁免承诺的股东大会不迟于本协议
签署后 20 个工作日内召开。
（六）办理标的股份过户、释放交易对价款
1、在乙方向共管账户支付交易总价款的 50%计 4.6125 亿元后，乙方应向甲
方提供支付凭证，双方共同配合向上交所提交标的股份过户登记所需的全部申请
文件；自取得上交所就本次交易出具的确认意见之日起 5 个工作日内，双方共同
配合完成标的股份在中国证券登记结算有限公司的过户登记手续。
2、在标的股份完成过户登记日后的次一个交易日前，双方应按甲方指令将
15
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
共管账户中 4.6125 亿元共管资金向甲方指定的银行账户等比例分别释放，具体
金额如下：
（1）向甲方 1 指定的银行账户支付交易对价款人民币 4.2995 亿元。
（2）向甲方 2 指定的银行账户支付交易对价款人民币 0.313 亿元。
（七）董事会、监事会换届，任命新一届管理层，公告控股股东及实际
控股人变更完成，接管标的公司
1、在标的股份过户完成后，甲方应启动提前换届改选标的公司董事会、监
事会的工作，促使须离任的董事、监事、经营管理层完成相关离职交接程序并对
外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。同时甲方移交上市公司所
有相关文件、资料的原件和印章，配合乙方全面接管标的公司。
2、新一届董事会、监事会的安排。董事会共设 9 个席位（含 3 名独立董事），
监事会共 3 个席位。其中：由甲方提名董事会 2 位非独立董事人选，由乙方提名
董事会其他董事人选和监事会非职工监事人选。
3、在完成标的公司董事会、监事会换届的当日，甲方及标的公司应完成控
股股东及实际控制人变更的公告。
第五条 标的公司过渡期约定
甲乙双方确认，本协议生效后至标的公司控股权变更公告完成前为过渡期，
过渡期内，甲方应做好如下事项：
1、甲方需审慎尽职行使实际控制人、控股股东的权利、履行相关义务并承
担相关责任，保障公司及其子公司、分支机构平稳、良好运营，主营业务正常开
展，避免重大影响公司经营的不利事项和影响交易进行的重大事件发生。
2、甲方或其控制的公司、标的公司如签署任何可能影响标的公司股份结构
的交易文件、承诺的，需取得乙方的同意。
3、如标的公司出现对其经营、发展、财产、资产、报道等有重大不利的事
件、事实、变化或影响的，应当自事件发生 2 个工作日内向乙方书面说明。
4、甲方或其控制的公司应保证标的公司不得从事任何违法、违规的经营活
动，不得处置公司的主要资产或者在其上设置担保，不得实施借款或者对外担保
16
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
等负债行为，但取得乙方同意或者基于正常业务经营需要的除外。不得安排标的
公司进行派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。
5、甲方或其控制的公司应保证不得在其直接或间接持有的标的股份上新设
置质押等第三方权利，并且应保障标的股份不会产生被查封、冻结以及其他限制
转让、表决的情形。
第六条 违约责任
（一）总则
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行或违反本协议
的约定、承诺及陈述与保证的即构成违约，违约方应当承担违约责任。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费等合理
支出）。
（二）交易的违约责任
1、如乙方未能按照约定支付定金或交易价款，每逾期 1 日，以待支付金额
为基数，乙方应向甲方支付每日万分之一的违约金，逾期满 10 日的，甲方有权
终止本协议。
2、如由于乙方过错导致交易未能完成，甲方有权拒绝退还定金，并要求乙
方向甲方支付等值于本次交易总价 30%的违约金。
3、如由于甲方或公司过错导致交易未能完成，甲方应当于收到乙方通知之
日起 3 日内退还定金，并向乙方支付等值于本次交易总价 30%的违约金。
4、如非由于任意一方过错导致本次交易未能完成，甲方应当于收到乙方通
知之日起 3 日内退还定金，双方互不承担违约责任。
5、如因监管原因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，
互不追究违约责任。
第七条 协议的生效与终止
（一）本协议自双方签字或盖章之日成立，经标的公司临时股东大会审议通
17
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
过豁免实际控制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
（二）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他
情形。
（4）如上交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查的。
（二）放弃表决权的承诺函
江苏道森投资有限公司于2021年10月26日出具《附条件放弃表决权的承诺
函》，主要内容如下：
一、截至本承诺函出具之日，本公司持有道森股份 8,143.2 万股股份，占道
森股份股份总数的 39.15%。本公司承诺放弃本公司持有的道森股份 2,080 万股股
份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，具体包括但不
限于以下权利：
1、依法请求、召集、召开和出席道森股份股东大会；
2、向道森股份股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监
事、高级管理人员人选等；
3、对所有根据相关法律法规或道森股份章程规定需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权、签署相关文件；
4、法律法规或道森股份规定的股东所应享有的其他表决权。
二、在放弃权利期间内，因道森股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下的弃权股份数量应相应调整，该等
弃权股份的表决权亦自动全部放弃，本承诺函自动适用于调整后的股份数量。
三、本公司拟向无关联的第三方宁波铭鹰新能源发展有限公司转让该等弃
权股份，该等弃权股份自过户登记至第三方名下之日自动恢复表决权的行使。本
承诺函对受让该等股份的其他无关联第三方不具有约束力。
四、本承诺函于下列条件全部满足之日起生效：
18
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
1、本公司通过协议转让方式向科云新材出让本公司所持有的道森股份
1.9%计 395.2 万股股份过户登记至科云新材名下；
2、本公司及关联方宝业机械公司已足额收到科云新材所支付的《股份转让
协议》项下交易总价款的 50%即 4.6125 亿元。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份权
利限制的情况。
五、权益变动股份的权利限制情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，上市公司于2015年12
月1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，并于2015年12
月10日在上海证券交易所挂牌上市。
上市公司实际控制人舒志高先生于道森股份首次公开发行股票并上市前作
出股份锁定承诺：自上市公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司收购该部分股份；
除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间
接持有上市公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持
有的上市公司股份。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的
情况及其他特殊安排。
本次权益变动涉及的股份存在自愿性限售条件，为确保本次股份转让合法合
规，需舒志高先生向上市公司股东大会申请豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方
可转让。
19
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人以15.84元/股价格收购宝业机械、道森投资合计持有的上市
公司5,824万股股份，合计交易对价9.225亿元。
二、资金来源及支付方式
本次权益变动的收购资金来源为信息披露义务人自有资金，且本次收购资金
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠
纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级
收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。信息披露义务
人按《股份转让协议》约定支付本次权益变动对价。
20
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况
需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相
关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动股份过户完成后，根据《股份转让协议》约定，宝业机械、
道森投资应启动提前换届改选上市公司董事会、监事会的工作，新一届董事会
共设9个席位（含3名独立董事），监事会共3个席位，其中宝业机械、道森投资
合计提名2位非独立董事人选，信息披露义务人提名董事会其他董事人选和监事
会非职工监事人选，由新一届董事会重新任命管理层等工作。届时，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
21
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行
修改的计划，未来12个月内如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
22
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别
出具《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、
机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺
人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公司具有独立、完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，
并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用公司的资金、资产。
2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担
保。
（三）财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
23
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预公司的资金使用调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不
发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公司的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与
本承诺人控制的其他企业保持独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事的业务与道森股份之间不存
在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司的潜在同业竞争，承诺人及承
诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公
司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
24
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
受托经营或者其他任何方式从事与公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞
争的业务。
2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营
业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通
知公司，并将该商业机会给予公司。
3、承诺人将不利用对公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三
方从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。
4、如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，
如因此给公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿公司及其他股东
因此遭受的全部损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联
交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺
人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并
将按照有关法律法规和《苏州道森钻采设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他
股东的合法权益的行为；
2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供
任何形式的担保；
25
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。”
26
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董
事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高
于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易
的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董
事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
27
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
28
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
科云新材及其控股股东科源控股分别成立于 2020 年 11 月和 2020 年 10 月，
目前均暂未实际开展业务，暂无完整年度财务信息。
29
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，即不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披
露义务人披露的其他信息。
30
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、与本次权益变动相关的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、关于本次交易资金来源的说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到处罚
和涉及诉讼、仲裁情况的说明；
7、信息披露义务人关于道森股份股票交易的自查报告；
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持公司独立
性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的
承诺函》；
9、信息披露义务人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规
定情形及符合第五十条规定的说明》；
10、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
31
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
32
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
33
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
34
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
基本情况
上 市 公 司 名 苏州道森钻采设备股份有 上市公司所
苏州市相城区太平镇
称 限公司 在地
股票简称 道森股份 股票代码 603800
广州市天河区天河北路 365
信息披露义 信息披露义
科云新材料有限公司 号之一 4901 室 4902 室 4903
务人名称 务人注册地
室 4904 室 4905 室
拥 有 权 益 的 增加
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 有 □ 无
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
是 □ 否 （本次
务人是否为 务人是否为
权益变动完成后成为第一 是 □ 否
上市公司第 上市公司实
大股东）
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 □ 否 是 □ 否
有境内、外
境内、境外其 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公司家
两个以上上
他 上 市 公 司 家数 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
35
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义
务人披露前
持股种类： 人民币普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0%
比例
本 次 发 生 拥 变动种类： 人民币普通股
有权益的股
份 变 动 的 数 变动数量： 5,824 万股
量及变动比
例 变动比例： 28%
在上市公司
中 拥 有 权 益 时间： 办理完毕协议转让股份的过户登记手续之日
的 股 份 变 动 方式： 协议转让
的时间及方
式
与上市公司
之间是否存
是 □ 否
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否
月内继续增
持
36
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 否 □
源
是否披露后
是 否 □
续计划
是否聘请财
是 否 □
务顾问
是 否 □
本次权益变
动是否需取
本次权益变动尚需履行上市公司股东大会审议通过豁免本次转让股
得批准及批
份涉及的自愿性锁定承诺程序；本次权益变动尚需取得上交所合规性
准进展情况
确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
37
苏州道森钻采设备股份有限公司 详式权益变动报告书
38
