道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料




苏州道森钻采设备股份有限公司
 2021 年第四次临时股东大会
          会议资料




          2021 年 10 月




                1
                                               道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料




                                目              录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ...................................................3

2021 年第四次临时股东大会会议议程 ...................................................4

议案一、关于全资子公司土地收储事项的议案 ....................................5




                                          2
                                         道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料



             2021 年第四次临时股东大会会议须知
     为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股东大会规则》
以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
     1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
     2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
     4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
     6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要
求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排
发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
     7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
     8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
     9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
     10、本次股东大会所审议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。




                                    3
                                         道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料



               2021 年第四次临时股东大会会议议程
     一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
     二、会议召开时间：
     现场会议时间：2021 年 10 月 18 日上午 10:00
     网络投票时间： 2021 年 10 月 18 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午
13:00－15:00
     三、现场会议地点：苏州相城区阳澄湖镇西横港街 16 号道森公司二楼会议
室
     四、大会主席（主持人）：董事长舒志高先生
     五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
     六、会议主要议程：
     1、大会主席宣布道森股份 2021 年第四次临时股东大会开幕；
     2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
     3、推举计票和监票人员；
     4、逐项审议议案：
     5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
     6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
     7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
     8、休会，等待网络投票结果；
     9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
     10、见证律师宣读法律意见；
     11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
     12、大会主席宣布 2021 年第四次临时股东大会闭幕。




                                     4
                                   道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料



议案一、关于公司实际控制人申请豁免自愿性限售承诺的议
                              案


尊敬的各位股东：
    公司于近日收到公司实际控制人舒志高先生提交的《关于豁免自
愿性股份限售承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时
做出的相关承诺。具体情况说明如下：

    一、 承诺的具体内容
    道森股份于 2015 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市，公司实
际控制人、董事长舒志高先生在《苏州道森钻采设备股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所
持股份作出自愿性股份锁定的承诺：
    （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收购该
部分股份；（2）除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让
的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职
后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
    截止会议日，上述承诺中的（1）项承诺已经履行完毕，公司实
控人舒志高先生严格履行了上述股份限售承诺，没有违反承诺的事项
发生。

    二、 本次申请豁免的承诺
    本次公司实控人申请豁免的承诺如下：“除前述锁定期外，在其
任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股
份公司股份总数的 25%”


                               5
                                           道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料

     本次申请豁免的限售承诺，系其在公司首次公开发行股票并在上
交所上市时作出的自愿性限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性
文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除
上述申请豁免承诺外，实际控制人其余承诺事项不变。

     三、 申请豁免的原因及依据
     1、上市公司业绩持续低迷、经营亟待改善
     受国际市场环境和疫情影响，上市公司业绩出现下滑。2020 年
营业收入同比 2019 年变动-35.28%，归属于上市公司净利润同比 2019
年变动为-96.13%；2021 年半年度营业收入虽然较 2019 年增长
32.01% ， 但 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 出 现 较 大 亏 损 ， 同 比
-8,046.95%，业绩大幅下滑,上市公司经营处于整体亏损状态。
     控股股东江苏道森投资咨询有限公司（以下简称“控股股东”）
及实际控制人为优化上市公司股权结构及资源配置，提升上市公司持
续经营和盈利能力，实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让方式
转让其持有的部分公司股份，引入认可上市公司投资价值、看好上市
公司发展前景的投资方，有利于优化股权结构和治理机制，保障上市
公司和中小股东利益。
     2、控股股东存在资金流动性困难
     控股股东道森投资持有公司 8,143.2 万股股份（占公司总股份比
例 39.15%），目前尚有 6,500 万股股份被质押，占其持有股份的
79.82%。一致行动人宝业机械持有公司 5428.8 万股股份（占公司总
股份比例 26.1%），作为外资背景无法在国内质押融资。另一一致行
动人苏州科创投资咨询有限公司持有公司 203 万股（占公司总股份比
例 0.98%），融资能力不足。道森投资质押比例过高，债务负担过重，
需要筹措资金疏解其经营流动性问题。


                                      6
                                  道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料

    3、申请豁免的依据
    公司实际控制人本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公
司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公
开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 4 号-上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
相关规定。

    四、 申请豁免承诺的影响
    本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不
利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。若本
次豁免申请通过后，股权转让交易顺利达成，控股股东及实际控制人
将发生变更。
    本次豁免控股股东及实际控制人的相关承诺有助于前述股权转
让交易的顺利完成，为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续
发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对上市公司
未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司
长远发展。
    股权转让后，新的实际控制人和受让方将承接以上申请豁免的自
愿性承诺。

    五、 审议流程情况
     上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过，相关关联人回避表决。独立董事发表了同意的独
立意见。



                              7
                                    道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料

     具体情况请见公司于 2021 年 10 月 30 日，在《证券时报》、《上
海证券报》及上海交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于豁免公
司实际控制人自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号 2021-056）。
     请各位股东审议以上议案。


                           苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

                                                           2021 年 10 月




                                8