道森股份 2021 年第四次临时股东大会会议资料




苏州道森钻采设备股份有限公司
 2021 年第四次临时股东大会
          会议资料




          2021 年 11 月




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                                目              录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ...................................................3

2021 年第四次临时股东大会会议议程 ...................................................4

议案一、关于全资子公司土地收储事项的议案 ....................................5




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             2021 年第四次临时股东大会会议须知
     为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股东大会规则》
以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
     1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
     2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
     4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
     6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要
求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排
发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
     7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
     8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
     9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
     10、本次股东大会所审议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董
事会第六次会议审议通过。




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               2021 年第四次临时股东大会会议议程
     一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
     二、会议召开时间：
     现场会议时间：2021 年 11 月 18 日上午 10:00
     网络投票时间： 2021 年 11 月 18 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午
13:00－15:00
     三、现场会议地点：苏州相城区阳澄湖镇西横港街 16 号道森公司二楼会议
室
     四、大会主席（主持人）：董事长舒志高先生
     五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
     六、会议主要议程：
     1、大会主席宣布道森股份 2021 年第四次临时股东大会开幕；
     2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
     3、推举计票和监票人员；
     4、逐项审议议案：
     5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
     6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
     7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
     8、休会，等待网络投票结果；
     9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
     10、见证律师宣读法律意见；
     11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
     12、大会主席宣布 2021 年第四次临时股东大会闭幕。




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议案一、关于公司实际控制人申请豁免自愿性限售承诺的议
                              案


尊敬的各位股东：
    公司于近日收到公司实际控制人舒志高先生提交的《关于豁免自
愿性股份限售承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时
做出的相关承诺。具体情况说明如下：

    一、 承诺的具体内容
    道森股份于 2015 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市，公司实
际控制人、董事长舒志高先生在《苏州道森钻采设备股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所
持股份作出自愿性股份锁定的承诺：
    （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收购该
部分股份；（2）除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让
的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职
后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
    截止会议日，上述承诺中的（1）项承诺已经履行完毕，公司实
控人舒志高先生严格履行了上述股份限售承诺，没有违反承诺的事项
发生。

    二、 本次申请豁免的承诺
    本次公司实控人申请豁免的承诺如下：“除前述锁定期外，在其
任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股
份公司股份总数的 25%”


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     本次申请豁免的限售承诺，系其在公司首次公开发行股票并在上
交所上市时作出的自愿性限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性
文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除
上述申请豁免承诺外，实际控制人其余承诺事项不变。

     三、 申请豁免的原因及依据
     1、上市公司业绩持续低迷、经营亟待改善
     受国际市场环境和疫情影响，上市公司业绩出现下滑。2020 年
营业收入同比 2019 年变动-35.28%，归属于上市公司净利润同比 2019
年变动为-96.13%；2021 年半年度营业收入虽然较 2019 年增长
32.01% ， 但 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 出 现 较 大 亏 损 ， 同 比
-8,046.95%，业绩大幅下滑,上市公司经营处于整体亏损状态。
     控股股东江苏道森投资咨询有限公司（以下简称“控股股东”）
及实际控制人为优化上市公司股权结构及资源配置，提升上市公司持
续经营和盈利能力，实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让方式
转让其持有的部分公司股份，引入认可上市公司投资价值、看好上市
公司发展前景的投资方，有利于优化股权结构和治理机制，保障上市
公司和中小股东利益。
     2、控股股东存在资金流动性困难
     控股股东道森投资持有公司 8,143.2 万股股份（占公司总股份比
例 39.15%），目前尚有 6,500 万股股份被质押，占其持有股份的
79.82%。一致行动人宝业机械持有公司 5428.8 万股股份（占公司总
股份比例 26.1%），作为外资背景无法在国内质押融资。另一一致行
动人苏州科创投资咨询有限公司持有公司 203 万股（占公司总股份比
例 0.98%），融资能力不足。道森投资质押比例过高，债务负担过重，
需要筹措资金疏解其经营流动性问题。


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    3、申请豁免的依据
    公司实际控制人本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公
司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公
开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 4 号-上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
相关规定。

    四、 申请豁免承诺的影响
    本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不
利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。若本
次豁免申请通过后，股权转让交易顺利达成，控股股东及实际控制人
将发生变更。
    本次豁免控股股东及实际控制人的相关承诺有助于前述股权转
让交易的顺利完成，为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续
发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对上市公司
未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司
长远发展。
    股权转让后，新的实际控制人和受让方将承接以上申请豁免的自
愿性承诺。

    五、 审议流程情况
     上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过，相关关联人回避表决。独立董事发表了同意的独
立意见。



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     具体情况请见公司于 2021 年 10 月 30 日，在《证券时报》、《上
海证券报》及上海交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于豁免公
司实际控制人自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号 2021-056）。
     请各位股东审议以上议案。


                           苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

                                                           2021 年 10 月




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议案二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
 流动资金及终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
                          流动资金的议案

尊敬的各位股东：

     公司目前未完工或结项的募集资金投资项目共有3个：公司产能

建设项目（以下简称“产能项目”）、越南机加工工厂建设项目（以下

简称“越南项目”）和成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发

生产项目（以下简称“成都项目”），根据项目实施情况，拟对产能项

目和越南项目进行结项，以及终止成都项目。

     同时，项目结项和项目终止后，公司拟将项目节余资金和剩余资

金永久补充流动资金共计人民币。具体情况如下：

    一、 拟结项的“公司产能建设项目”募投项目情况

    （一）     募集资金使用及节余情况

     截止当日，公司产能建设项目已完成建设并达到预定可使用状

态，后续预计不再发生资金投入。
                                                         单位：人民币万元

                   项目                              金额

公司产能建设项目                                                      3,925.00

减：募投项目已使用金额                                                3,345.14

募投项目节余金额                                                        579.86

    （二）     募集资金投资项目节余的主要原因

     公司在项目执行过程中，部分设备市场降价节约资金约180万元，


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通过集中招标采购和谈判方式降低采购单价节约资金约350万元，以

及根据实际需要优化部分设备型号节约资金约50万元。

     （三）募投项目结项后募集资金使用安排

     鉴于上述募集资金项目已经实施完毕，为提高资金使用效益，根

据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的

规定，公司拟将节余募集资金579.86万元用于永久补充流动资金。

    二、 拟结项的“越南机加工工厂建设项目”募投项目情况

     （一）募集资金使用及节余情况

     截止当日，公司“越南机加工工厂建设项目”已完成建设并达到

预定可使用状态，后续预计不再发生资金投入。
                                                         单位：人民币万元

                   项目                              金额
越南机加工工厂建设项目                                                7,100.00

减：募投项目已使用金额                                                5,263.71

募投项目节余金额                                                      1,836.29

     （二）募集资金投资项目节余的主要原因

     人民币对美元汇率在项目立项时和项目实施过程中有较大变动，

立项时人民币汇率为7.1，项目实施过程中人民币平均汇率为7.01,

节约资金人民币61.29万元；以及在实际建设过程中利用了部分公司

富余产能设备，包括1台加工中心和1台数控镗铣床，减少了项目支出。

     （三）募投项目结项后募集资金使用安排

     鉴于上述募集资金项目已经实施完毕，为提高资金使用效益，根


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据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规

的规定，公司拟将节余募集资金1,836.29万元用于永久补充流动资

金。

   三、 拟终止“成都项目”的募投项目、终止原因

   （一）   拟终止的“成都项目”募集资金投资项目

    公司拟终止的募集资金投资项目为“成都道森钻采设备有限公司

油气钻采设备研发生产项目”，原计划投资总额1.3亿元，截止2021

年9月30日，尚未实际投入资金。

   （二）   终止“成都项目”募投项目的原因

    在募集资金投资项目实施过程中，项目土地落实情况、公司经营

情况、行业发展变化等方面均发生了较大变化，对项目的继续实施产

生了重大影响。为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，基于

审慎的原则，拟终止募投项目“成都道森钻采设备有限公司油气钻采

设备研发生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    1、项目土地落实困难。

    成都项目于2021年4月经股东大会批准立项。立项前期，公司就

积极与成都天府新区沟通推进项目土地落实，原本已于2020年11月达

成意向协议，并计划在2021年6月落实土地，但2021年9月被通知原计

划地块被地铁公司优先征用，并至今没有找到合适的替代地块。这导

致项目计划大幅拖延，原计划一年的建设期实际将无法按期完成。

    2、公司经营流动性困难。

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    随着近两年中美贸易争端和疫情综合影响，海外订单大幅萎缩，

国内订单虽然有所增长，但由于原材料持续大幅上涨，利润率大幅下

滑，亏损较去年同期扩大。截止2021年9月30日，公司货币资金

39,550.93万元，扣除受限资金6,523.8万元（票据保证金）和募集资

金专户20,359.58万元，实际可用于经营的资金为12,667.55万元。同

时，三个月内到期的短期借款剩余19,371.03万元。公司存在经营流

动性困难。

    3、市场变化原因

    市场方面，川渝页岩气开发持续8年，所需的设备和服务逐渐趋

向于饱和；同时在油气开发公司的降本策略下，供应商和服务商的利

润快速下滑，例如：旋转导向服务从约2400元/米，下降到1500元/

米，下降约35%。压裂服务费用由20万/井下降到15万/井，下降约25%

左右。2021年下半年开始，国家在川渝页岩气的投资下滑，所需压裂

设备和服务开始减少，行业资本开支减少。中石油资本性支出（CAPEX）

天然气与管道金额在2020年12月为211.43亿元，但截止2021年6月的

数据快速下降至18.06亿元（数据来源：同花顺iFind）。油田开发在

尽量保障向内部企业采购的同时，缩减了对社会资本产能的采购。随

着社会资本近几年的投入，产能竞争愈发加剧，行业利润下滑较大。

如继续投资，存在不能达到预期效益的风险。

    4、政策方面原因
     我国页岩气有几个特点造成开采难度大和开发成本高：埋藏深；
丰度差导致单井产量低、产气期短；地质复杂多样需要不同技术造成
成本高。国内页岩气开发起步晚，规模小导致成本下降空间有限。今
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年，国家提出“2030 年碳中和，2060 年碳达峰”，倡导风电、水电、
太阳能等新能源快速发展，而且，川渝地区页岩气开发当前进入前期
开发评估阶段，资本开支进入平缓期，后续政策和规划目前尚未明确。
公司现有产能可以满足当前川渝地区的客户需求，当前终止成都项目
可以避免投资的不确定性，规避风险。
     综上所述，终止成都项目，有利于避免募投资金风险，有利于
改善公司经营流动性困难。
    （三）终止“成都项目”的主要影响
     本次终止“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产
项目”，是公司根据项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作
出的审慎决策，有利于规避募集资金投资的风险，终止项目不会对公
司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。公司将剩余募集
资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的
需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，不存在损害股东利益
的情况。公司本次终止部分募投项目的行为，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理
制度。
    （四）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
     公司拟将成都项目终止后剩余募集资金共计人民币 17,865.46
万元（成都项目剩余资金 13,000.00 万元以及现金管理产生的投资收
益及银行存款利息 4,950.62 万元，实际金额以资金转出当日账户余
额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。



   四、 审议流程情况


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      上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
      具体情况请见公司于 2021 年 11 月 6 日，在《证券时报》、《上
海证券报》及上海交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止部分募投项
目 并 将 剩 余 募 集 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》（ 公 告 编 号
2021-062）。


      请各位股东审议以上议案。


                                苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
                                                                 2021 年 11 月




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