苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................4
议案一、关于拟收购洪田科技有限公司 51%股权的议案 ....................5
议案二、关于公司董事和监事薪酬方案的议案 ..................................18
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股东大会规则》
以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发
言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第五届董事会第一次会议、第二次会
议及第五届监事会第一次会议、第二次会议审议通过。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 6 月 29 日下午 14:00
网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2022 年 6 月 29 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－
15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2022 年 6 月 29 日
9:15-15:00。
三、现场会议地点：苏州相城区太平镇兴太路公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份 2022 年第二次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布 2022 年第二次临时股东大会闭幕。
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议案一、关于拟收购洪田科技有限公司 51%股权的议案
尊敬的各位股东：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 拟以现
金收购深圳首泰信息产业中心（有限合伙）（下称 “乙方 1”）和深圳腾希信息
企业（有限合伙）（下称 “乙方 2”）合计持有的洪田科技有限公司（以下简称
“洪田科技”或“标的公司”）51%股权，交易对价款合计为 42,500 万元。
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立
意见，同意提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 6 月 13 日，公司与乙方 1、乙方 2 签署收购协议，各方一致同意，
以 2021 年 12 月 31 日为交易基准日，按照由万隆（上海）资产评估有限公司出
具的编号为万隆评报字（2022）第 10307 号《资产评估报告》确认的标的公司股
东全部权益评估价值 83,250 万元为计算依据。
公司拟以自有或自筹资金 42,500 万元受让乙方 1 和乙方 2 合计持有的标的
公司 51%的股权，其中拟受让乙方 1 持有标的公司 50%股权中的 31%股权，交易
对价款为 25,833 万元；受让乙方 2 持有标的公司 20%股权，交易对价款为 16,667
万元。
按照 2021 年 12 月 31 日为基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为
83,250.00 万元，增值率 346.95%。
本次收购前后，标的公司的股权结构变化如下：
收购前 收购后
序号 股东名称
占比（%） 占比（%）
1 苏州道森钻采设备股份有限公司 0 51.00
2 深圳首泰信息产业中心（有限合伙） 50.00 19.00
3 深圳腾希信息企业（有限合伙） 20.00 0
东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合
4 17.65 17.65
伙）
5 深圳光义信息产业中心（有限合伙） 12.35 12.35
5
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合计 100 100
（二）交易目的及原因
近两年来，公司主营业务在中美贸易争端和新冠疫情的综合影响下，核心的
国际市场订单大幅萎缩，毛利率出现大幅下滑，公司 2021 年度净利润已出现亏
损。而全球部分知名汽车厂商宣布将定期退出燃油车的制造，全面布局新能源汽
车市场，这势必对传统石油能源行业造成一定冲击，进一步向上游传导，从而影
响公司现有的石油设备制造业务。
公司具有设备制造和管理优势，具备实现由传统石油能源设备制造商向新能
源智能设备制造商战略转型的基础，通过控股标的公司，可以快速切入行业前景
良好的新能源智能设备制造行业，迅速实现战略转型，满足公司未来可持续性发
展需要。
随着新能源汽车渗透率的加速提升，全球部分知名汽车公司向新能源汽车转
型，纷纷开始优化自身产业布局，兴建新能源汽车动力电池生产厂。新能源汽车
发展的核心在于电池技术，电池技术的核心在于基础材料，而锂电铜箔正是这一
进程中不可或缺的重要材料之一。目前，全球铜箔需求量急增，产品价格持续上
涨，头部企业受限于铜箔产能不足，导致国内外铜箔供需紧张，严重制约了动力
电池的产量。
国内各铜箔厂商现正加速扩产，但制约铜箔厂建设的不仅仅是其重资产投入，
更严重的是全球铜箔生产设备紧缺，日本设备厂商已排产至 2026 年以后，国产
厂商也已排至 2023 年以后。由于新冠疫情、日韩设备厂商经营较为保守，产能
无法及时满足市场，导致铜箔生产设备成为铜箔产能释放的最大“绊脚石”。
目前国内的铜箔生产设备已打破国外技术垄断，国产设备逐步被应用和验证，
加之全球铜箔生产设备供应严重不足，国产设备替代进口空间巨大，因此，布局
控股标的公司，符合公司发展需要，对提升公司持续运营能力和行业竞争力具有
重要意义。
（三）本次交易事项于 2022 年 6 月 13 日经公司第五届董事会第二次会议审
议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过，独立董事对本次收购
事项发表了同意的独立意见。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
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二、 交易对方情况介绍
交易对方情况如下：
（一）转让方一的基本情况（乙方 1）：
公司名称 深圳首泰信息产业中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360725MA398JCR30
成立时间 2020 年 6 月 11 日
注册地 深圳市福田区福田街道福安社区民田路 171 号新华
保险大厦 1118-H31
执行事务合伙人 深圳滕誉实业有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
主营业务 技术服务、技术推广，电子元器件批发，电子产品销
售
主要股东及实际控制人 陈俊忠先生通过《中铁信托-洪田一号财产权信托财
产信托合同》，作为唯一出资人和受益人控制乙方 1，
为实际控制人。
乙方 1 最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 50,002,740.09 25,011,152.61
净资产 50,000,740.09 25,000,752.61
2022 年 1-4 月 2021 年度
营业收入 0 0
净利润 -12.52 750.19
（二）转让方二的基本情况（乙方 2）：
公司名称 深圳腾希信息企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360725MA398J9110
成立时间 2020 年 6 月 11 日
注册地 深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路 3005 号深
房广场 A2901-191
执行事务合伙人 深圳市利维新材料有限公司
注册资本 2,000 万元人民币
主营业务 软件开发，技术服务，电子元器件批发
主要股东及实际控制人 郭丹虹女士通过《中铁信托-洪田二号财产权信托财
产信托合同》，作为唯一出资人和受益人控制乙方 2，
为实际控制人。
乙方 2 最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
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资产总额 20,000,000 0
净资产 20,000,000 0
2022 年 1-4 月 2021 年度
营业收入 0 0
净利润 0 0
公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。转让方未持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关
系。转让方资信情况良好，不是失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
洪田科技成立于 2012 年 4 月 25 日，注册资本 10,000 万元，公司是国内知
名的新能源智能装备制造商，是国内锂电铜箔设备领域知名企业，专注于为电解
铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装
备定制服务，目前其生产的各类设备产品已成为行业标杆。
标的公司是国家级高新技术企业，先后在中国和日本建立研发中心，以日本
名古屋松田光也先生带领的核心技术团队，实现了电解铜箔高精密设备的国产化
替代，打破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。目前已成功研制出直径
3 米，幅宽 1.82 米的超大规格电解铜箔阴极辊、生箔机以及配套设备；能稳定
生产高端极薄的锂电铜箔 3.5um 产品以及 5G 高频高速电子信息产品用的 9um 超
薄标准铜箔，该技术的创新突破，刷新了全球电解铜箔设备行业的新纪录。
目前标的公司的核心产品电解铜箔阴极辊、生箔机、阳极板、高效熔铜罐、
表面处理机等年产能超过 1000 余台套，为进一步提升其核心竞争力与市场占有
率，标的公司在江苏盐城新扩建 11 万平米的高端成套装备产业园。目前标的公
司技主要客户涵盖众多锂电池材料头部企业：韩国日进、台湾南亚、长春集团、
诺德股份、嘉元科技、中一科技、新疆亿日、广东盈华、江西铜博、超华科技、
金川集团、豫光金铅、江铜耶兹等国内外知名企业。
（一）标的公司的基本情况
公司名称 洪田科技有限公司
统一社会信用代码 91310107594736073F
住所 盐城市大丰区南翔西路 49 号
法定代表人 陈贤生
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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经营范围 从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机械设备及零部件的研发、制造、加工，电
器成套设备制造，塑料制品、机电设备、电子产品、电
器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零
售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2012 年 4 月 25 日至 2042 年 4 月 24 日
（二）标的公司的权属情况
洪田科技的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
洪田科技不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
（三）洪田科技成立于 2012 年 4 月 25 日，2016 年 9 月 6 日，乙方 2（曾用
名：广州腾希智能科技有限公司）与洪田科技股东黄洁、云光义签订股权转让协
议，黄洁、云光义将持有公司 55.00%、15.00%的股权转让给广州腾希智能科技有
限公司。
股权转让完成后，洪田科技股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
广州腾希智能科技有限公司 700,000.00 70.00
云光义 300,000.00 30.00
合计 1,000,000.00 100.00
同时，公司注册资本增加 900.00 万元，由全体股东分期缴足。以上注册资
本缴纳情况分别经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 11 月 07 日
出具“中靖诚验字[2016]第 E-3149 号”验资报告验证、于 2016 年 12 月 14 日出
具“中靖诚验字[2016]第 E-3571 号”验资报告验证。
上述变更完成后，洪科技股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
广州腾希智能科技有限公司 7,000,000.00 70.00
云光义 3,000,000.00 30.00
合计 10,000,000.00 100.00
2018 年 1 月 9 日，乙方 1（曾用名：深圳市首泰产业控股有限公司）与洪田
科技股东广州腾希智能科技有限公司签订股权转让协议，广州腾希智能科技有限
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公司将持有公司 50%的股权转让给深圳市首泰产业控股有限公司。股权转让完成
后，洪田科技股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
深圳市首泰产业控股有限公司 5,000,000.00 50.00
云光义 3,000,000.00 30.00
广州腾希智能科技有限公司 2,000,000.00 20.00
合计 10,000,000.00 100.00
洪田科技自 2012 年成立以来，根据产品市场行情与公司发展扩张需要，先
后购置土地、大型生产设备等各类资产，按照会计准则要求列为固定资产并计提
折旧。目前正在使用的机器设备主要采购于 2017 年以后，按照公司机器设备 8-
10 年折旧年限的会计政策，尚未到资产折旧期限，目前资产使用情况良好。
（四）本次交易前标的公司股权结构如下：
序 股东名称 出资额 实缴额 持股比
号 （万 （万 例（%）
元） 元）
1 深圳首泰信息产业中心（有限合伙） 5,000 3,000 50.00
2 深圳腾希信息企业（有限合伙） 2,000 1,200 20.00
3 东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合 1,765 1,059
17.65
伙）
4 深圳光义信息产业中心（有限合伙） 1,235 741 12.35
合计 10,000 6,000 100
其中，各股东情况如下：
1、深圳首泰信息产业中心（有限合伙），成立于 2020 年 6 月 11 日，注册资
本 5,000 万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道福安社区民田路 171 号新
华保险大厦 1118-H31，主营业务为技术服务、技术推广，电子元器件批发，电子
产品销售。
2、深圳腾希信息企业（有限合伙），成立于 2020 年 6 月 11 日，注册资本
2,000 万元人民币，注册地为深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路 3005 号
深房广场 A2901-191，主营业务为软件开发，技术服务，电子元器件批发。
3、东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙），成立于 2020 年 4 月 26 日，
注册资本 15,005 万元人民币，注册地为珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋
201 室-235 号，主营业务为投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，投资咨
询。
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4、深圳光义信息产业中心（有限合伙），成立于 2020 年 6 月 11 日，注册资
本 3,000 万元人民币，注册地为深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99 号
西门正中时代广场 902-45，主营业务为商务代理代办服务；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；
信息技术咨询服务。
（五）本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（六）标的公司最近两年一期主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 99,070.43 80,393.06 46,732.72
负债总额 79,252.24 61,694.04 35,887.57
净资产 19,818.19 18,699.02 10,845.15
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 4,593.08 38,379.95 19,409.91
净利润 598.68 7,793.87 4,174.48
扣除非经常性
598.23 7,762.97 4,163.35
损益后净利润
注：上述财务数据中，2020 和 2021 年度的财务数据已由具有从事证券业务资格的
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天
职业字[2022]33923 号）。2022 年第一季度的财务数据未经审计。
（七）最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存
在其他评估、增资、减资或改制的情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易有具有执行证券、期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限
公司对标的公司进行了评估，并于 2022 年 6 月 10 日出具了《苏州道森钻采设备
股份有限公司拟股权收购涉及的洪田科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字[2022]第 10307 号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产
评估报告》内容摘要如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为洪田科技有限公司于评估基准日的股
东全部权益价值，评估范围为洪田科技有限公司于评估基准日的全部资产于负债。
2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
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3、价值类型：市场价值
4、评估结论及合理性
（1）收益法评估结果
经收益法评估，洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评
估值为大写人民币捌亿叁仟贰佰伍拾万元整（RMB83,250.00 万元）。
（2）市场法评估结果
经市场法评估，洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评
估值为大写人民币捌亿捌仟肆佰伍拾万元整（RMB88,450.00 万元）。
（3）最终结论
本次评估收益法结果为人民币 83,250.00 万元，市场法结果为人民币
88,450.00 万元。不同的评估结果与账面价值对比如下（单位：万元）：
归属于母公司的净资产
评估方法 评估价值 评估增值 增值率
账面价值
收益法 18,626.20 83,250.00 64,623.80 346.95%
市场法 18,626.20 88,450.00 69,823.80 374.87%
差异 5,200.00
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位的股权价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术能
力、专利等无形资产的价值，但考虑市场法评估中被评估单位与可比上市公司在
盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在差异，且市场法结果与可
比上市公司市场价格表现密切相关，而市场价格表现易受股票市场多方面因素影
响，因此本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
评估结论：采用收益法的评估结果，洪田科技有限公司于本次评估基准日的
股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿叁仟贰佰伍拾万元整（RMB83,250.00
万元），评估增值为 64,623.80 万元，增值率 346.95%。
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（二）评估结论于账面价值差异较大的原因
洪田科技主营主营新能源锂电池 PACK 生产设备、锂电材料生产设备、覆铜
板 CCL、PCB 电子电路全套设备以及自动化仓储物流设备等高端智能装备的研发
于生产制造，通过引进日本先进技术和设计理念以及日本进口原装精密零部件，
核心技术团队专注研发各种高精密机电设备领域的高端制造装备及自动化系统
开发集成，产品类别丰富。本次评估增值的主要原因是被评估单位技术研发能力
领先，获利能力较好，产品品质高且被评估单位所处行业市场需求旺盛，从企业
未来的获利能力这个角度，评估结果涵盖了客户资源、商誉、人力资源、技术能
力、专利等无形资产的价值，而账面价值只是企业各项资产（负债）历史投入成
本的余额，故使得评估结论与账面价值差异较大。
（三）定价合理性分析
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具了编号为万隆评报字（2022）第
10307 号《资产评估报告》，确认标的公司的股东全部权益评估价值为 83,250 万
元（大写：捌亿叁仟贰佰伍拾万元整），对应的 51%股东权益评估值为 42,457.50
万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，确定标的
股权收购价格为 42,500.00 万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值
为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
五、 转让协议的主要内容
（一）标的公司整体估值
各方一致同意，以 2021 年 12 月 31 日为交易基准日，由万隆（上海）资产
评估有限公司出具了编号为万隆评报字（2022）第 10307 号《资产评估报告》，
确认标的公司的股东全部权益评估价值为 83,250 万元（大写：捌亿叁仟贰佰伍
拾万元整）。
（二）本次收购“标的股权”的交易金额
各方一致同意，以上述标的公司股东全部权益评估价值 83,250 万元为计算
依据，确认甲方收购标的公司 51%股权的交易对价款为 42,500 万元（大写：肆
亿贰仟伍佰万元整）。其中：
甲方收购乙方 1 持有标的公司的 50%股权中的 31%，股权收购对价款为
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25,833 万元;甲方收购乙方 2 持有标的公司 20%的股权，股权收购对价款为
16,667 万元。
（三）操作步骤、收购对价款支付安排
1、在本协议签署后的 3 个工作日内，由甲方向乙方分别支付交易对价款总
额 10%的定金，该定金可以分别等额冲减应付乙方的股权收购对价款。在“标的
股权”变更登记在甲方名下后 30 日内，甲方分别向乙方各支付其交易对价款总
额 90%的股权转让款。
2、在“标的股权”变更登记在甲方名下且甲方按本协议约定支付对应股权
收购对价款后的 15 日内，乙方及标的公司应配合完成向甲方按现状移交标的公
司管理权，包括但不限于移交公章、合同章、财务章、法人章、发票章、银行印
鉴卡、权利证照、网银支付工具等档案资料，移交本协议签订前标的公司的所有
合同、协议、财务会计帐簿、财务凭证、人员等。
3、标的公司设立董事会，共三人组成；不设立监事会。标的公司由甲方委
派 2 位董事（1 位担任董事长）和财务负责人；由乙方委派 1 位董事、监事和总
经理。法定代表人由总经理担任。
4、乙方保证，至双方交接时，纳入《资产评估报告》的标的公司资产应处
于完整、完好状态。交接过程中，如甲方发现标的公司资产出现毁损、灭失的，
甲方有权按照该项资产账面净值向乙方要求补偿，并有权在支付股权转让款时按
乙方的持股比例扣除该补偿金额。
5、各方同意并确认，标的公司在评估基准日次日至交割日期间，所产生的
损益均由标的公司享有和承担。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期：
指乙方 1 承诺的标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年三个连续会计年度。
2、承诺标的公司净利润金额
乙方 1 承诺，标的公司于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度须实现的经具
有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的合并财务
报表口径的、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于 8500 万
元、11,500 万元、16,000 万元，三年合计不低于 36,000 万元。
3、标的公司实现净利润的确认
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（1）各方一致确认，在每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由甲方聘请的
审计机构对标的公司进行年度审计并出具《审计报告》。标的公司每个年度实现
的净利润数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。
（2）若出现标的公司经审计的净利润低于承诺净利润（不含）的，乙方 1 届
时对甲方聘请的合格审计机构拟出具的年度《审计报告》如有异议，则甲方同意，
从双方认可的审计机构中再选聘另一家合格审计机构对前述《审计报告》进行再
次审计，费用由乙方 1 承担。若进行再次审计的审计机构认可甲方委托的审计机
构出具的《审计报告》的，则当年度标的公司的实现净利润以甲方委托的审计机
构出具的《审计报告》为准。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺期内，若标的公司实现的考核净利润未达到承诺净利润的，
乙方 1 同意按照以下标准（公式），以现金方式对甲方进行业绩补偿：
当期业绩补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 51%股权交
易对价－累积已补偿金额
例：如标的公司 2022 年实现净利润 8800 万元（承诺 8500 万元），2023 实
现净利润 8000 万元（承诺 11500 万元），三年承诺净利润总额 36000 万元。则：
2023 年度乙方 1 的业绩补偿金额=[（11500+8500）－（8800+8000）]÷36000
×42500－0＝3777.78 万元。
（2）乙方 1 如未能完成标的公司当年度承诺净利润的，其业绩补偿款应在
标的公司经合格审计机构出具《审计报告》后的 30 日内支付，若尚有未支付的
股权转让款，甲方可在剩余的股权转让款中直接扣减相应数额。
（3）业绩承诺期内，若标的公司承诺的当年度净利润未达标且已进行业绩
补偿的，如次年实现承诺净利润达标且与前一年度实现的净利润之和达到此两年
度应实现业绩承诺总和的，则已支付或扣减的补偿款暂不返还，在标的公司经合
格审计机构出具《审计报告》后，可以合并计算标的公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年度累计实现的净利润，如数额达到人民币 36,000 万元的，甲方则在 30 日
内返还乙方因以前年度未实现当年度承诺净利润已支付或扣减的业绩补偿款。
（五）过渡期安排
过渡期间是指本协议签订之日起，至本协议项下标的公司 51%的股权完成工
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商变更登记备案至甲方名下之日止的期间。过渡期间乙方及标的公司承诺和保证
如下：
1、乙方需审慎尽职行使实际控制人、控股股东、大股东的权利、履行相关
义务并承担相关责任，保障公司及其子公司、分支机构平稳、良好运营，主营业
务正常开展，避免重大影响公司经营的不利事项和影响交易进行的重大事件发生。
2、乙方或其控制的公司、标的公司如签署任何可能影响标的公司股份结构
的交易文件、承诺的，需取得甲方的同意。
3、本协议签订后，乙方不得就标的公司主要资产进行债权的转让、质（抵）
押、托管、担保、设置第三方权利限制等事宜，不得单独与任何第三方进行交易
性接触，或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次收购“标的股权”相冲突
或文件包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或协议等各种形式的法律
文件。
4、本协议签订后未经甲方同意，标的公司不得签订新的合同，不得设定新
的债务。如标的公司出现对其经营、发展、财产、资产、报道等有重大不利的事
件、事实、变化或影响的，应当自事件发生 2 个工作日内向甲方书面说明。乙方
不得安排标的公司进行派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项。
5、本协议签订后，如标的公司召开股东会议的，乙方应提前 2 日通知甲方，
所做决议不得损害甲方的合法权益。
6、过渡期内，标的公司产生的损益全部由标的公司承担。
（六）陈述与保证
1、乙方特此向甲方就本协议所述之收购“标的股权”事宜及标的公司的情
况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误
导。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议
及其他所有与本协议所述交易有关的文件，乙方可以独立地作为一方诉讼主体。
乙方保证标的公司的其他股东放弃“标的股权”的优先购买权。
（2）乙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其
将签署的文件的完全权利和授权。
（3）标的公司截止 2021 年 12 月 31 日经审计的各年度财务报表是真实的、
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
准确的、完整的。
（4）标的公司在本协议签订前不存在应披露未披露事项，不存在违规担保
情况，不存在可能导致标的公司权益发生重大变化的情形，不存在其他负债和或
者有负债。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案二、关于公司董事和监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事、监事工作积极性和创
造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况
与地区薪资水平，拟定董事、监事薪酬方案如下：
一、公司董事的薪酬方案
（一）适用对象：
在公司领取薪酬的董事。
（二）适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬标准及发放办法
1、在公司担任独立董事的董事津贴为每年 10 万元（含税）；
2、在公司担任非独立董事的董事津贴为每年 10 万元（含税）；
3、董事津贴按季度发放。
该薪酬方案已于 2022 年 6 月 2 日经公司第五届董事会第一次会议审议通
过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、公司监事的薪酬方案
（一）适用对象：全体监事
（二）适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬标准及发放办法
1、未在公司担任职务的监事，监事津贴为 6 万/年（含税）；
2、在公司担任职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领
取报酬，公司不再另行支付其担任监事津贴。
该薪酬方案已于 2022 年 6 月 2 日经公司第五届监事会第一次会议审议通
过。
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道森股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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