道森股份：603800：道森股份关于出售成都道森钻采设备有限公司100%股权暨关联交易的公告2022-07-26
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-047
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售成都道森钻采设备有限公司 100%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股
有限公司（以下简称“陆海控股”）出售成都道森钻采设备有限公司（以
下简称“成都道森”）100%股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，
成都道森的 100%股权转让交易对价确定为 443.00 万元。
公司与陆海控股构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金
额未达到 3000 万元，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。
本次交易尚需经过有关审批机关批准、核准、备案，存在审批过程中延
迟、变更、未通过等可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司持有的成都道森 100%
股权。
成都道森已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。
根据中盛评估咨询有限公司于 2022 年 7 月 18 日出具的中盛评报字[2022]第 0042
号《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，成都道森的股东全部权益
评估值为 442.38 万元。
2022 年 7 月 25 日，公司与陆海控股签署《股权转让协议》，经交易双方协
商一致同意，成都道森 100%的股权转让对价为 443.00 万元。本次交易完成后，
供公司将不再持有成都道森股权。
本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可及同意的
独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
陆海控股与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，陆海控股与公
司过去 12 个月内未发生过关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系说明
本次股权转让交易对方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直
系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）条规定，
陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 6 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有限
公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股 2.68%
陆海控股成立于 2022 年 6 月 27 日，截至公告日，暂无财务数据。
截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产 1,000
万元，营业收入 0 元，净利润 0 元（以上数据未经审计）。
除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为成都道森 100%股权。
本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
成都道森产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。成都道
森不属于失信被执行人。
3、标的公司介绍
（1）公司名称：成都道森钻采设备有限公司
（2）统一社会信用代码： 91510100MA67KKPW9G
（3）公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）注册地址：四川省成都市天府新区新兴街道天工大道 916 号
（5）成立日期：2020 年 10 月 16 日
（6）法定代表人：舒志高
（7）注册资本：5,000 万元人民币
（8）经营范围：石油钻采专用设备、深海石油钻探设备、水下系统和作业装备、
海洋工程装备、普通阀门和旋塞、通用零部件、模具制造；机械零部件加工；机
械设备租赁、修理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软
件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
涉及国家规定实施特别管理措施的除外）。
（9）股权结构：公司持有成都道森 100%股权。
（10）最近一年又一期财务情况：
单位：元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 4,419,154.54 0
负债总额 32,300.00 0
净资产 4,386,854.54 0
2022 年 1-4 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -113,145.46 0
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA15334 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
本次交易以符合《证券法》要求的评估机构中盛评估咨询有限公司对成都道
森进行了评估，并于 2022 年 7 月 18 日出具《苏州道森钻采设备股份有限公司拟
转让所涉及的成都道森钻采设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
盛评报字[2022]第 0042 号），本次评估方法采用资产基础法，以 2022 年 4 月 30
日为基准日，具体情况如下：
成都道森评估基准日总资产账面价值 441.92 万元，评估价值 445.61 万元，
增值额 3.69 万元，增值率 0.83%；总负债账面价值 3.23 万元，评估价值 3.23
万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 438.69 万元，评估价值
442.38 万元，增值额 3.69 万元，增值率 0.84%。评估结论详细情况汇总如下表：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 59.30 59.30 - 0.00
2 非流动资产 382.61 386.31 3.70 0.97
3 无形资产 367.76 371.46 3.70 1.01
4 递延所得税资产 0.45 0.45 - 0.00
5 其他非流动资产 14.40 14.40 - 0.00
6 资产总计 441.92 445.61 3.69 0.83
7 流动负债 3.23 3.23 - 0.00
8 非流动负债
9 负债合计 3.23 3.23 - 0.00
10 所有者权益（净资产） 438.69 442.38 3.69 0.84
2、评估假设
2.1、 一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
2.1.2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其
价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在
未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.2、 特殊假设
2.2.1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经
济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.2.2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除
公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2.2.3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税
率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
2.2.4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
2.2.5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
2.2.6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
实、准确、完整；
2.2.7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位造成重大不利影响。
2.2.8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以
及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
3、定价情况及定价合理性
根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告（中盛评报字[2022]第 0042
号），采用资产基础法评估结论作为成都道森全部权益的评估值，成都道森股东
全部权益的评估值为 442.38 万元。
经交易双方协商一致，确定成都道森 100%股权交易对价款为 443.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据 2022 年 7 月 18 日出具的《评估报告》，标的公司 100%股权截至评估基准日
的评估值为 442.38 万元，经各方协商一致，确定标的股权的转让价格合计为
443.00 万元（大写肆佰肆拾叁万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 50%即人民币 221.5 万元，于协议生效后 5 个工
作日内支付；
（2）尾款：转让价格的 50%即人民币 221.5 万元，于协议约定的股权交割
日起 5 个工作日内支付。
（3）受让方亦可根据实际情况提前支付上述转让价款。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行
或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任
（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉
讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之
五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除
外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部
有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备
案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任。各方为本次股
权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）履约能力分析
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。交易对方信用水平良好，具备偿付股权转让款的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
公司本次出售全资子公司成都道森 100%股权，主要是为了剥离低效资产，
优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体
股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造
成负面影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
本次交易完成后，公司将不再持有成都道森的股权，成都道森将不再纳入公
司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司不存在为上述全资子公司提供担保、委托理财的情
况。上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
出售成都道森钻采设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事舒
志高、邹利明已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。本次关联交易无需
股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易是公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，符合公司
实际情况。本次关联交易的价格是依据符合《证券法》规定的第三方评估机构对
标的出具的专业评估报告，交易价格公允合理，遵循了“公平、公证、公允”的
原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，
关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们
同意本次关联交易。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
