证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-048
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“道森股份”）拟
向外延世控股有限公司（以下简称“外延世”）出售公司全资子公司
Douson Control Products,Inc.(以下简称“美国道森”) 、道森(新加
坡)新能源技术私人有限公司（以下简称“新加坡道森”）100%股权。经
双方参考评估报告并协商一致同意，美国道森的股权转让对价款为人民
币 12,104.00 万元，新加坡道森的股权转让对价款为人民币 6,338.00
万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易后续尚需办理股权转让及工商变更手续等审批流程，交易流程
比较复杂，存在延期、变更、中止等不确定性。敬请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）出售美国道森
公司于 2022 年 7 月 25 日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
出售全资子公司的议案》。受中美贸易争端和疫情的影响，自 2020 年以来美国道
森的经营效益大幅下降至亏损，并有亏损增加的趋势。公司为剥离低效资产，优
化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力，公司拟将持有的美国道森
100%的股权转让给外延世。根据符合《证券法》资质要求的中盛评估咨询有限公
司于 2022 年 7 月 19 日出具的中盛评报字[2022]第 0043 号《评估报告》，截至评
估基准日 2022 年 4 月 30 日，美国道森的股东全部权益评估值为人民币 12,103.77
万元。经双方参考评估报告并协商一致同意，美国道森 100%的股权转让对价款
为人民币 12,104.00 万元。交易完成后，公司将不再持有美国道森股权，美国道
森将不再纳入公司合并报表范围。
（二）出售新加坡道森
公司于 2022 年 7 月 25 日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
出售全资子公司的议案》。受中美贸易争端和疫情的影响，新加坡道森的投资效
益持续亏损，并呈扩大趋势。公司为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提
高上市公司未来盈利能力，公司拟将持有的新加坡道森 100%的股权转让给外延
世。根据符合《证券法》资质要求的中盛评估咨询有限公司于 2022 年 7 月 19
日出具的中盛评报字[2022]第 0045 号《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4
月 30 日，新加坡道森的股东全部权益评估值为人民币 6,337.91 万元。经双方参
考评估报告并协商一致同意，新加坡道森 100%的股权转让对价款为人民币
6,338.00 万元。交易完成后，公司将不再持有新加坡道森股权，新加坡道森将
不再纳入公司合并报表范围。
（三）上述交易经公司第五届董事会第四次会议审议，并以“7 票同意、0
票反对、0 票弃权”的表决结果审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、名称：外延世控股有限公司（英文名： YMC HOLDINGS LIMITED）
2、成立时间：2013 年 2 月 27 日
3、注册地：Suite 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road,
Kowloon, Hong Kong
4、注册号：1866799
5、公司类别：私人公司
6、董事：JIA CAO
7、股本总数 7,070,000，已发行 7,070,000
8、股东情况：国品投资（香港）控股有限公司持有 100%股份
9、最近一年一期的主要财务指标
单位：港币
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
净资产 6,559,925.00 18,429,954.00
资产总额 6,559,925.00 18,429,954.00
负债总额 0 0
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -19,746.00 11,870,029.00
外延世与上市公司不存在关联关系，不存在利益输送，不存在产权、业务、
资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
外延世资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）美国道森的情况
1、中文名称：道森控制产品公司
英文名称：DOUSON CONTROL PRODUCTS,INC.
2、注册地：美国休斯顿
3、注册号码：17606924797
4、执行董事：舒志高
5、授权发行股份数 100 万股，已发行股份总数：119,977 股
6、成立日期：2001 年 9 月 19 日
7、经营范围：石油天然气井口设备、钻井及采油采气设备、钻通及控制设备、
石油化工电力及工业用阀门、精密模具在中国外的销售与技术支持。
8、股权结构：道森股份持有美国道森 100%股份
9、最近一年一期财务情况：
单位：元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 107,616,782.49 109,438,237.49
负债总额 7,637,330.52 7,304,298.24
净资产 99,979,451.97 102,133,939.25
2022 年 1-4 月 2021 年 1-12 月
营业收入 7,399,094.07 26,771,788.25
净利润 -3,231,954.36 -6,610,798.09
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA15335 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
10、权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权
属转移的其他情况，且美国道森不属于失信被执行人。
（二）新加坡道森的情况
1、中文名称：道森（新加坡）新能源技术私人有限公司
英文名称：DOUSON(SINGAPORE)NEW ENERGY TECHNOLOGY PTE.LTD.
2、注册地：新加坡
3、注册号码：201915324H
4、执行董事：邹利明
5、发行股份：1000 股
6、成立日期：2019 年 5 月 13 日
7、经营范围：油田、石油和水下相关工业品销售；战略项目投资。
8、股权结构：道森股份持有新加坡道森 100%股份
9、最近一年一期财务情况
单位：元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 74,071,437.06 74,531,073.97
负债总额 6,617,700.00 6,375,700.00
净资产 67,453,737.06 68,155,373.97
2022 年 1-4 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -543,057.25 -421,503.96
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA15333 号《审计报告》，审计意见伟标准无保留意见。
10、权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权
属转移的其他情况，且新加坡道森不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）美国道森评估、定价情况
1、评估情况
中盛评估咨询有限公司对美国道森进行了评估，并于 2022 年 7 月 19 日出具
的资产评估报告（中盛评报字[2022]第 0043 号），本次评估方法采用资产基础法，
以 2022 年 4 月 30 日为基准日，具体情况如下：
美国道森评估基准日总资产账面价值 10,761.68 万元，评估价值 12,867.50
万元，增值额 2,105.83 万元，增值率 19.57%；总负债账面价值 763.73 万元，
评估价值 763.73 万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面价值 9,997.95
万元，评估价值 12,103.77 万元，增值额 2,105.82 万元，增值率 21.06%。评估
结论详细情况汇总如下表：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,566.18 3,566.18 0.00 0.00
2 非流动资产 7,195.50 9,301.33 2,105.83 29.27
3 长期股权投资 7,107.62 9,212.40 2,104.78 29.61
4 固定资产 51.23 52.28 1.05 2.05
5 使用权资产 26.10 26.10 0.00 0.00
6 递延所得税资产 10.55 10.55 0.00 0.00
7 资产总计 10,761.68 12,867.50 2,105.83 19.57
8 流动负债 753.55 753.55 0.00 0.00
9 非流动负债 10.18 10.18 0.00 0.00
10 负债合计 763.73 763.73 0.00 0.00
11 所有者权益（净资产） 9,997.95 12,103.77 2,105.82 21.06
2、评估假设
2.1、 一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
2.1.2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其
价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在
未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.2、 特殊假设
2.2.1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经
济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.2.2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除
公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2.2.3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税
率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
2.2.4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
2.2.5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
2.2.6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
实、准确、完整；
2.2.7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
3、定价情况
根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告（中盛评报字[2022]第 0043
号），采用资产基础法评估结论作为美国道森全部权益的评估值，美国道森股东
全部权益的评估值为 12,103.77 万元。
经交易双方协商一致，确定美国道森 100%股权交易对价款为 12104.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）新加坡道森评估、定价情况
1、评估情况
中盛评估咨询有限公司对新加坡道森进行了评估，并于 2022 年 7 月 21 日出
具的资产评估报告（中盛评报字[2022]第 0045 号），本次评估方法采用资产基础
法，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，具体情况如下：
新加坡道森评估基准日总资产账面价值 7,407.14 万元，评估价值 6,999.68
万元，减值额 407.46 万元，减值率 5.50%；总负债账面价值 661.77 万元，评估
价值 661.77 万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 6,745.37
万元，评估价值 6,337.91 万元，减值额 407.46 万元，减值率 6.04%。评估结论
详细情况汇总如下表：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 564.79 564.79 - 0.00
2 非流动资产 6,842.36 6,434.90 -407.46 -5.95
3 长期股权投资 6,842.36 6,434.90 -407.46 -5.95
4 资产总计 7,407.14 6,999.68 -407.46 -5.50
5 流动负债 661.77 661.77 - 0.00
6 非流动负债 - - -
7 负债合计 661.77 661.77 0.00 0.00
8 所有者权益（净资产） 6,745.37 6,337.91 -407.46 -6.04
2、评估假设
2.1、一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
2.1.2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其
价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在
未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.3、 特殊假设
2.2.1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经
济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.2.2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除
公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2.2.3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税
率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
2.2.4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
2.2.5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
2.2.6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
实、准确、完整；
2.2.7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位造成重大不利影响。
2.2.8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
3、定价情况
根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告（中盛评报字[2022]第 0045
号），采用资产基础法评估结论作为美国道森全部权益的评估值，美国道森股东
全部权益的评估值为人民币 6,337.91 万元。
经交易双方协商一致，确定新加坡道森 100%股权交易对价款为人民币
6,338.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次
交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）转让美国道森 100%股权协议的主要内容：
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：外延世控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据中盛评估咨询有限公司 2022 年 7 月 19 日出具的《苏州道森钻采设备股份有
限公司拟股权转让所涉及的 Douson Control Products, Inc.股权全部权益价值
资产评估报告》（中盛评报字[2022]第 0043 号），标的公司评估基准日的股东全
部权益价值评估结论为 12,103.77 万元（大写人民币壹亿贰仟壹佰零叁万柒仟柒
佰元整），经各方协商一致，确定标的股权的转让价格为 12,104.00 万元（大写
人民币壹亿贰仟壹佰零肆万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下约定向转让方支付上述转让价款：
（1） 首期款：转让价格 20%即￥2,420.8 万元，受让方于本协议生效且转
让方通知收款账户具备收款条件后 5 个工作日内完成支付；
（2） 尾款：转让价格 80%即￥9,683.2 万元，受让方于各方确认标的股权
完全具备过户条件之日起 5 个工作日内支付；
（3） 受让方亦可根据实际情况提前支付上述转让价款。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行
或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任
（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉
讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之
五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除
外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部
有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备
案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任。各方为本次股
权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）转让新加坡道森 100%股权协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：外延世控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据中盛评估咨询有限公司 2022 年 7 月 21 日出具的《苏州道森钻采设备股份有
限公司拟进行股权转让所涉及的道森(新加坡)新能源技术私人有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2022]第 0045 号），标的公司评估基准日
的股东全部权益价值评估结论为 6,337.91 万元（大写人民币陆仟叁佰叁拾柒万
玖仟壹佰元整），经各方协商一致，确定标的股权的转让价格为￥6,338.00 万元
（大写人民币陆仟叁佰叁拾捌万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下约定向转让方支付上述转让价款：
（1） 首期款：转让价格 20%即￥1,267.6 万元，受让方于本协议生效且转
让方通知收款账户具备收款条件后 5 个工作日内完成支付；
（2） 尾款：转让价格 80%即￥5,070.4 万元，受让方于各方确认标的股权
完全具备过户条件之日起 5 个工作日内支付；
（3） 受让方亦可根据实际情况提前支付上述转让价款。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行
或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任
（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉
讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之
五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除
外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部
有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备
案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任。各方为本次股
权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售全资子公司美国道森 100%的股权和新加坡道森 100%的股权，
有利于公司剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。
交易双方不存在关联关系，交易完成后不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司将不再持有美国道森和新加坡道森的股权，美国道森
和新加坡道森将不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司不存在为上述全资子公司提供担保、委托理财的情
况。上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、独立董事独立意见
本次交易不构成关联交易，标的价值经过了符合《证券法》规定的资产评估
机构的评估，评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。本次交易有利于
优化公司的资产结构、提高公司未来的盈利能力，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。本次交易价格以评估值为基础由交易双方协商确定，定价
公允。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同
意将议案提交股东大会审议。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
