道森股份：603800：道森股份关于修订《公司章程》的公告2022-08-23
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-059
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召
开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》修改的情况
进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效率，
更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发
展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范
性文件，对《公司章程》进行梳理与修订，具体修改如下：
修订前： 修订后：
第八条 董事长为公司的法定代表人。法 第八条 董事长或总经理为公司
定代表人代表公司行使法律法规规定的有 的法定代表人。法定代表人代表
关职权。 公司行使法律法规规定的有关职
权。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 管理人员是指公司的副总经理、
责人、总工程师等。 董事会秘书、财务负责人。
修订前
第十八条 公司发起人/股东名称、持股数额及比例如下：
法定代表人/ 持股数
序
发起人/股东名称 注册地址 执行事务合 （万 比例
号
伙人 股）
苏州市相城区
江苏道森投资有限公
1 太平街道金澄 舒志高 8,143.2 52.20%
司
路
10700
RINCHMOND
BAOYE
AVENUE,
MACHINERY,INC
2 SUITE 207 舒志高 5,428.8 34.80%
（美国宝业机械公
HOUSTON,
司）
TX 77042,
USA
苏州市相城区
苏州科创投资咨询有
3 太平街道金澄 舒志高 468 3%
限公司
路
苏州工业园区
苏州德睿亨风创业投 凤里街 345 号
4 林向红 468 3%
资有限公司 沙湖创投中心
1 座 308 室
苏州市相城区
苏州堃冠达创业投资 太平街道金澄
5 刘静彬 468 3%
中心（有限合伙） 路1号A幢
601 室
苏州工业园区
苏州道烨创业投资中
6 娄葑镇华云路 邬云飞 624 4%
心（有限合伙）
1号
合计 15,600 100%
修订后
第十八条 公司发起人名称及其认购的股份数、出资方式及出资时间为：
序 认购股份数 占总股本 出资
发起人名称 出资时间
号 （万股） 的比例 方式
1 江苏道森投资有限公 6,264 52.20% 净资 2011 年 7 月
司 产折
股
BAOYE MACHINERY,
净资
INC
2 4,176 34.80% 产折 2011 年 7 月
（美国宝业机械公
股
司）
净资
苏州科创投资咨询有
3 360 3% 产折 2011 年 7 月
限公司
股
净资
苏州德睿亨风创业投
4 360 3% 产折 2011 年 7 月
资有限公司
股
净资
苏州堃冠达创业投资
5 360 3% 产折 2011 年 7 月
中心（有限合伙）
股
净资
苏州道烨创业投资中
6 480 4% 产折 2011 年 7 月
心（有限合伙）
股
合计 12,000 100% — —
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股
控制人不得利用其关联关系损害公司利 东、实际控制人不得利用其关联
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 关系损害公司利益。违反规定的，
承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔
公司控股股东及实际控制人对公司和 偿责任。
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司控股股东及实际控制人
严格依法行使出资人的权利，控股股东不 对公司和公司其他股东负有诚信
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 义务。控股股东应严格依法行使
金占用、借款担保等方式损害公司和公司 出资人的权利，控股股东不得利
其他股东的合法权益，不得利用其控制地 用利润分配、资产重组、对外投
位损害公司和公司其他股东的利益。 资、资金占用、借款担保等方式损
本章程所称“控股股东”是指符合本章 害公司和公司其他股东的合法权
程附则相关规定及/或满足下列条件之一的 益，不得利用其控制地位损害公
股东： 司和公司其他股东的利益。
（一）此人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动
时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动
时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的公司股份表决权数量的行为或
者事实。在公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。
第 四 十一 条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外
为，须经公司董事会审议通过后提交股东 担保行为，须经公司董事会审议
大会审议通过。 通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司
经审计净资产 10％的担保； 最近一期经审计净资产 10％的担
（二）公司及其控股子公司的对外担 保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司
50％以后提供的任何担保； 的对外担保总额，超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保 一期经审计净资产 50％以后提供
对象提供的担保； 的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公 （三）为资产负债率超过
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 70％的担保对象提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （四）公司在一年内担保金
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 额超过公司最近一期经审计总资
担保； 产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （五）公司及其控股子公司
提供的担保； 的对外担保总额，超过公司最近
董事会审议担保事项时，应经出席董 一期经审计总资产的 30%以后提
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 供的任何担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （六）对股东、实际控制人及
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 其关联人提供的担保；
二以上通过。 董事会审议担保事项时，应
除此之外的对外担保，股东大会授权 经出席董事会会议的三分之二以
董事会审议、批准。 上董事审议同意。股东大会审议
公司相关责任人违反本章程规定的对 前款第（四）项担保事项时，应经
外担保审批权限和审议程序的，公司将依 出席会议的股东所持表决权的三
法追究其责任。 分之二以上通过。
除此之外的对外担保，股东
大会授权董事会审议、批准。
公司相关责任人违反本章程
规定的对外担保审批权限和审议
程序的，公司将依法追究其责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股
地点为公司住所地。 东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 场会议形式召开。公司还将提供
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 网络投票方式为股东参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 通知后，无正当理由，股东大会不
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 应延期或取消，股东大会通知中
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 列明的提案不应取消。一旦出现
召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明 延期或取消的情形，召集人应当
原因。延期召开股东大会的，还应当在通知 在原定召开日前至少 2 个工作日
中说明延期后的召开日期。 公告并说明原因。延期召开股东
大会的，还应当在通知中说明延
期后的召开日期。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长主持。董事长不能履行职务
过半数董事共同推举的一名董事主持。 或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股
特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注
（二）发行公司债券； 册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、
散、清算及变更公司形式； 合并、解散、清算；
（四）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票； （四）公司在一年内购买、
（六）公司在一年内购买、出售重大 出售重大资产或者担保金额超过
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 公司最近一期经审计总资产30%
计总资产30%的； 的；
（七）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 章程规定的，以及股东大会以普
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 通决议认定会对公司产生重大影
他事项。 响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 有关关联交易事项时，关联股东
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 不应当参与投票表决，其所代表
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 的有表决权的股份数不计入有效
充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有
关关联交易事项时，应当主动向
股东大会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动
说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。
该 股 东 坚 持要 求 参 与投 票 表 决
的，由出席股东大会的所有其他
股东适用特别决议程序投票表决
是否构成关联交易和是否回避，
表决前，其他股东有权要求该股
东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东
发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程规定请求人民
法院认定无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候
以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东
当控股股东及实际控制人控制的股东 大会表决。
合并持有公司股权超过 30%（含）的时候， 当控股股东及实际控制人控
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 制的股东合并持有公司股权超过
据本章程的规定或者股东大会的决议，应 30%（含）的时候，股东大会就选
当实行累积投票制。累积投票方式是指股 举董事、监事进行表决时，根据本
东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权 章 程 的 规 定 或者 股 东大 会 的 决
的股份数额和拟当选的董事人数相乘之积 议，应当实行累积投票制。累积投
为表决权票数并将该表决权票数累积起来 票方式是指股东（包括股东代理
投给一个候选人或分别投给任何数量候选 人）以其拥有的有表决权的股份
人的投票方式。在累积投票方式下，每一有 数额和拟当选的董事或监事人数
表决权的股份享有与拟当选董事人数相等 相乘之积为表决权票数并将该表
数量的表决权票数。 决权票数累积起来投给一个候选
人或分别投给任何数量候选人的
投票方式。在累积投票方式下，每
一有表决权的股份享有与拟当选
董事或监事人数相等数量的表决
权票数。
第一百零一条 董事提出辞职或者任 第一百零一条 董事辞职生
期届满，其对公司和股东负有的义务在其 效或者任期届满，应向董事会办
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 妥所有移交手续，其对公司和股
内，以及任期结束后的合理期间内并不当 东承担的忠实义务，在任期结束
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 后并不当然解除，在本章程规定
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 的合理期限内（至少一年内）仍然
公开信息。其他义务的持续期间应当根据 有效。
公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内（至少一
年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7
成，设董事长 1 人。公司聘任适当人员担任 名董事组成，设董事长 1 人，副
独立董事，独立董事不少于董事会人数的 董事长 1 人。公司聘任适当人员
三分之一，其中至少包括一名会计专业人 担任独立董事，独立董事不少于
士。 董事会人数的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
第 一 百零 七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使
权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股
告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划
案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务
决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配
亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减
本、发行债券或其他证券及上市方案； 少注册资本、发行债券或其他证
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收
的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（八）在股东大会授权范围内，决定公 散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 内，决定公司对外投资、收购出售
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 委托理财、关联交易、对外捐赠等
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （九）决定公司内部管理机
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理、董事会秘书及其他高级管
（十三）管理公司信息披露事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 惩事项；根据总经理的提名，聘任
公司审计的会计师事务所； 或者解聘公司副总经理、财务负
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 责人等高级管理人员，并决定其
检查总经理的工作； 报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十一）制订公司的基本管
本章程授予的其他职权。 理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门 规 章 或 本 章程 授 予的 其 他 职
权。
第一百一十一条 董事长由董事会以 第一百一十一条 董事长和
全体董事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行
权： 使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、
会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议
（三）签署公司股票，公司债券及其他 的执行；
有价证券； （三）董事会授予的其他职
（四）签署董事会重要文件和其他应 权。
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履 第一百一十三条 公司副董
行职务或者不履行职务的，由过半数董事 事长协助董事长工作，董事长不
共同推举一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长
不 能 履 行 职务 或 者 不履 行 职 务
的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召
事会会议，应于会议召开三日前以专人送 开临时董事会会议，应于会议召
达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认 开三日前以专人送达、邮件、传真
可的其它方式通知全体董事。 以及全体董事认可的其它方式通
知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议应有过半数的董事出席方可举
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 行。董事会作出决议，必须经全体
在权限范围内对公司对外担保事项作出决 董事的过半数通过。董事会在权
议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 限范围内对公司对外担保事项作
出决议的，须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第一 百 二十四 条 公司设董事会秘 第一百二十四条 公司设董
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 事会秘书，负责公司股东大会和
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 董事会会议的筹备、文件保管以
信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具 及公司股东资料管理，办理信息
备必备的专业知识和经验，由董事会委任， 披露事务等事宜。董事会秘书应
对董事会负责。 当具备必备的专业知识和经验。
董事会秘书由董事长提名，由董事会 董事会秘书由董事长提名，
聘请和解聘。 由董事会聘请和解聘，对董事会
负责。
第一百四十条 公司设总经理一名，由 第一百四十条 公司设总经
董事会聘任或解聘。 理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理若干名，由
名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理 总经理提名，董事会聘任或解聘。
负责。 副总经理对总经理负责。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、董事
董事会秘书、总工程师为公司高级管理人 会秘书、财务负责人为公司高级
员。 管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程第
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 九十五条关于不得担任董事的情
级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的
任公司的高级管理人员。公司高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 本章程第九十七条 第一百四十二条 本章程第
关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、 九十七条关于董事的忠实义务和
（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适 第九十八条（四）、（五）、（八）关
用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对
责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 管理工作，组织实施董事会决议，
作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经
资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机
案； 构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理
（五）制定公司的具体规章； 制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
总经理、财务负责人、总工程师； （六）提请董事会聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 解聘公司副总经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 应由董事会决定聘任或者解聘以
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议； （八）拟定公司职工的工资、
（十）本章程或董事会授予的其他职 福利、奖惩，决定公司职工的聘用
权。 和解聘；
总经理列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理可以在任期 第一百四十七条 总经理可
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以在任期届满以前提出辞职。有
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动 关总经理辞职的具体程序和办法
合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同
副总经理、财务负责人、总工程师每届 规定。
任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者 副总经理、财务负责人每届
解聘，连聘可以连任。副总经理、财务负责 任期 3 年，由总经理提请董事会
人、总工程师接受总经理的领导，协助总经 聘任或者解聘，连聘可以连任。副
理工作。 总经理、财务负责人接受总经理
副总经理、财务负责人、总工程师的职 的领导，协助总经理工作。
责由总经理工作细则规定。 副总经理、财务负责人的职
责由总经理工作细则规定。
第八章 公司财务、会计 第八章 公司财务、会计制
度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润
为： 分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原 公司将按照“同股同权、同股
则，根据各股东持有公司股份的比例进行 同利”的原则，根据各股东持有公
分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政 司股份的比例进行分配。公司将
策，公司的股利分配应重视对投资者特别 实行持续、稳定的股利分配政策，
是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司 公司的股利分配应重视对投资者
的可持续发展。在公司盈利且符合监管要 特别是中小投资者的合理投资回
求及公司正常经营和长期发展的前提下， 报并兼顾公司的可持续发展。在
公司将积极采取现金方式分配股利。 公司盈利且符合监管要求及公司
（二）利润分配形式、优先顺序 正常经营和长期发展的前提下，
公司采取现金、股票或者现金与股票 公司将积极采取现金方式分配股
相结合的方式分配股利，并且在公司具备 利。
现金分红条件的情况下，公司应优先采用 （二）利润分配形式、优先顺
现金分红进行利润分配。 序
在保证公司股本规模和股权结构合理 公司采取现金、股票或者现
的前提下，基于回报投资者和分享企业价 金 与 股 票 相 结合 的 方 式 分 配 股
值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊 利，并且在公司具备现金分红条
薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等 件的情况下，公司应优先采用现
真实合理因素出发，当公司股票估值处于 金分红进行利润分配。
合理范围内，公司可以在实施现金分红的 在保证公司股本规模和股权
同时进行股票股利分配。 结构合理的前提下，基于回报投
（三）利润分配的时间间隔 资者和分享企业价值的考虑，从
公司当年如实现盈利并有可供分配利 公司成长性、每股净资产的摊薄、
润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金 公司股价与公司股本规模的匹配
分红。董事会可以根据公司的经营状况提 性等真实合理因素出发，当公司
议公司进行中期现金分红。 股票估值处于合理范围内，公司
（四）利润分配的条件 可以在实施现金分红的同时进行
1、公司当年度实现盈利且累计未分配 股票股利分配。
利润为正数的情况下应当进行现金分红， （三）利润分配的时间间隔
且以现金方式分配的利润不少于当年度实 公司当年如实现盈利并有可
现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分 供分配利润时，应当进行年度利
红比例预案由董事会根据前述规定、结合 润分配，尤其是现金分红。董事会
公司经营状况及相关规定拟定，并提交股 可以根据公司的经营状况提议公
东大会表决。 司进行中期现金分红。
2、若公司营业收入增长快速，董事会 （四）利润分配的条件
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 1、在公司当年度实现盈利且
时，可以在满足每年最低现金股利分配之 累计未分配利润为正数、无重大
余，进行股票股利分配。股票股利分配预案 资金支出安排、现金流满足公司
由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董 正常运营和持续发展的前提下，
事会审议该股票分红议案之前，独立董事 公司最近三年以现金方式累计分
应事先审议同意并对股票分红的必要性发 配的利润不少于最近三年实现的
表明确意见；在股东大会审议该股票分红 年均可分配利润的百分之三十。
议案之前，董事会应在定期报告和股东大 每年具体的现金分红比例预案由
会会议通知中对股票分红的目的和必要性 董事会根据前述规定、结合公司
进行说明。 经营状况及相关规定拟定，并提
（五）公司实行差异化的现金分红政 交股东大会表决。
策 2、若公司营业收入增长快
董事会应当综合考虑所处行业特点、 速，董事会认为公司股本情况与
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 公司经营规模不匹配时，可以在
否有重大资金支出安排等因素，区分下列 满 足 每 年 最 低现 金 股利 分 配 之
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 余，进行股票股利分配。股票股利
异化的现金分红政策： 分配预案由董事会拟定，并提交
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 股东大会表决。在董事会审议该
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 股票分红议案之前，独立董事应
在本次利润分配中所占比例最低应达到 事先审议同意并对股票分红的必
80%； 要性发表明确意见；在股东大会
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 审议该股票分红议案之前，董事
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 会应在定期报告和股东大会会议
在本次利润分配中所占比例最低应达到 通知中对股票分红的目的和必要
40%； 性进行说明。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 （五）公司实行差异化的现
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金分红政策
在本次利润分配中所占比例最低应达到 董事会应当综合考虑所处行
20%。 业特点、发展阶段、自身经营模
公司发展阶段不易区分但有重大资金 式、盈利水平以及是否有重大资
支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排（募集资金项目除外）
（六）股利分配政策的决策机制和程 等因素，区分下列情形，并按照公
序 司章程规定的程序，提出差异化
公司每年度利润分配方案由董事会根 的现金分红政策：
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股 1、公司发展阶段属成熟期且
东大会审议决定。公司在制定现金分红具 无重大资金支出安排的，进行利
体方案时，董事会应当认真研究和论证公 润分配时，现金分红在本次利润
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 80%；
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 2、公司发展阶段属成熟期且
案，并直接提交董事会审议。董事会提交股 有重大资金支出安排的，进行利
东大会的股利分配具体方案，应经董事会 润分配时，现金分红在本次利润
全体董事过半数以上表决通过，并经全体 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
独立董事 2/3 以上表决通过，由独立董事发 40%；
表独立意见，并及时予以披露。提交股东大 3、公司发展阶段属成长期且
会审议后应经出席股东大会的股东所持表 有重大资金支出安排的，进行利
决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红 润分配时，现金分红在本次利润
具体方案进行审议前，公司应当通过多种 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关 20%。
系互动平台等）主动与股东特别是中小股 公司发展阶段不易区分但有
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 重大资金支出安排的，可以按照
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 前项规定处理。
题。股东大会审议利润分配方案时，除现场 上述重大资金支出安排是指
会议投票外，公司应当提供网络投票等方 以下任一情形：
式以方便股东参与股东大会表决。除按照 （1）公司未来 12 个月内拟
股东大会批准的利润分配方案进行利润分 对外投资、收购资产或购买设备
配外，剩余未分配利润将用于发展公司的 累计支出达到或超过公司最近一
主营业务。 期经审计净资产的 10%，或单笔
在公司当年盈利且累计未分配利润为 超过 10,000 万元；
正数的情况下，董事会未作出现金利润分 （2）公司未来 12 个月内拟
配预案的，应该征询监事会的意见，并在定 对外投资、收购资产或购买设备
期报告中披露未现金分红的原因、未用于 累计支出达到或超过公司最近一
分红的资金留存公司的用途，独立董事应 期经审计总资产的 5%。
当对此发表独立意见。 （六）股利分配政策的决策
因公司外部经营环境或自身经营状况 机制和程序
发生较大变化而需要调整分红政策的，调 公司每年度利润分配方案由
整后的利润分配政策不得违反中国证监会 董事会根据公司经营状况和有关
和证券交易所的有关规定，有关调整利润 规定拟定，提交股东大会审议决
分配政策的议案需经公司董事会审议后提 定。公司在制定现金分红具体方
交公司股东大会批准。独立董事、监事会应 案时，董事会应当认真研究和论
该对此发表意见，股东大会应该采用网络 证公司现金分红的时机、条件和
投票方式为公众股东提供参会表决的条 最低比例、调整的条件及其决策
件。 程序要求等事宜。独立董事可以
（七）存在股东违规占用公司资金情 征集中小股东的意见，提出分红
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 提案，并直接提交董事会审议。董
红利，以偿还其占用的资金。 事会提交股东大会的股利分配具
体方案，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并经全体独
立董事 2/3 以上表决通过，由独
立董事发表独立意见，并及时予
以披露。提交股东大会审议后应
经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动
平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，除现场
会议投票外，公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东
大会表决。除按照股东大会批准
的 利 润 分 配 方案 进 行利 润 分 配
外，剩余未分配利润将用于发展
公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分
配利润为正数的情况下，董事会
未作出现金利润分配预案的，应
该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立
意见。
因公司外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而需要调
整分红政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批
准。独立董事、监事会应该对此发
表意见，股东大会应该采用网络
投票方式为公众股东提供参会表
决的条件。
（七）存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十五条 公司召开股东大会 第一百六十五条 公司召开
的会议通知，以专人送达、邮件（特快专 股东大会的会议通知，以公告方
递）、传真或公告方式进行。 式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人 公司召开董事会的会议通
送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、 知，以专人送达、邮件（特快专
传真或电话方式进行。 递）、电子邮件（E-mail）或电话方
公司召开监事会的会议通知，以专人 式进行。
送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、 公司召开监事会的会议通
传真或电话方式进行。 知，以专人送达、邮件（特快专
递）、电子邮件（E-mail）或电话方
式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送 第一百六十六条 公司通知
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 以专人送出的，由被送达人在送
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 达回执上签名（或盖章），被送达
通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮 人签收日期为送达日期；公司通
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司 知以邮件（特快专递）送出的，自
通知以传真方式送出的，以传真机记录的 交付邮局之日起第 5 个工作日为
传真发送日期为送达日期；公司通知以公 送达日期；公司通知以公告方式
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 送出的，第一次公告刊登日为送
日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式 达日期；公司通知以电子邮件（E-
送出的，自该电子邮件信息首次进入受送 mail）方式送出的，自该电子邮件
达方服务器的日期为送达日期；公司通知 信息首次进入受送达方服务器的
以电话方式送出的，以电话联系当日为送 日期为送达日期；公司通知以电
达日期。 话方式送出的，以电话联系当日
为送达日期。
第一百八十一条 清算组成立后，董 第一百八十一条 清算期
事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十八条 本章程经有权机关 第一百九十八条 本章程
审批同意并经公司股东大会审议通过并上 经 公 司 股 东 大会 审 议通 过 后 生
市成功后生效，并办理工商备案手续。本章 效，并办理工商备案手续。本章程
程未规定的事项，按《公司法》的相关规定 未规定的事项，按《公司法》等相
执行。 关法律、法规、规范性文件执行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关
条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司
股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的
相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之
日起生效。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年8月23日
