道森股份：603800：道森股份第五届董事会第五次会议决议公告2022-08-23
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-055
苏州道森钻采设备股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次
会议通知于2022年8月18日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年8月22日上
午10:30召开并以现场和通讯方式作出表决。本次董事会会议应参加董事7名，
实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱
开星列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于变更公司类型的议案》
同意公司类型由“股份有限公司（外商投资，上市）”变更为“股份有限公
司（上市）”。
具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于变更公司类型的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
同意公司向苏州陆海控股有限公司出售苏州道森阀门有限公司的 75%的股
权。
公司关联董事舒志高、邹利明回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于出售子公司股权暨关联交易的
公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意修改《公司章程》的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修改《股东大会议事规则》的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修改《董事会议事规则》的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意修改《对外投资管理制度》的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意修改《对外担保管理制度》的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关联交易管理制度》。
同意修改《关联交易管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
同意提名陈贤生为第五届董事会非独立董事候选人。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于董事辞职暨提名董事候选人
的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，
对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
11、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
同意本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
同意本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公
司将在核准的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
同意本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、
法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准
文件后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
同意本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
同意本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，数量不超过 62,400,000 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的
30%。最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司股票在本次
发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则
本次非公开发行数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
同意本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等
原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监
会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、
上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定
进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金金额及用途
同意本次发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
电解铜箔高端成套装备制造项目（一
1 100,176.88 100,000.00
期）
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间
与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行
贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
同意本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
同意本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
同意本次非公开发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案及各项子议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕
303 号）和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，编制了《苏州道森钻
采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的
具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了
《苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会
发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007﹞500 号）
之规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法
律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措
施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
16、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的
议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司对股东分红回
报事宜进行了专项研究论证，编制了《苏州道森钻采设备股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022-2024 年）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司未
来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度非公
开发行A股股票具体事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，包括：确定包括发行数量、
发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有
关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、
报送本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证
券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政
策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调
整，并继续办理本次发行相关事宜；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总
经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发
行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行完成后，适时办理公司章程修改、有关工商变更
登记等事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所
上市事宜；
7、授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行有关的其他事项；
8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行事项全部实施完毕。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》《股东大会议事规则》等制度的规定，本次董事会会议审议通过的
议案尚须经股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于 2022 年 9 月 7 日召
开本公司 2022 年第四次临时股东大会。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 23 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关
于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
