道森股份：603800：道森股份关于出售子公司股权暨关联交易的公告2022-08-23
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-058
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股
有限公司（以下简称“陆海控股”）出售苏州道森阀门有限公司（以下简
称“道森阀门”）75%的股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，道
森阀门的 75%股权转让交易对价确定为 9,375.00 万元。
陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高的直系亲属，且公司董事邹利
明的直系亲属在陆海控股任董事，因此陆海控股为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
本次交易尚需经过有关审批机关批准、核准、备案，存在审批过程中延
迟、变更、未通过等可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司持有道森阀门 75%的股
权。公司于 2022 年 8 月 22 日与陆海控股签署《股权转让协议》，交易股权价款
合计为 9,375.00 万元。
道森阀门已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2022 年 8 月 11 日出具的卓信大华评报
字[2022]第 8736 号《评估报告》，道森阀门在评估基准日股东全部权益，账面价
值 10,983.09 万元，评估价值 12,500.00 万元，评估增值 1,516.91 万元，增值
率 13.81%。经交易双方协商一致同意，成都道森 75%的股权转让交易价格确定为
9,375.00 万元。
陆海控股与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。除本次交易外，陆
海控股与公司过去 12 个月内发生过关联交易，交易总金额为 443.00 万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系说明
本次股权转让交易对方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直
系亲属，，且公司董事邹利明的直系亲属在陆海控股任董事，根据《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）条规定，陆海控股为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 06 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有限
公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股 2.68%
陆海控股成立于 2022 年 6 月 27 日，截至公告日，暂无财务数据。
截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产 1,000
万元，营业收入 0 元，净利润 0 元（以上数据未经审计）。
除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为道森阀门 75%股权。
本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
道森阀门产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。道森阀
门不属于失信被执行人。
3、标的公司介绍
（1）公司名称：苏州道森阀门有限公司
（2）统一社会信用代码： 91320594796524124K
（3）公司性质：有限责任公司（中外合资）
（4）注册地址：苏州工业园区归家巷 42 号
（5）成立日期：2007 年 01 月 17 日
（6）法定代表人：邹利明
（7）注册资本：1500 万美元
（8）经营范围：设计、制造工业用阀门，销售本公司所生产的产品并提供相关
售后服务、咨询服务和技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及其零部件的
批发、进出口、佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有道森阀门 75%股权，Douson Control Products, Inc.持有
道森阀门 25%股权。
（10）最近一年一期财务情况：
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 253,756,040.36 298,238,335.85
负债总额 143,925,154.64 137,566,880.85
净资产 109,830,885.72 160,671,455.00
2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 107,444,292.60 247,788,836.96
净利润 -2,840,569.28 2,121,763.95
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA15518 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司对道森阀门进行了评估，并于 2022 年 8 月
11 日出具卓信大华评报字[2022]第 8736 号资产评估报告，以 2022 年 6 月 30 日
为基准日，道森阀门所表现的市场价值，采用收益法和市场法评估，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。
在评估假设及限定条件成立的前提下，道森阀门在评估基准日股东全部权益，
账面价值 10,983.09 万元，评估价值 12,500.00 万元，增值率 13.81%。
2、评估假设
2.1、 一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.1.2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。
2.1.3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.1.4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
2.2、 特殊假设
2.2.1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.2.2、假设和被评估单位相关的利率、汇赋、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2.2.3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制
度及相关规定无重大变化。
2.2.4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重
大不利影响。
2.2.5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.2.6、假设公司保持现有的管理方式和水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
2.2.7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
2.2.8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流为平
均流出。
2.2.10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书
均有效并能在计划时间内完成。
2.2.11、假设被评估单位高新技术企业证书到期后，可以达到高新技术企业
的复审要求，企业所得税率采用 15%进行计算。
2.2.12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内
正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
3、定价情况及定价合理性
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2022]第 8736
号《评估报告》，道森阀门股东全部权益资产的评估值为 12,500.00 万元。
经交易双方协商一致，确定道森股份 75%股权交易对价款为 9,375.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据 2022 年 8 月 11 日出具的《评估报告》，标的公司评估基准日的股东全部权
益价值评估结论为 12,500.00 万元。经各方协商一致，确定道森阀门 75%股权的
转让价格合计为 9,375.00 万元（大写玖仟叁佰柒拾伍万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 50%即人民币 4,687.5 万元，于协议生效后 5 个工
作日内支付；
（2）尾款：转让价格的 50%即人民币 4,687.5 万元，于协议约定的股权交割
日起 5 个工作日内支付。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履
行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿
责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支
出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分
之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分
之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割
的除外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部
有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备
案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任，转让方应于 3
个工作日内向受让方返还全部已付转让价款。各方为本次股权转让而发生的各项
费用由各方各自承担。
（二）履约能力分析
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。交易对方信用水平良好，具备偿付股权转让款的能力。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售控股子公司道森阀门 75%股权，主要是为了剥离低效资产，优
化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体股
东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成
负面影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
本次交易完成后，公司将不再持有道森阀门的股权，道森阀门将不再纳入公
司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司不存在为上述控股子公司提供担保、委托理财的情
况。上述控股子公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司关联董事舒志高、邹利明已回避表决，
与会非关联董事一致通过该议案。本次关联交易还需提交公司 2022 年第四次临
时股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易是公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，符合公司
实际情况。本次关联交易的价格是依据符合《证券法》规定的第三方评估机构对
标的出具的专业评估报告，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的
原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，
关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们
同意将议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
