苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：603800 证券简称：道森股份
苏州道森钻采设备股份有限公司
Suzhou Douson Drilling&Production Equipment Co., Ltd.
（注册地址：苏州市相城区太平镇）
2022 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案
二〇二二年八月
苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法
规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件
后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，数量不超过 62,400,000 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司股票在本次发行
董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次
非公开发行数量上限将按照相关规定进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
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起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的非公开发行的股
份按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因上市公司送股、资
本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
1 电解铜箔高端成套装备制造项目（一期） 100,176.88 100,000.00
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间
与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行
贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等有关规定，
公司对未来三年股东分红回报进行详细规划，已制定《苏州道森钻采设备股份有
限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。关于公司利润分配和现金分
红政策参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将会增加。由于本次非
公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此已制定填
补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
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目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8
一、发行人基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................ 8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ........................... 11
四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 15
一、本次募集资金使用计划 ......................................... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................... 15
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................... 26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 28
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ............................................... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 30
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第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................ 35
一、公司利润分配政策 ............................................. 35
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................... 37
三、未分配利润的使用情况 ......................................... 38
四、公司未来三年股东回报规划 ..................................... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...................... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................... 46
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ............................... 47
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ......................................... 47
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................... 48
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 ........................... 49
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
公司/本公司/发行人/道森股份 指 苏州道森钻采设备股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本
指 道森股份本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
次非公开发行股票
本预案 指 道森股份 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
科云新材料有限公司，发行人控股股东，持有发行人
科云新材 指
28%的股份
华昇晖实业 指 深圳市华昇晖实业有限公司，持有发行人 12%的股份
铭鹰发展 指 宁波铭鹰新能源发展有限公司，持有发行人 10%的股份
道森投资 指 江苏道森投资有限公司，发行人原控股股东
科创投资 指 苏州科创投资咨询有限公司，道森投资全资子公司
洪田科技 指 洪田科技有限公司，发行人控股子公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
公司章程 指 苏州道森钻采设备股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 道森股份股东大会
董事会 指 道森股份董事会
监事会 指 道森股份监事会
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：苏州道森钻采设备股份有限公司
公司名称
英文名称：Suzhou Douson Drilling&Production Equipment Co., Ltd.
股票简称 道森股份
股票代码 603800
法定代表人 赵伟斌
注册资本 20,800.00 万元
注册地址 苏州市相城区太平镇
上市时间 2015 年 12 月 10 日
上市地点 上海证券交易所
有限公司成立日期 2001 年 10 月 29 日
股份公司成立日期 2011 年 11 月 14 日
公司电话 0512-88180808、0512-65435543
公司传真 0512-65431375
公司网址 www.douson.cn
公司电子邮箱 Dongban@douson.cn
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油
钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；水下系统和作业装备制
造；普通阀门和旋塞制造；通用零部件制造；液力动力机械及元件制
经营范围 造；气压动力机械及元件制造；模具制造；机械零件、零部件加工；
锻件及粉末冶金制品制造；金属材料批发；海洋工程装备研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
设备租赁；专用设备修理；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
制造业是国民经济的根基，是立国之本、兴国之器、强国之基。在新时代，
中国已是制造业大国，要实现发展的可持续性，必然要经历由大到强的转变。为
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
实现制造强国的战略目标，2015 年国务院发布《中国制造 2025》行动纲领，全
面推进我国工业制造强国之路，大力推动重点领域突破发展，瞄准高端装备、新
材料、新一代信息技术、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优
势和战略产业快速发展。在国家政策大力支持下，我国传统制造业已迎来向高端
化、智能化、数字化和信息化方向转变的新一轮发展浪潮。
经过二十余年的发展，道森股份已成为国内井口及井控等油气能源生产设备
制造领域的知名企业之一，在业内具有较高知名度和影响力。为进一步提升公司
持续盈利能力，公司在稳固油气钻采设备制造业务竞争优势的同时，积极转型升
级。基于公司在传统油气能源领域服务多年的业务基础，以及近年来全球能源使
用结构中二次能源占比上升的变革，公司顺应全球能源变革趋势，并结合我国推
行新能源的政策导向，坚定看好锂电新能源行业的发展，制定了“由传统油气能
源设备制造商向新能源高端装备制造商迅速转型”的发展战略。
2022 年 6 月，公司收购洪田科技，开始布局电解铜箔高端生产装备制造业务。
电解铜箔高端生产装备包括锂电铜箔与电子电路铜箔生产装备，前者生产
3.5um-10um 锂电铜箔产品，并应用于锂电池及其相关的新能源汽车、储能电池等
新能源产业，后者生产 9um-75um 电子电路铜箔产品，并应用于 PCB 及其相关的
消费电子、通讯设备等电子信息产业，下游应用与发展前景极为广阔。此外，锂
电铜箔生产装备配置表面处理机后可用于生产电子电路铜箔。
洪田科技是国内领先的电解铜箔高端生产装备制造高新技术企业，主要从事
锂电铜箔高端生产装备的研发、生产和销售，满足锂电新能源产业快速发展对锂
电铜箔材料的市场需求。洪田科技主要产品包括高效溶铜罐、生箔机与阴极辊（两
者为生箔工序关键设备）、防氧化机（锂电铜箔后处理工序设备）与表面处理机
（电子电路铜箔后处理工序设备）、分切机及其配套设备，产品线完整覆盖电解
铜箔溶铜、生箔、后处理、分切四大核心生产工序。洪田科技通过借鉴日本先进
技术、工业设计与精益生产理念，进行自主技术、装备设计和生产工艺的再创新，
已实现 3.5um-75um 锂电极薄、电子超厚电解铜箔高端生产装备的国产化，打破了
进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断，已具备为全球客户的软件系统和硬件
系统提供规划、设计、制造及持续升级的一站式整体解决方案能力。
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洪田科技成立十年以来，始终秉承“诚信敬业、精益求精、持续创新、追求
卓越”的企业精神，坚持“以市场为导向、以客户为中心，以奋斗者为根本，以
技术创新为核心”的经营理念，立足于解决中国电解铜箔高端生产装备未来发展
的关键瓶颈，坚持为我国电解铜箔高端生产设备的国产化、打破境外技术封锁、
增强供应链产业链自主可控务实笃行，致力于“成为国际领先的新能源高端装备
供应商”。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、解决电解铜箔产业上游生产装备产能不足与公司生产场地多处分散的现
实需求
近年来，锂电新能源产业呈现快速增长的趋势，未来依旧保持高速增长，根
据 GGII 数据，锂电池行业预计在 2021 至 2025 年期间复合增速超过 38%；PCB 行
业呈现较为快速的增长趋势，未来继续保持稳健增长。在锂电新能源产业以及
PCB 产业快速发展的背景下，上游锂电铜箔、电子电路铜箔及其生产装备行业亦
将呈现快速增长趋势，生产装备尤显产能不足，成为市场扩张的紧缺产品。与此
同时，洪田科技租赁 7 处厂房分散经营，无法形成集约化经营优势。因此，洪田
科技基于生产及发展的现实需求，拟新建产业化基地，整合与扩大生产规模。本
次募集资金项目“本次电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）”实施后，将有
利于提升公司电解铜箔高端生产装备的生产能力、生产效率以及市场竞争力，有
利于扩大公司新能源锂电铜箔生产装备的生产规模，进一步发挥规模优势，降低
产品的生产成本，提升公司的盈利能力。
2、提升研发实力与技术创新能力，储备新一代高端装备生产技术
本次募集资金项目“先进材料及高端装备研发中心建设项目”拟通过开展阳
极板表面材料研发、复合铜箔生产设备研发、多孔铜箔生产设备研发、真空镀膜
设备研发、锂电池涂布设备研发，储备先进材料及高端装备生产技术，从而顺应
下游市场发展趋势，满足下游客户对新技术、新装备的市场需求。同时，通过购
买研发场地、搭建高标准的研发平台，打造从核心基础技术到产品应用技术相结
合的研究开发体系，从而提升公司研发实力、技术创新能力，增强公司产业转化
能力，丰富产品结构，增加新的利润增长点。
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3、优化资本结构，提升经营管理水平
道森股份及其下属子公司生产所需原材料主要为特种贵金属钛、大宗原材料
钢铁与铜材，前述原材料采购一般需提前支付预付款或信用账期极短，对于公司
营运资金管理要求较高。本次募集资金项目实施完成后，将显著改善公司资本结
构，降低资产负债率和财务风险，增强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为
公司战略布局与核心业务增长提供长期支持，为公司实现跨越式发展、巩固行业
地位创造良好条件。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规
和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规
定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
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在核准的有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规
和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件
后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，数量不超过 62,400,000 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司股票在本次发行
董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次
非公开发行数量上限将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上
交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证
券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相
应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
1 电解铜箔高端成套装备制造项目（一期） 100,176.88 100,000.00
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间
与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行
贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
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享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的上市公告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为科云新材，实际控制人均为赵伟斌。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审
议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案及相关事项尚需公司股东
大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
1 电解铜箔高端成套装备制造项目（一期） 100,176.88 100,000.00
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间
与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行
贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）
1、项目概况
本次电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）由控股子公司洪田科技实施，
主要生产锂电铜箔高端生产装备产品。本项目拟通过引入先进的生产设备及数字
化、信息化管理系统，新建电解铜箔高端生产装备产业化基地。本次募集资金项
目将顺应行业发展趋势，满足下游市场日益增长的需求，有效解决公司产能不足、
生产场地多处分散等限制，有利于提高电解铜箔高端生产装备的产能与产量，增
强规模效应，提升盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足下游日益增长的市场需求
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锂电铜箔作为锂电池负极材料集流体，受益于锂电池及其相关的新能源汽
车、储能电池等锂电新能源产业长期可持续的需求，将实现持续高速增长。根据
GGII 统计数据，2021 年全球锂电铜箔出货量达 38.3 万吨，同比增长 70.2%，预计
到 2025 年有望达 97.0 万吨，2020 年至 2025 年期间复合增速为 33.9%。2021 年我
国锂电铜箔出货量为 24.0 万吨，同比增长 60.4%，预计到 2025 年有望达 75.4 万吨，
2020 年至 2025 年期间复合增速为 38.2%。电子电路铜箔受全球 PCB 行业稳健增
长的积极带动，近年来产量亦处于稳步提升状态，根据 GGII 数据，全球电子电
路铜箔市场出货量从 2016 年的 34.6 万吨增长至 2021 年的 55.2 万吨，预计到 2025
年有望达 73 万吨，2020 年至 2025 年期间复合增速为 7.4%左右。根据 CCFA 及 GGII
统计数据，2021 年我国电子电路铜箔出货量为 39.6 万吨，同比增长 18.1%，预计
到 2025 年达 48 万吨，未来呈现稳定增长的趋势。随着锂电铜箔及电子电路铜箔
行业高速增长，亦将推动电解铜箔高端生产装备行业快速发展；加之全球电解铜
箔高端生产装备供应严重不足，例如行业内电解铜箔制造企业购买日本阴极辊，
其交付订单已排到 2026 年，国产设备替代进口空间巨大。因此，公司有必要扩
大生产规模，满足电解铜箔行业，尤其是锂电铜箔行业日益增长的生产装备需求。
本次募集资金项目的实施，顺应行业发展趋势，有利于扩大锂电铜箔生产装
备的生产规模，满足下游日益增长的市场需求，提升公司整体盈利能力。
（2）解决生产场地租赁与多处分散限制，提升公司核心竞争力
洪田科技共租赁 7 处不同位置的厂房进行生产，其中 5 处位于南通市，2 处
位于盐城市，由于生产场地多处分散且场地受限，经营管理存在诸多不便，而且
由于生产规模迅速扩大以及生产基地周围可满足 300 吨承重要求的特殊构造厂房
较为紧缺，长期使用存在不确定性，不利于公司电解铜箔高端生产装备的扩产。
此外，洪田科技现有场地为通用厂房，与专用生产基地的规划布局存在较大差异，
现有场地存在车间生产流程优化受限，导致生产效率较低、应急供货能力下降。
为满足公司电解铜箔高端生产装备业务的发展需要，公司有必要自建专用厂房解
决现有生产场地分散与生产流程优化问题。
本次募集资金项目的实施，有助于提升电解铜箔高端生产装备的产能与生产
效率，巩固公司在国内电解铜箔设备，尤其是锂电铜箔生产装备领域的领先地位。
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（3）增强规模效应，提升公司盈利能力
对于生产制造业企业而言，在一定的条件下，生产规模的扩大，其管理费用、
销售费用、部分固定资产折旧等固定成本并不会随之增加。因此，企业通过提升
生产规模，发挥规模效应，能有效分摊固定成本，从而降低产品单位生产成本。
洪田科技是国内领先的电解铜箔高端生产装备制造商，通过整合与扩大生产规
模，有利于公司在电解铜箔装备制造领域形成规模化优势，提升盈利能力。此外，
洪田科技生产所用贵金属钛材、大宗商品钢铁与铜材等原材料成本在生产成本中
占比达 90%左右，采购规模较大，通过规模化优势有利于提升公司采购环节的议
价能力，从而有效降低原材料的采购成本。
本项目的实施，将有助于公司发挥生产规模优势，增强对上游钛金属等原材
料供应的议价能力，有效降低产品单位生产成本，从而提升公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）锂电池和 PCB 行业广阔的市场前景，为本项目实施奠定市场基础
在锂电池领域，近年来，受化石能源依赖、全球气候变暖等能源环保问题的
驱动，新能源汽车与储能电池行业呈现快速增长的趋势，从而带动锂电池市场快
速发展。根据 GGII 数据，2021 年全球锂电池出货量达 543GWh，同比增长约 77.5%，
预计到 2025 年，将达到 2,000GWh 左右，2021 年至 2025 年复合增长率超过 38%；
2021 年我国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，预计到 2025 年，将达到
1,450GWh，2021 年至 2025 年复合增长率超 43%，从以上数据可看出，未来锂电
铜箔行业出货量增速低于锂电池行业市场出货量增速，两者之间存在一定供需
差，有利于促进上游铜箔生产装备行业进一步扩产以生产锂电铜箔，满足下游锂
电池市场需求。在 PCB 领域，受消费电子、通讯设备等电子信息产业的蓬勃发
展，PCB 行业呈现较为快速的增长趋势，未来依旧稳健增长。根据 Prismark 预测
数据，2026 年全球 PCB 市场规模将达 1,016 亿美元，2021 年至 2026 年期间复合
增速为 4.8%。随着全球 PCB 中高端产能逐步向我国转移，我国 PCB 行业增速高
于全球 PCB 行业市场增速。锂电铜箔与电子电路铜箔分别广泛应用于锂电池和
PCB 两大下游行业，随着锂电池和 PCB 行业的快速增长，亦将带动上游锂电铜箔
与电子电路生铜箔产装备行业的发展。近年来，受益于锂电新能源产业爆发性的
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市场需求，洪田科技业务增长势头良好，其主要产品锂电铜箔高端生产装备长期
处于供不应求状态，在手订单充足。
综上所述，锂电铜箔与电子电路铜箔生产装备行业具有较好的市场前景，尤
其是本次募集资金项目主要扩产的锂电铜箔生产装备将呈现快速增长趋势，市场
前景广阔，为本次项目实施提供了良好的市场基础。
（2）丰富的客户资源及战略合作，为本项目产能消化提供坚实的保障
洪田科技作为国内领先的电解铜箔高端生产装备制造商，已积累丰富的客户
资源，与国内外知名铜箔企业建立了密切的合作关系，其中国内上市公司客户有
诺德股份、嘉元科技、中一科技、海亮股份、超华科技等，国企客户有金川集团、
豫光金铅、江西耶兹等，海外客户有韩国日进、台湾南亚、台湾长春等，其它国
内外知名客户还有新疆亿日、广东盈华、江西铜博等。同时，经过多年发展，道
森股份已建立成熟的网络营销体系，营销网络覆盖全球，客户覆盖全球近 20 个
国家和地区，洪田科技可借助母公司全球化的营销经验，进一步完善营销体系，
开拓国际市场。此外，为加强与下游客户的深度合作，公司已与诺德股份等行业
头部企业签订战略合作协议，双方有良好的上下游供需基础和产业技术一致性，
可以实现产业协同、优势互补与合作共赢。
综上，公司丰富的客户资源及战略合作，为消化本次募集资金项目新增产能
提供坚实的保障。
（3）先进的生产技术，为本项目实施提供有力保障
目前，洪田科技已成功研制出直径 3 米，幅宽 1.82 米的超大规格电解铜箔阴
极辊、生箔机以及配套设备，能稳定生产高端极薄的锂电铜箔 3.5um 产品以及 5G
高频高速 9um 超薄电子电路铜箔产品，前述技术的创新突破，填补了国内外行业
空白，也刷新了电解铜箔设备行业的新纪录；其次，洪田科技的阴极辊可实现行
业最大工作电流，且槽内电压稳定在 5V 左右，在提高产能的同时减少能耗；另
外，收卷是电解铜箔生产环节的最后考验，是衡量设备性能的核心技术指标之一，
越薄越难收卷，对于设备的加工精度要求非常高，洪田科技 6um 铜箔设备的收卷
已突破 5 万米，收卷技术位居国内第一。凭借先进的生产技术优势，洪田科技先
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后荣获“高工金球奖 2020 年度创新技术”、“高工金球奖 2020 年度快速成长企
业”等荣誉。此外，道森股份为传统油气能源设备制造商，在行业中有着先进的
生产技术和管理优势，现已建立成熟的生产管理体系，产品生产严格按照
ISO9001、APIQ1 质量管理体系控制。在生产管理方面，公司与洪田科技具有较
强的协同关系，洪田科技可借鉴公司的生产标准，进一步完善生产管理体系，从
而提升产品质量。
综上所述，公司在电解铜箔高端生产装备制造领域具备先进的生产技术，为
本次募集资金项目顺利实施提供了有力保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为洪田科技有限公司，系公司控股子公司。2022 年 5 月
31 日 ， 洪 田 科 技 与 盐 城 市 大 丰 区 自 然 资 源 和 规 划 局 签 订 合 同 编 号
3209822022CR0037 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定洪田科技受让坐落
于开发区南翔路北侧、斗龙港河西侧地块，宗地面积为 102,089 平方米。
5、项目建设期和投资估算
本项目建设期为 3 年，计划总投资 100,176.88 万元，其中建设投资 56,521.88
万元、设备投资 25,592.00 万元、软件投资 3,336.00 万元、预备费用 4,272.00 万元、
铺底流动资金 10,455.00 万元。
6、项目效益评价
本项目达产后，可实现年均营业收入 92,325.75 万元，年均净利润 20,758.42
万元，项目预期效益良好。
7、项目的批复文件
截至本预案公告日，电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）涉及的项目备
案、环评事项等手续正在推进办理中。
（二）先进材料及高端装备研发中心建设项目
1、项目概况
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本次先进材料及高端装备研发中心建设项目由道森股份实施。本项目拟通过
购买研发场地、配置先进的研发设备，引进优秀的高端装备制造技术人才，建成
集研发、技术孵化、技术交流、人才培养为一体的研发基地。本次募集资金项目
主要研发方向如下：
（1）阳极板表面材料研发项目：通过对国内外阳极板取样分析，然后在 TA1
板材中添加其它类金属元素，得到高硬度、高均匀性、抗氧化性强的阳极板涂层，
从而保证电解铜箔生产过程中间距稳定性以及生产出高均匀性的电解铜箔产品；
（2）复合铜箔生产设备研发项目：围绕解决制备超薄铜箔时存在撕边、收
卷、皱褶等问题，采用载体铜箔与超薄铜箔复合制造方式，研发出一种超薄电解
铜箔生产设备，打破复合薄铜箔被外企垄断的局面；
（3）多孔铜箔生产设备研发项目：重点研发在阴极表面布装绝缘材料，最
终形成孔径和孔密度一致的绝缘点，满足高密度、微米级且表面光滑的微孔铜箔
生产装备；
（4）真空镀膜设备研发项目：围绕解决在极薄的薄膜上镀铜出现变形、穿
孔、均匀低等问题，研制出专用设备，使得非金属材料金属化，为最终得到复合
型铜箔产品打下基础；
（5）锂电池涂布设备研发项目：通过对国内外主流涂布机使用情况汇总，
对各类涂布设备的结构、环境影响因素、过程影响因素以及弊病关联情况进行分
析，开发一种高精密的涂布设备，解决现有涂布机在张紧力变化使得集流体经过
背辊时出现褶皱，影响涂覆均匀性的问题。
2、项目实施的必要性
（1）顺应下游市场发展趋势，满足下游客户对新技术、新装备的市场需求
在锂电池领域，锂电铜箔是其关键材料，对锂电池的比容量、安全性、稳定
性、循环寿命和生产成本等主要指标起到关键作用。随着锂电池技术不断提升，
对锂电铜箔质量的稳定和性能也提出更高的要求。本次募集资金项目通过开展复
合铜箔生产设备、多孔铜箔生产设备和真空镀膜生产设备研发，开发能够生产高
密度、微米级的新型电解铜箔生产设备，从而提升锂电池的能量密度、安全稳定
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性、循环寿命，拓宽电解铜箔在锂电新能源产业中的应用范围；另外，借助公司
在锂电铜箔生产装备领域的研发积累，对锂电池涂布机生产设备技术攻关，开发
能够生产高精密、高稳定性的涂布机设备，解决极薄锂电铜箔在涂布机易褶皱、
断裂等技术难题，加速极薄锂电铜箔从 6um 到 4.5um 再到 3.5um 的深度应用，不
断提升锂电池容量和安全稳定性，丰富公司锂电池生产装备品种结构。
在 PCB 领域，近年来，随着电子技术的快速发展，推动 PCB 向高密度化、
轻薄化和多功能化方向发展，超薄铜箔的研发、制造和应用等已逐渐展开。随着
下游应用行业对高性能、高品质、高可靠性电子电路铜箔的市场需求高速增长，
亦对上游电子电路铜箔生产装备企业的设计及工艺优化技术提出了更高要求。本
次募集资金项目通过开展复合铜箔生产设备研发，开发能够生产高均匀性的超薄
铜箔生产设备，从而满足 PCB 行业向轻薄化、多功能化、高性能化的市场需求。
在电解铜箔阳极板领域，阳极板属于一种生产耗材，是电解铜箔生产设备生
箔机的重要配件，由于其更换频次、单价较高，具有相当的市场规模。根据测算
数据，2021 年全球电解铜箔阳极板耗材规模已达 31 亿元左右，预计到 2025 年将
达到 65 亿元左右。本次募集资金项目通过开展阳极板表面材料研发，在钛板材
中添加其它元素，研制出一种高均匀性、高硬度的新型材料阳极板，以满足阳极
板耗材的市场需求。
（2）优化研发资源配置，提升研发实力
公司以市场需求为导向，以服务客户为驱动，坚持研发投入，利用包括自主
基础研发、市场合作研发、校企产业研发等多种研发模式，不断积累和发展自主
知识产权。近年来，公司积极开拓新行业、新市场，并通过收购洪田科技的方式
快速切入行业前景良好的新能源生产装备行业，实现迅速战略转型。随着公司原
有业务以及新业务研发项目不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、
人才储备已难以满足未来需求。因此，公司亟需配置先进的研发设备、仪器，引
进优秀高端技术人才，搭建高标准的研发平台。本次募集资金项目的实施，有利
于公司形成从核心基础技术到产品应用技术相结合的研究开发体系，这不仅是满
足新产品研发和生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展，实现公司战
略的必由之路。
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（3）优化公司产品结构，加快电解铜箔高端生产装备的进口替代
随着锂电新能源产业以及电子信息产业的快速发展，我国电解铜箔高端生产
装备行业拥有良好的市场前景。经过多年发展，洪田科技已掌握电解铜箔高端生
产装备核心技术，现有产品已能稳定生产高端极薄的锂电铜箔以及 5G 高频高速
超薄电子电路铜箔。基于洪田科技研发技术积累，公司将进一步加大研发投入，
研发出更多高性能、高品质的电解铜箔高端生产装备，满足高端市场需求，扩大
公司在电解铜箔高端生产装备领域的市场份额，丰富与优化公司现有电解铜箔高
端生产装备的产品结构，为公司未来可持续发展打下坚实基础。
此外，在电解铜箔高端生产装备领域，国内近十年呈现快速发展趋势，国产
化率已相对较高，但与国外领先技术相比还有一定差距，部分客户在选择电解铜
箔高端生产装备时仍然以日本进口为主。公司作为专业从事电解铜箔高端生产装
备的高新技术企业，将紧密围绕市场需求，加大在电解铜箔高端生产装备的研发
投入，对于加快国产电解铜箔高端生产装备的进口替代具有重要意义。
（4）打造集研发、技术孵化、技术交流、人才培养为一体的研发基地，增
强产业转化能力与培养行业技术人才
未来随着电解铜箔朝着厚度薄、强度高、表面粗糙度低、延展性好、高抗拉
强度等方向发展，对生产设备的稳定性以及精密性也将越来越严格。为全面、深
入地满足市场高阶化需求，增强产业转化能力，巩固公司在行业中的市场地位，
公司有必要加大在电解铜箔高端生产装备领域新产品与新技术的研发力度，从而
巩固公司在行业中的市场地位。
本次募集资金项目拟通过购买研发场地以及购置相应的研发设备和设施，建
成一个集研发与服务功能为一体的研发基地，推动公司在电解铜箔高端生产装备
相关领域的研发工作。本次项目实施完成后，建成的研发基地将为国内外相关行
业提供必要的技术咨询及综合技术服务，接受国内有关企业和科研机构委托的工
程技术研究、试验和成套技术服务；同时研发基地将通过加强国际交流与合作，
进行产业技术孵化，为行业技术成果的转化提供良好的支持与服务；此外，研发
基地还将成为人才培训基地，对企业生产技术人员进行培训，提高其生产、管理
方面的专业技能，为省内外高校、科研院所、企事业单位的相关人才提供研究、
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进修、就业、见习的实验基地，为本领域培养更多的优秀专业技术人才，满足公
司及行业快速发展的人才需求。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备强大的技术研发实力，为本项目实施提供可靠的技术保障
自成立以来，公司一直注重先进技术的自主研发，通过与全球顶尖的油气能
源生产设备企业的技术交流和合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在锻
造、焊接、热处理、精密加工制造、表面处理等工艺技术处于行业前列。在电解
铜箔高端生产装备制造领域，洪田科技拥有专业的自主研发团队，经过多年的发
展，洪田科技已积累多项核心技术，在研直径 3.6 米超大规格电解铜箔阴极辊、
生箔机以及配套设备，能稳定生产高端极薄的锂电铜箔 3um 产品。此外，洪田科
技生产技术与公司在锻造、焊接、热处理、精密加工制造、表面处理等工艺技术
具有一致性。公司在装备制造领域雄厚的技术沉淀以及先进的技术研究中心将为
洪田科技技术研发进一步赋能、产生协同效应，提升其在电解铜箔生产领域的技
术研发实力。凭借领先国内的油气能源设备与电解铜箔高端生产装备核心技术与
生产工艺，公司被授予或设立江苏省博士后科研工作站、苏州市企业院士工作站、
江苏省工程技术研究中心、苏州市企业技术中心、长江大学研究生实践基地。截
至本预案公告日，公司累计共获得 223 项专利授权，其中 18 项发明专利。
综上，公司在装备制造领域具有较强的自主研发实力，为本项目顺利实施提
供可靠的技术保障。
（2）公司在装备制造领域的人才资源优势，为本项目实施提奠定坚实基础
公司在装备制造领域人才资源优势较为明显。在油气能源生产设备制造领
域，为保持竞争优势及行业市场地位，经过多年培养和积累，公司已拥有一批经
验丰富的专业技术研发人才及管理经验丰富的复合型人才，专业领域涵盖从锻
造、热处理、特种焊接、机加工到总装测试的完整装备制造产业链。在电解铜箔
高端生产装备制造领域，洪田科技已建立研发中心，以日本松田光也先生（中文
名：云光义）为代表的核心技术团队，对于电解铜箔高端生产装备有着深刻认识，
市场敏锐度高，拥有领先同行业的技术创新能力；洪田科技创始人松田光也先生
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自公司创立以来全面负责公司生产与研发工作，先后申请各类专利近 20 项，主
导产品入选高工锂电创新技术奖。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 160
人，占公司员工总人数比重超过 10%。
（3）公司具有完善的研发管理制度，为本项目顺利实施奠定制度基础
为提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研究开发和技术积累，公
司已建立规范的科研管理、监督体系及质量保证体系，明确落实各职能科室的研
究方向、课题，明确工作职责和目标；已制定行之有效的绩效考核与激励机制，
奖励在技术、工艺、设备方面取得研究成果及发明专利人员，对研发部门人员进
行定期考核，优胜劣汰；合理使用科研经费，并加大对思维创新、技术创新投入
与奖励力度。在电解铜箔高端生产装备领域，洪田科技一直注重研发项目管理与
制度建设，积极学习和借鉴日本及国内高端装备制造领域各种前沿技术研发成
果，认真抓好项目研发相关环节，促进生产从数量型向质量型转变，建立了一系
列研发管理相关制度，主要包括技术管理制度、质量管理制度、生产管理制度以
及工作环节的工艺流程等。
综上所述，公司在研发体系设置、研发流程管理上均具备丰富的经验，并形
成了成熟的管理体系，有利于公司保持持续的创新活力，为本项目的成功实施提
供研发制度基础。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为苏州道森钻采设备股份有限公司。
5、项目建设期和投资估算
本项目建设期为 3 年，计划总投资 24,815.00 万元，其中包含研发场地投资
6,000.00 万元、研发场地装修费 1,476.00 万元、设备投资 11,524.00 万元、研发费
用 5,815.00 万元。
6、项目效益评价
本项目为研发中心建设，不形成新增产能，故未进行效益测算。
7、项目的批复文件
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截至本预案公告日，先进材料及高端装备研发中心建设项目涉及的项目备
案、环评事项等手续正在推进办理中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行股票募集资金中 24,000 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）进一步优化资本结构，提高公司偿债能力。报告期各期末，公司资产
负债率分别为 42.42%、42.48%、50.77%和 69.82%，流动比率分别为 1.86、1.85、1.63
和 1.13，速动比率分别为 1.47、1.27、1.13 和 0.69，长期与短期偿债能力指标均有
所下降，相对同行业上市公司平均水平，公司资本结构尚有优化空间。同时，公
司长期借款与短期借款金额接近 4 亿元，有一定的还款压力。综上，公司存在进
一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。通过本次非公开发行项目补充流动资
金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因
资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（2）满足流动资金需求，抓住主营业务战略转型发展机遇。2022 年 6 月，
公司通过收购洪田科技完成电解铜箔高端生产装备四大工序核心产品、行业领先
的技术工艺、优质的客户群体布局，实现了从传统油气能源设备制造商向新能源
高端装备制造商的战略转型。当前，国内外锂电新能源产业发展迅速、市场前景
广阔，洪田科技对公司的战略价值极为明显，如能抓住行业发展新机遇，继续完
善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。公司目
前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优
化油气能源与锂电新能源生产制造业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动
资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资
金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发
展提供有力保障。
（3）业务规模快速增长需要较大规模的流动资金支撑。公司产品为根据客
户需求进行设计和开发的传统油气能源设备和新能源高端生产装备，从购买原材
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料到产品装配、调试、验收及收回货款的资金循环周期较长。随着业务规模和营
业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司充分考虑业务发展
扩张所面临的流动资金压力，兼顾主营业务的延伸，为健康、稳定发展夯实基础，
巩固公司主营业务，从而提升公司的核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于电解铜箔高端成套装
备制造项目（一期）、先进材料及高端装备研发中心建设项目和补充流动资金，
募集资金投向与公司发展战略、经营目标相一致，有助于公司由传统油气能源设
备制造商向新能源高端装备制造商的迅速转型。本次募集资金投资项目与公司现
有业务的关系说明如下：
1、本次募集资金电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）的建成，将大幅
提高公司电解铜箔尤其是锂电铜箔高端生产装备的产业化生产能力、解决生产经
营场分散、生产流程优化受限的现状，提高公司在锂电铜箔高端生产装备的市场
份额。
2、本次募集资金先进材料及高端装备研发中心建设项目将大幅提高公司的
持续创新能力，满足下游客户对新材料、新技术、新装备的市场需求，从而巩固
并增强公司在电解铜箔高端装备制造领域的市场领先地位，提升公司的整体竞争
力。
3、本次募集资金补充流动资金项目，可为公司实现业务发展目标提供充足
的资金来源，有效弥补油气能源设备与新能源高端装备制造业务规模扩张持续增
加的营运资金缺口，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，改善公司
财务状况，优化资本结构，有利于公司未来在行业内持续稳健发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司战略转型发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施具有必要性与可行
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性，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争
力，提高公司盈利水平、研发能力和抵御风险能力，增加利润增长点。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，能够进一步提
高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将有所增加；在募投项目建成运营后，
公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金
投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力
和核心竞争力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而对
业务与资产进行重大调整的整合计划。若今后公司提出业务及资产整合计划，将
严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况修
改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变
更登记手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，科云新材为公司控股股东，持股比例 28.00%。本次发行完成
后公司股本将会相应增加，股东结构发生变化。按本次发行股份数量上限
62,400,000 股计算，本次非公开发行完成后，科云新材持有公司 58,240,000 股，
占公司股本总额 21.54%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控股股
东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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2022 年 6 月，公司收购洪田科技 51%的股权，在稳固油田钻采设备制造业务
竞争优势的同时，坚定看好锂电新能源产业的发展，完成由传统油气能源设备制
造商向新能源高端装备制造商的迅速转型。本次募集资金项目是对当前专用设备
制造业务的进一步拓展和完善，项目实施后新能源高端装备制造业务收入占比将
逐步提高。
截至本预案公告日，公司暂未对上市公司现有业务作出重大调整的明确计
划。若今后由于实际经营需要对上市公司业务进行重大调整的，将严格按照相关
法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产将有较大幅度提高，资
金实力将显著增强，资本结构将更加稳健，为公司的持续、稳定、健康发展提供
有力的资金保障，并降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司
净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强
资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，
从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加；在募集
资金项目建设期，公司投资活动现金净流出预计将持续增加；随着募集资金项目
的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力逐步提高，经营活动产生
的现金净流入预计将得以增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
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系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行
产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步加强，负债结构更加合理。公司不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业与市场相关风险
1、产业政策变化风险
公司主要从事油气钻采设备制造和电解铜箔高端生产装备制造业务。油气
钻采设备广泛应用于油气资源的钻探、开发和生产领域，其下游行业与国际、
国内宏观环境、产业政策、环保要求等紧密相关，若出现不利变化，将对公司
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
业务开展产生影响。电解铜箔高端生产装备应用于锂电铜箔与电子电路铜箔的
生产，并运用于锂电池和 PCB 两大下游行业，产业链终端应用涵盖新能源汽
车、储能电池、消费电子和通信设备等诸多领域，近年来，国家将锂电新能源
产业和电子信息产业列入战略性新兴行业，已出台一系列产业政策鼓励与支持
其发展，从而为电解铜箔高端生产装备制造商创造了良好的宏观市场领与政策
环境，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利
影响。
2、市场竞争加剧的风险
油气钻采设备制造业务具有技术要求高、产品高度定制、质量管控严的特
征，对设备的性能指标要求很高。公司产品工艺先进、技术含量高，主要产品
较国内同类产品相比具有相当的性能优势。但随着市场竞争趋于激烈，如果不
能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，公司将存在主要
产品价格水平下降导致毛利率下滑的风险。
电解铜箔高端生产装备制造业务同样具有高度定制、技术难度大、加工精
度高等特点，设备生产的电解铜箔产品厚度以微米计量。近年来，随着终端应
用新能源汽车、储能电池、消费电子和通信设备行业的快速发展，上游电解铜
箔及其生产装备行业市场需求旺盛。在此背景下，不少企业亦在建设或拟建设
高端电解铜箔高端生产装备项目，因此未来的市场竞争可能进一步加剧，从而
导致产品售价下降、销量下滑，使公司面临盈利下降的风险。
3、终端客户需求下降风险
油气钻采设备制造业务终端客户主要是油气资源的钻探、开发和生产企
业。上述行业资本开支与油气价格变动紧密相关，如原油、天然气价格出现周
期性下降将导致行业资本性开支减少，将不可避免地对公司的业务产生不利影
响。
电解铜箔高端装备制造业务下游客户主要是锂电池和 PCB 生产商。近年来
随着新能源汽车、储能电池、消费电子和通讯设备等终端需求爆发，自下而上
推动锂电池与 PCB 生产商产能快速扩张，带动上游生产装备供不应求，如果未
来锂电池与 PCB 的终端需求发生不利变化，可能对公司业绩造成不利影响。
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（二）业务与经营相关风险
1、原材料价格波动风险
油气钻采设备与电解铜箔高端生产装备制造业务主要原材料包括钛材、不
锈钢、电解铜等贵金属、大宗商品，原材料占产品成本比重较大。近年来，受
新冠疫情、通货膨胀和贸易战等影响，原材料市场价格波动较大，对公司毛利
率产生一定影响。公司在电解铜箔高端生产装备制造领域具有较强的议价能
力，可部分转嫁原材料价格上涨的风险，但售价的调整一般较原材料的价格波
动有滞后性，若原材料价格涨幅较大，导致生产成本上升的风险无法完全、及
时通过产品提价转嫁给下游客户时，将会影响公司盈利水平。
2、技术创新与泄密风险
公司重视油气钻采设备制造技术研发，凭借多年来对研发的不断投入，公司
已组建一支经验丰富的研发团队。但如果公司不能一如继往地加强技术研发并保
持在技术方面的领先优势，未来的核心竞争力将被削弱，导致公司在未来的市场
竞争中处于不利位置。
电解铜箔高端生产装备制造属于典型的技术密集型行业，涉及物理学、材料
学、精密机械、化学和计算机科学等多领域学科的综合应用，具有技术壁垒高、
制造难度大、开发周期长等特点，且相关领域的核心关键设备长期为国外厂商所
垄断。经过多年的技术研发与积累，公司已成功掌握电解铜箔高端生产装备制造
领域的多项核心关键技术，部分设备关键技术指标达到国际先进水平。如果公司
不能紧随或引领国内外电解铜箔高端生产装备制造业的技术发展趋势，或者后续
研发投入不足，将使公司面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的
风险，并对经营业绩造成不利影响。
油气钻采设备与电解铜箔高端生产装备同属专用设备制造业、技术密集特征
非常明显，核心技术是公司保持竞争力的关键。经过多年的研发积累和技术创新，
公司在前述领域已拥有核心技术，并申请 223 项的专利保护，还与核心技术人员
签署《保密协议》，对其个人行为进行有效约束，但仍存在因核心技术保管不善、
核心技术人员流失等原因而导致核心技术泄密的风险。
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3、环境保护与安全生产风险
油气钻采设备与电解铜箔高端生产装备制造过程中会产生废水、烟尘、废
气、噪音等环境影响，还可能发生机械伤害、触电、火灾、高温烫伤等安全生
产风险。虽然公司高度重视环境保护和安全生产，预防事故发生，但如果环
保、安全措施安排不充分、执行不到位，一旦发生环保或安全事故，公司将可
能面临监管部门的处罚或相关赔偿，进而对公司的正常生产经营活动产生不利
影响。
4、新冠疫情影响的风险
2020 年以来，新冠疫情席卷全球，冲击全球经济。目前全球疫情持续演
变，病毒变异株陆续出现，形势依然严峻复杂，经济复苏仍存在较大不确定
性；国内疫情风险虽然总体可控，但局部疫情仍时有发生。未来如果疫情持续
出现反复，公司的生产经营可能面临客户需求下降、订单减少、物流受阻、停
工限产等不利影响，进而导致业绩下滑。
（三）商誉减值风险
2022 年 6 月末，公司商誉账面价值为 32,871.52 万元，其中 32,268.62 万元系
2022 年 6 月收购洪田科技 51%股权产生。根据《企业会计准则》规定，企业合并
所形成的商誉应当在每年年度终了进行减值测试。虽然洪田科技目前业绩良好
但其未来期间业绩状况不达预期，则可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接
增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）发行与审批相关风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，
在募集资金到位至项目达产前，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股
本的增长幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会
出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、股票价格波动风险
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股票投资本身具有一定的风险。本次非公开发行将对公司的生产经营和财
务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司
股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理
等多方面因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计
到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施，能否取得相关批准或核
准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
现行有效的《公司章程》利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》等相关法规的要求，具体规定如下：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利
且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式
分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分
红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定，并提交股东大会表决。
2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不
匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利
分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之
前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会
审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分
红的目的和必要性进行说明。
（五）公司实行差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予
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以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配
外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会
表决的条件。
（七）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，按 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,800 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发股利 5.00 元（含税）实施现金分红，共计派发现金股利总
额为 10,400.00 万元（含税），2019 年度不实施资本公积金转增及派送股票股利，
剩余未分配利润结转后续分配。
（二）公司 2020 年度利润分配方案
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2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，按 2020 年 12 月 31 日公司总股本 20,800 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发股利 0.07 元（含税），共计派发现金股利总额为 145.60 万
元（含税）。2020 年度不实施资本公积金转增，剩余未分配利润结转后续分配。
（三）公司 2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
（四）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 -3,560.17 434.09 11,228.20
现金分红（含税） - 145.60 10,400.00
当年现金分红占合并报表归属于母公司
- 33.54% 92.62%
所有者的净利润的比例
三、未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于日常经营、对外投资、购买资产等经营与投资
支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的
发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
四、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的规定，为增强利润分
配决策程序的透明性和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，公
司制定了《苏州道森钻采设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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（一）股东回报规划制定考虑因素
股东回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远和可持续发展、公司所处行
业特点、公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等。公司综合分析上述因素，并充分考虑公司战略转型、未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况
对股利分配做出制度性安排。
（二）股东回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在保证公司财务稳健的基础上，充分考
虑公众投资者和独立董事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司的利润分配在保证公司正常经营发展需要的前提下，坚持现金分红的基本原
则。
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司综合考虑成长性、
每股净资产摊薄等合理因素，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）股东回报规划制定周期
公司充分考虑公众投资者、独立董事和监事的意见，结合长期发展战略、投
资规划、生产经营情况和现金流量状况等情况制定股东回报规划，并至少每三年
重新审阅一次，修改后的股东回报规划不能违反利润分配政策。若公司经营情况
没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行
制定三年回报规划。
（四）公司利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、分配政策及审议程
序
1、利润分配的原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利
且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式
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分配股利。
2、利润分配的形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数、无重大资金支出安
排、现金流满足公司正常运营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的
现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，
并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案
之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大
会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
5、公司未来三年的利润分配政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或单笔超过 10,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
6、股利分配政策的决策机制和审议程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予
以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配
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外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会
表决的条件。
（五）2022-2024 年度股东回报规划
2022 年度-2024 年度，公司仍处于战略发展期，需要较大的建设资金投入和
流动资金支持，以便进行业务扩张，公司在该时期的发展离不开全体股东的大力
支持；为此，在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数、无重大资金支出
安排、现金流满足公司正常运营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据股票价格及股本规模匹配
等情况，在实施上述现金分红的同时派发股票股利分配和公积金转增股本。
在规划期内，公司董事会可以根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司
的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）股东回报规划的可行性分析
前述股东回报规划符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能
力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
（七）未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于日常经营、对外投资、购买资产等经营与投资
支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的
发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
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（八）对股东利益的保护
1、公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对润分
配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、上海证券交易所互动平台、公司网
站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
股东大会对利润分配预案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的预案前，将公开征询社会公
众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、上海证券交易所互动平台、公司
网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
3、公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效，修订时亦同。
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2022年12月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅
为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为62,400,000股（该发行数量仅为估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 208,000,000 股为基数，不考虑本次
发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
6、公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2022年度实现盈利，净利润按照2022年度上半年财务指标及
全年业务情况为准进行假设，其中归属于母公司股东的净利润假定为
65,440,543.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,842,836.48
元；
假设情形2：在2022年度净利润假设基础上增长10%；
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
假设情形3：在2022年度净利润假设基础上降低10%。
7、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公
司股东的权益数-2021年度利润分配金额+2022年度归属于母公司股东的净利润假
设数+本次募集资金总额。
8、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有
关规定进行测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度 （2022 年度 （2022 年度
/2021.12.31） /2022.12.31） /2022.12.31）
总股本（股） 208,000,000 208,000,000 270,400,000
加权总股本（股） 208,000,000 208,000,000 208,000,000
假设情形 1：公司 2022 年度实现盈利，净利润按照 2022 年度上半年财务指标及全年业务发
展情况为准进行假设
归属于母公司股东的净利润
-35,601,723.73 65,440,543.18 65,440,543.18
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
-56,033,732.98 61,842,836.48 61,842,836.48
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.17 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） -0.17 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的基本每
-0.27 0.30 0.30
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.27 0.30 0.30
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
-6.31% 6.86% 6.86%
均净资产收益率
假设情形 2：在 2022 年度净利润假设基础上增长 10%
期末归属于母公司所有者权益 -35,601,723.73 71,984,597.50 71,984,597.50
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度 （2022 年度 （2022 年度
/2021.12.31） /2022.12.31） /2022.12.31）
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
-56,033,732.98 68,027,120.13 68,027,120.13
母公司股东的净利润（元）
归属于母公司净利润（元） -0.17 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的归属于
-0.17 0.35 0.35
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
-0.27 0.33 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.27 0.33 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
-6.31% 7.52% 7.52%
均净资产收益率
假设情形 3：在 2022 年度净利润假设基础上降低 10%
期末归属于母公司所有者权益
-35,601,723.73 58,896,488.86 58,896,488.86
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
-56,033,732.98 55,658,552.83 55,658,552.83
母公司股东的净利润（元）
归属于母公司净利润（元） -0.17 0.28 0.28
扣除非经常性损益后的归属于
-0.17 0.28 0.28
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
-0.27 0.27 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.27 0.27 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
-6.31% 6.20% 6.20%
均净资产收益率
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，在
募集资金到位至项目达产前，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年度相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
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代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
1 电解铜箔高端成套装备制造项目（一期） 100,176.88 100,000.00
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
（二）本次募集资金项目的必要性和可行性分析
本次募集资金项目的必要性和可行性分析，详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金用于电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）、先
进材料及高端装备研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金投向与公司发展
战略、经营目标相一致，有助于公司由传统油气能源设备制造商向新能源高端装
备制造商的迅速转型，并优化资本结构，提升抗风险能力和持续盈利能力。本次
非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具备完善的储备，能够满
足项目实施所需的各方面条件，详见公告《苏州道森钻采设备股份有限公司2022
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章
程》的相关规定，制定了《苏州道森钻采设备股份有限公司未来三年股东回报规
划（2022-2024年）》，明确公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利
益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公
司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资
金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次2022年度非公开发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次2022年度非公开发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年8月22日
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