苏州道森钻采设备股份有限公司

                         对外担保管理制度


                             第一章 总则

    第一条 为规范苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、中国证监会《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合《公司章
程》和公司实际情况，制订本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合
并简称“控股子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务以保证、
抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。公司对控股子公司的担保视同对外担保。

    第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司原则上不对除公司合并报表以外的第三人提供担保。严禁对参股
企业超股比担保。


                     第二章 对外担保的审批权限

    第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    第六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当
提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担
保事项。

    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，应在董事会审议通
过后提交股东大会审议：

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    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    未达到上述股东大会审议标准的对外担保事项应由公司董事会审议通过后
实施。

    第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第七条第（四）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
为持股 5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

    第十条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在


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年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

       第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

       第十二条 当被担保人出现下列情况时，公司不得提供担保：

    （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策；

    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    （四）与其他企业存在较大纠纷，面临法律诉讼而且可能承担较大赔偿责任
的；

    （五）与本企业已发生过担保纠纷但仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳
担保费用的。

       第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

       第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                         第三章 对外担保的管理

       第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。在
公司董事会或股东大会做出担保决定前，相关部门及责任人不得签字或盖章确认
担保合同或合同的担保条款。

       第十六条 公司对担保实行预算管理，公司及控股子公司应结合下一年度预
算情况，确定所需担保额度。

       第十七条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。

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    第十八条 公司财务部门的主要职责如下：

    （一）对被担保方进行资信调查、评估；

    （二）经办具体对外担保手续，及时做好相关账务处理工作。建立对外担保
的备查台账，包括但不限于：债权人和债务人的名称；担保的种类、金额、债务
人履行债务的期限、担保方式等；

    （三）对已担保事项进行持续跟踪，包括但不限于了解担保合同的履行情况，
了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；

    （四）及时向公司汇报对外担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发
生的风险隐患等；

    （五）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不
限于原始材料、审批材料等；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第十九条 对外担保过程中，风控法务部的主要职责如下：

    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关一切
文件；

    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷及其他法律事务；

    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

    （四）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十一条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程


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度。

       第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经
营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。


                       第四章 对外担保的信息披露

       第二十三条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务。

       第二十四条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上
海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计
净资产的比例。

       第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供信息披露所需的文件资料。

       第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。

       第二十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。


                    第五章 违反担保管理制度的责任

       第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。

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    第二十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第三十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重追究责任。

    第三十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。


                                第六章 附则

    第三十二条 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。

    第三十三条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决
议前按照本制度规定报公司审批。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交
公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。

    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。

    第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度自股东大会通过之日起施行。

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           2022 年 8 月 22 日




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