苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2022年12月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为
测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为62,400,000股（该发行数量仅为估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 208,000,000 股为基数，不考虑本次
发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
6、公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2022年实现盈利，净利润按照2022年上半年财务指标及全年
业务发展情况为准进行假设，其中归属于母公司股东的净利润假定为
1
65,440,543.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,842,836.48
万元；
假设情形2：在2022年净利润假设基础上增长10%；
假设情形3：在2022年净利润假设基础上降低10%；
7、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公
司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数
+本次募集资金总额。
8、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关
规定进行测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年 （2022 年 （2022 年
/2021.12.31） /2022.12.31） /2022.12.31）
总股本（股） 208,000,000 208,000,000 270,400,000
加权总股本（股） 208,000,000 208,000,000 208,000,000
假设情形 1：公司 2022 年实现盈利，净利润按照 2022 年上半年财务指标及全年业务发展
情况为准进行假设
归属于母公司股东的净利润
-35,601,723.73 65,440,543.18 65,440,543.18
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
-56,033,732.98 61,842,836.48 61,842,836.48
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.17 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） -0.17 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的基本每
-0.27 0.30 0.30
股收益（元/股）
2
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年 （2022 年 （2022 年
/2021.12.31） /2022.12.31） /2022.12.31）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.27 0.30 0.30
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
-6.31% 6.86% 6.86%
均净资产收益率
假设情形 2：在 2022 年净利润假设基础上增长 10%
归属于母公司股东的净利润
-35,601,723.73 71,984,597.50 71,984,597.50
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
-56,033,732.98 68,027,120.13 68,027,120.13
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.17 0.35 0.35
稀释每股收益（元/股） -0.17 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的基本每
-0.27 0.33 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.27 0.33 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
-6.31% 7.52% 7.52%
均净资产收益率
假设情形 3：在 2022 年净利润假设基础上降低 10%
归属于母公司股东的净利润
-35,601,723.73 58,896,488.86 58,896,488.86
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
-56,033,732.98 55,658,552.83 55,658,552.83
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.17 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股） -0.17 0.28 0.28
扣除非经常性损益后的基本每
-0.27 0.27 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.27 0.27 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
-6.31% 6.20% 6.20%
均净资产收益率
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，在
募集资金到位至项目达产前，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
3
增长幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年度相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
电解铜箔高端成套装备制造项目（一
1 100,176.88 100,000.00
期）
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
（二）本次募集资金使用的必要性和可行性分析
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《苏州道森钻采设
备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金用于电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）、先
进材料及高端装备研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金投向与公司发展
战略、经营目标相一致，有助于公司由传统油气能源设备制造商向新能源高端装
备制造商的迅速转型，并优化资本结构，提升抗风险能力和持续盈利能力。本次
非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变。
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本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具备完善的储备，能够满
足项目实施所需的各方面条件，详见公告《苏州道森钻采设备股份有限公司2022
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章
程》的相关规定，制定了《苏州道森钻采设备股份有限公司未来三年股东回报规
划（2022-2024年）》，明确公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利
益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公
司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资
金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
5
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次2022年度非公开发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
6
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次2022年度非公开发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本
人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年8月22日
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