道森股份：603800：道森股份对外投资管理制度2022-08-23
苏州道森钻采设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一条 为规范苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）重大投
资和交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，并结合《公司章程》和公司实际情况，制订本制度。
第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规定
或要求，公司关于重大投资和交易事项决策的权限划分根据本制度执行。
第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关
规定，在重大投资和交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自
的权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。
第四条 本制度所称“交易”包括公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 达到以下标准之一的公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
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需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第六条 达到以下标准的公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）需提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
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万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额
的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第六
条的规定。
公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准，适用本制度第五条、第六条的规定。
交易达到本制度第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
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公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前款规定披露涉及资产的审计报告或
者评估报告。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所另有规定的
事项外，公司进行本制度第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本制度第五条、第六条的规定。已经
按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，公司除应当披露并参照本制度第七条进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和上海证券交易所另有规定外，
可以免于按照本制度的规定披露和履行相应程序。
第十二条 未达到董事会审议标准的融资、资金运用、对外投资、委托理财、
资产处置等经营事项由董事长决定，未达到董事会审议标准的关联交易事项由董
事长决定。
第十三条 公司日常生产经营事宜，以及除相关法律法规、《公司章程》及
本制度规定应提交董事会、股东大会审议批准的之外的公司非日常经营事项，由
总经理批准办理，总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的重要事宜向董事
会进行汇报。
第十四条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
除另有规定外，本公司的分公司、控股子公司进行的交易事项达到本制度规
定标准的，按本制度规定履行相应审批程序。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自股东大会通过之日起施行。
苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年 8 月 22 日
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