苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
2022 年 8 月
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 ................................................... 4
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ................................................... 5
议案一、关于变更公司类型的议案 ........................................................ 6
议案二、关于出售子公司股权暨关联交易的议案 ................................ 7
议案三、关于修订《公司章程》的议案 .............................................. 14
议案四、关于修订《股东大会议事规则》的议案 .............................. 36
议案五、关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................. 37
议案六、关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................. 38
议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案 .............................. 39
议案八、关于修订《对外担保管理制度》的议案 .............................. 40
议案九、关于修订《关联交易管理制度》的议案 .............................. 41
议案十、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................. 42
议案十一、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ... 43
议案十二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ... 46
议案十三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案 .............................................................................. 47
议案十四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 .. 48
议案十五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案 .......................................................... 49
议案十六、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的
议案........................................................................................................... 50
议案十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度非
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公开发行 A 股股票具体事宜的议案 ..................................................... 51
议案十八、关于选举董事的议案 .......................................................... 53
议案十九、关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司 70%
股权暨关联交易的议案 .......................................................................... 54
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发
言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审第 1-18 项议案已经公司第五届董事会第五次会议及
第五届监事会第四次会议审议通过；第 19 项议案已经公司第五届董事会第六次
会议及第五届监事会第五次会议审议通过。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 9 月 7 日下午 14:00
网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2022 年 9 月 7 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－
15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2022 年 9 月 7 日
9:15-15:00。
三、现场会议地点：公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份 2022 年第四次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布 2022 年第四次临时股东大会闭幕。
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议案一、关于变更公司类型的议案
尊敬的各位股东：
2021 年 10 月 26 日，苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股
份”）的控股股东及其一致行动人江苏道森投资有限公司（以下简称“道森投
资”）、 Baoye Machinery,Inc.（以下简称“宝业机械”）已通过协议转让方式向
科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”）转让其持有的 5,824 万股。
2022 年 4 月 16 日，上述股份转让完成过户登记手续。宝业机械不再持有公
司股份。
由此，公司股份构成中外资比例不符合中外合资企业的相关条件，提请董事
会办理公司向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公司类型由“股份有限
公司（外商投资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案二、关于出售子公司股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能
力，拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售所持苏州道森阀
门有限公司（以下简称“道森阀门”）的全部 75%的股权。经双方参考评估报告并
协商一致同意，道森阀门 75%股权的转让对价款为 9,375.00 万元。
公司董事舒志高先生、邹利明先生与陆海控股构成关联方，本次交易构成关
联交易。本次交易完成后，道森阀门将不再纳入公司合并报表范围。
下面为相关交易的具体内容：
一、交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司持有道森阀门 75%的股
权。公司于 2022 年 8 月 22 日与陆海控股签署《股权转让协议》，交易股权价款
合计为 9,375.00 万元。
道森阀门已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2022 年 8 月 11 日出具的卓信大华评报
字[2022]第 8736 号《评估报告》，道森阀门在评估基准日股东全部权益，账面价
值 10,983.09 万元，评估价值 12,500.00 万元，评估增值 1,516.91 万元，增值
率 13.81%。经交易双方协商一致同意，道森阀门 75%的股权转让交易价格确定为
9,375.00 万元。
陆海控股与公司董事舒志高、邹利明存在关联关系，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，陆海控股与公司过去 12 个月内发生过关联交易，交易总金额为
443.00 万元，不构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》中规定的重大关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系说明
本次股权转让交易对方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）条规定，
陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 06 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有限
公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股 2.68%
陆海控股成立于 2022 年 6 月 27 日，截至公告日，暂无经营财务数据。
截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产 1,000
万元，营业收入 0 元，净利润 0 元（以上数据未经审计）。
除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为道森阀门 75%股权。
本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
道森阀门产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。道森阀
门不属于失信被执行人。
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3、标的公司介绍
（1）公司名称：苏州道森阀门有限公司
（2）统一社会信用代码： 91320594796524124K
（3）公司性质：有限责任公司（中外合资）
（4）注册地址：苏州工业园区归家巷 42 号
（5）成立日期：2007 年 01 月 17 日
（6）法定代表人：邹利明
（7）注册资本：1500 万美元
（8）经营范围：设计、制造工业用阀门，销售本公司所生产的产品并提供相关
售后服务、咨询服务和技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及其零部件的
批发、进出口、佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有道森阀门 75%股权，Douson Control Products, Inc.持有
道森阀门 25%股权。
（10）最近一年一期财务情况：
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 253,756,040.36 298,238,335.85
负债总额 143,925,154.64 137,566,880.85
净资产 109,830,885.72 160,671,455.00
2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 107,444,292.60 247,788,836.96
净利润 -2,840,569.28 2,121,763.95
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA15518 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司对道森阀门进行了评估，并于 2022 年 8 月
11 日出具卓信大华评报字[2022]第 8736 号资产评估报告，以 2022 年 6 月 30 日
为基准日，道森阀门所表现的市场价值，采用收益法和市场法评估，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。
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在评估假设及限定条件成立的前提下，苏州道森阀门有限公司在评估基准日
股东全部权益，账面价值 10,983.09 万元，评估价值 12,500.00 万元，增值率
13.81%。
2、评估假设
2.1、 一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.1.2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。
2.1.3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.1.4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
2.2、 特殊假设
2.2.1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.2.2、假设和被评估单位相关的利率、汇赋、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2.2.3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制
度及相关规定无重大变化。
2.2.4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重
大不利影响。
2.2.5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.2.6、假设公司保持现有的管理方式和水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
2.2.7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
2.2.8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流为平
均流出。
2.2.10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书
均有效并能在计划时间内完成。
2.2.11、假设被评估单位高新技术企业证书到期后，可以达到高新技术企业
的复审要求，企业所得税率采用 15%进行计算。
2.2.12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内
正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
3、定价情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2022]第 8736
号《评估报告》，道森阀门股东全部权益资产的评估值为 12,500.00 万元。
经交易双方协商一致，确定道森股份 75%股权交易对价款为 9,375.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据 2022 年 8 月 11 日出具的《评估报告》，标的公司评估基准日的股东全部权
益价值评估结论为 12,500.00 万元。经各方协商一致，确定道森阀门 75%股权的
转让价格合计为 9,375.00 万元（大写玖仟叁佰柒拾伍万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 50 %即人民币 4687.5 万元，于协议生效后 5 个
工作日内支付；
（2）尾款：转让价格的 50 %即人民币 4687.5 万元，于协议约定的股权交
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
割日起 5 个工作日内支付。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履
行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿
责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支
出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分
之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分
之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割
的除外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部
有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备
案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任，转让方应于 3
个工作日内向受让方返还全部已付转让价款。各方为本次股权转让而发生的各项
费用由各方各自承担。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售控股子公司道森阀门 75%股权，主要是为了剥离低效资产，优
化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体股
东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成
负面影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
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本次交易完成后，公司将不再持有道森阀门的股权，道森阀门将不再纳入公
司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司不存在为上述全资子子公司提供担保、委托理财的
情况。上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况
以上议案，请各位股东审议。
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议案三、关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效
率，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定
发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范
性文件，对《公司章程》进行梳理与修订，具体修改如下：
修订前： 修订后：
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表 第八条 董事长或总经理
人代表公司行使法律法规规定的有关职权。 为公司的法定代表人。法定
代表人代表公司行使法律法
规规定的有关职权。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总 高级管理人员是指公司的副
工程师等。 总经理、董事会秘书、财务
负责人。
修订前
第十八条 公司发起人/股东名称、持股数额及比例如下：
法定代
持股数
序 表人/执
发起人/股东名称 注册地址 （万 比例
号 行事务
股）
合伙人
江苏道森投资有限 苏州市相城区太平街
1 舒志高 8,143.2 52.20%
公司 道金澄路
BAOYE 10700 RINCHMOND
MACHINERY,INC AVENUE, SUITE 207
2 舒志高 5,428.8 34.80%
（美国宝业机械公 HOUSTON, TX 77042,
司） USA
3 苏州科创投资咨询 苏州市相城区太平街 舒志高 468 3%
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有限公司 道金澄路
苏州工业园区凤里街
苏州德睿亨风创业
4 345 号沙湖创投中心 1 林向红 468 3%
投资有限公司
座 308 室
苏州堃冠达创业投 苏州市相城区太平街
5 资中心（有限合 道金澄路 1 号 A 幢 刘静彬 468 3%
伙） 601 室
苏州道烨创业投资 苏州工业园区娄葑镇
6 邬云飞 624 4%
中心（有限合伙） 华云路 1 号
合计 15,600 100%
修订后
第十八条 公司发起人名称及其认购的股份数、出资方式及出资时间为：
认购股
序 份数 占总股本
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （万 的比例
股）
江苏道森投资有限公 净资产折
1 6,264 52.20% 2011 年 7 月
司 股
BAOYE MACHINERY,
INC 净资产折
2 4,176 34.80% 2011 年 7 月
（美国宝业机械公 股
司）
苏州科创投资咨询有 净资产折
3 360 3% 2011 年 7 月
限公司 股
苏州德睿亨风创业投 净资产折
4 360 3% 2011 年 7 月
资有限公司 股
苏州堃冠达创业投资 净资产折
5 360 3% 2011 年 7 月
中心（有限合伙） 股
苏州道烨创业投资中 净资产折
6 480 4% 2011 年 7 月
心（有限合伙） 股
合计 12,000 100% — —
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 股股东、实际控制人不得利
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 用其关联关系 损害公 司利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 益。违反规定的，给公司造
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其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 成损失的，应当承担赔偿责
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 任。
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 公司控股股东及实际控
式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 制人对公司和公司其他股东
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 负有诚信义务。控股股东应
本章程所称“控股股东”是指符合本章程附 严格依法行使 出资人 的权
则相关规定及/或满足下列条件之一的股东： 利，控股股东不得利用利润
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可 分配、资产重组、对外投资、
以选出半数以上的董事； 资金占用、借款担保等方式
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可 损害公司和公司其他股东的
以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 合法权益，不得利用其控制
司 30%以上表决权的行使； 地位损害公司和公司其他股
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持 东的利益。
有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可
以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其
他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的
收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情
形的投资者，互为一致行动人。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下
公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 列对外担保行为，须经公司
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 董事会审议通过后提交股东
净资产 10％的担保； 大会审议通过。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 公司最近一期经审计净资产
供的任何担保； 10％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （二）公司及其控股子
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
供的担保； 公司的对外担保总额，超过
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近 公司最近一期经审计净资产
一期经审计总资产 30%的担保； 50％以后提供的任何担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 （三）为资产负债率超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过 70％的担保对象提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 担保；
的担保； （四）公司在一年内担
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 保金额超过公司最近一期经
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 审计总资产 30%的担保；
前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 （五）公司及其控股子
东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的对外担保总额，超过
除此之外的对外担保，股东大会授权董事 公司最近一期经审计总资产
会审议、批准。 的 30%以后提供的任何担
公司相关责任人违反本章程规定的对外担 保；
保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责 （六）对股东、实际控
任。 制人及其关联 人提供 的担
保；
董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的
三分之二以上 董事审 议同
意。股东大会 审议前 款第
（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
除此之外的对外担保，
股东大会授权董事会审议、
批准。
公司相关责任人违反本
章程规定的对外担保审批权
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限和审议程序的，公司将依
法追究其责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召
为公司住所地。 开股东大会的地点为公司住
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 所地。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 股东大会将设置会场，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 以现场会议形式召开。公司
会的，视为出席。 还将提供 网 络投票 方式 为
股东参加股东 大会提 供便
利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 大会通知后，无正当理由，
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 股东大会不应延期或取消，
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 股东大会通知中列明的提案
日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的， 不应取消。一旦出现延期或
还应当在通知中说明延期后的召开日期。 取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。延期召
开股东大会的，还应当在通
知中说明延期 后的召 开日
期。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 由董事长主持。董事长不能
共同推举的一名董事主持。 履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长
不能 履行职务或者 不履 行
职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项
决议通过： 由股东大会以 特别决 议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）发行公司债券； （一）公司增加或者减
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、 少注册资本；
清算及变更公司形式； （二）公司的分立、分
（四）公司章程的修改； 拆、合并、解散、清算；
（五）回购本公司股票； （三）公司章程的修
（六）公司在一年内购买、出售重大资产 改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购
30%的； 买、出售重大资产或者担保
（七）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 计总资产30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （五）股权激励计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 审议有关关联交易事项时，
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 关联股东不应当参与投票表
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 决，其所代表的有表决权的
表决情况。 股份数不计入 有效表 决总
数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表
决情况。
审议关联交易事项时，
关联 股东的回避和 表决 程
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
序如下：
关联股东在股东大会
审议有关关联交易事项时，
应当 主动向股东大 会说 明
情况，并明确表示不参与投
票表决。股东没有主动说明
关联关系和回避的，其他股
东可 以要求其说明 情况 并
回避。该股东坚持要求参与
投票表决的，由出席股东大
会的 所有其他股东 适用 特
别决 议程序投票表 决是 否
构成关联交易和是否回避，
表决前，其他股东有权要求
该股 东对有关情况 作出 说
明。
股东大会结束后，其他
股东 发现有关联股 东参 与
有关关联交易事项投票的，
或者 股东对是否应 适用 回
避有异议的，有权就相关决
议根 据本章程规定 请求 人
民法院认定无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监
的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式
当控股股东及实际控制人控制的股东合并 提请股东大会表决。
持有公司股权超过 30%（含）的时候，股东大会 当控股股东及实际控制
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 人控制的股东合并持有公司
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 股权超过 30%（含）的时候，
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
累积投票方式是指股东（包括股东代理人）以其 股东大会就选举董事、监事
拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董事人 进行表决时，根据本章程的
数相乘之积为表决权票数并将该表决权票数累 规定或者股东大会的决议，
积起来投给一个候选人或分别投给任何数量候 应当实行累积投票制。累积
选人的投票方式。在累积投票方式下，每一有表 投票方式是指股东（包括股
决权的股份享有与拟当选董事人数相等数量的 东代理人）以其拥有的有表
表决权票数。 决权的股份数额和拟当选的
董事或监事人数相乘之积为
表决权票数并将该表决权票
数累积起来投给一个候选人
或分别投给任何数量候选人
的投票方式。在累积投票方
式下，每一有表决权的股份
享有与拟当选董事或监事人
数相等数量的表决权票数。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届 第一百零一条 董事
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 辞职生效或者任期届满，应
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 向董事会办妥 所有移 交手
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 续，其对公司和股东承担的
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 忠实义务，在任期结束后并
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 不当然解除，在本章程规定
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的合理期限内（至少一年内）
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 仍然有效。
结束而定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内（至少一年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百零六条 董事
董事长 1 人。公司聘任适当人员担任独立董事， 会由 7 名董事组成，设董事
独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至 长 1 人，副董事长 1 人。公
少包括一名会计专业人士。 司聘任适当人员担任独立董
事，独立董事不少于董事会
人数的三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 行使下列职权：
作； （一）召集股东大会，
（二）执行股东大会的决议； 并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 决议；
方案； （三）决定公司的经营
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 财务预算方案、决算方案；
行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 分配方案和弥补亏损方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 者减少注册资本、发行债券
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 或其他证券及上市方案；
项、委托理财、关联交易等事项； （七）拟订公司重大收
（九）决定公司内部管理机构的设置； 购、收购本公司股票或者合
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 并、分立、解散及变更公司
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 形式的方案；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （八）在股东大会授权
酬事项和奖惩事项； 范围内，决定公司对外投资、
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
（十一）制订公司的基本管理制度； 收购出售资产、资产抵押、
（十二）制订本章程的修改方案； 对外担保事项、委托理财、
（十三）管理公司信息披露事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （九）决定公司内部管
审计的会计师事务所； 理机构的设置；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十）聘任或者解聘公
总经理的工作； 司总经理、董事会秘书及其
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 他高级管理人员，并决定其
程授予的其他职权。 报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基
本管理制度；
（十二）制订本章程的
修改方案；
（十三）管理公司信息
披露事项；
（十四）向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体 第一百一十一条 董事
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董事的过半数选举产生。 长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 长行使下列职权：
议； （一）主持股东大会和
（二）督促、检查董事会决议的执行； 召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价 （二）督促、检查董事
证券； 会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （三）董事会授予的其
法定代表人签署的其他文件； 他职权。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职 第一百一十三条 公司
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 副董事长协助董事长工作，
名董事履行职务。 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事
会议，应于会议召开三日前以专人送达、邮件、 会召开临时董事会会议，应
传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式 于会议召开三日前以专人送
通知全体董事。 达、邮件、传真以及全体董
事认可的其它方式通知全体
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董事。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 会会议应有过半数的董事出
全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对 席方可举行。董事会作出决
公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事 议，必须经全体董事的过半
2/3 以上审议通过。 数通过。董事会在权限范围
内对公司对外担保事项作出
决议的，须经出席董事会会
议 的三分之 二 以上 董事审
议通过。
第一百二十四条 公司设董事会秘书，负责 第一百二十四条 公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司设董事会秘书，负责公司
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东大会和董事会会议的筹
宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经 备、文件保管以及公司股东
验，由董事会委任，对董事会负责。 资料管理，办理信息披露事
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和 务等事宜。董事会秘书应当
解聘。 具备必备的专 业知识 和经
验。
董事会秘书由董事长提
名，由董事会聘请和解聘，
对董事会负责。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十条 公司设
会聘任或解聘。 总经理一名，由董事会聘任
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董 或解聘。
事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。 公司设副总经理若干
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 名，由总经理提名，董事会
会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 聘任或解聘。副总经理对总
经理负责。
公司总经理、副总经理、
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董事会秘书、财务负责人为
公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 章程第九十五条关于不得担
员。 任董事的情形、同时适用于
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 高级管理人员。
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 在公司控股股东单位担
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 任除董事、监事以外其他行
薪，不由控股股东代发薪水。 政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于 第一百四十二条 本章
董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六） 程第九十七条关于董事的忠
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 实义务和第九十八条（四）、
员。 （五）、（八）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经
使下列职权： 理对董事会负责，行使下列
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 职权：
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 经营管理工作，组织实施董
案； 事会决议，并向董事会报告
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 工作；
（四）拟订公司的基本管理制度； （二）组织实施公司年
（五）制定公司的具体规章； 度经营计划和投资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （三）拟订公司内部管
理、财务负责人、总工程师； 理机构设置方案；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （四）拟订公司的基本
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 管理制度；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （五）制定公司的具体
决定公司职工的聘用和解聘； 规章；
（九）提议召开董事会临时会议； （六）提请董事会聘任
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 或者解聘公司副总经理、财
总经理列席董事会会议。 务负责人；
（七）决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的 负责管 理人
员；
（八）拟定公司职工的
工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会
议。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 经理可以在任期届满以前提
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 出辞职。有关总经理辞职的
副总经理、财务负责人、总工程师每届任期 具体程序和办法由总经理与
3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘 公司之间的劳动合同规定。
可以连任。副总经理、财务负责人、总工程师接 副总经理、财务负责人
受总经理的领导，协助总经理工作。 每届任期 3 年，由总经理提
副总经理、财务负责人、总工程师的职责由 请董事会聘任或者解聘，连
总经理工作细则规定。 聘可以连任。副总经理、财
务负责人接受 总经理 的领
导，协助总经理工作。
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
副总经理、财务负责人
的职责由总经理工作细则规
定。
第八章 公司财务、会计 第八章 公司财务、会
计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公
（一）利润分配原则 司利润分配政策为：
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则， （一）利润分配原则
根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司 公司将按照“同股同权、
将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利 同股同利”的原则，根据各股
分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理 东持有公司股份的比例进行
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利 分配。公司将实行持续、稳
且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的 定的股利分配政策，公司的
前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 股利分配应重视对投资者特
（二）利润分配形式、优先顺序 别是中小投资者的合理投资
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 回报并兼顾公司的可持续发
的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件 展。在公司盈利且符合监管
的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分 要求及公司正常经营和长期
配。 发展的前提下，公司将积极
在保证公司股本规模和股权结构合理的前 采取现金方式分配股利。
提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， （二）利润分配形式、
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 优先顺序
公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当 公司采取现金、股票或
公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施 者现金与股票相结合的方式
现金分红的同时进行股票股利分配。 分配股利，并且在公司具备
（三）利润分配的时间间隔 现金分红条件的情况下，公
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 司应优先采用现金分红进行
应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事 利润分配。
会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 在保证公司股本规模和
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现金分红。 股权结构合理的前提下，基
（四）利润分配的条件 于回报投资者和分享企业价
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润 值的考虑，从公司成长性、
为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方 每股净资产的摊薄、公司股
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 价与公司股本规模的匹配性
的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会 等真实合理因素出发，当公
根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 司股票估值处 于合理 范围
定，并提交股东大会表决。 内，公司可以在实施现金分
2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公 红的同时进行 股票股 利分
司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满 配。
足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分 （三）利润分配的时间
配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股 间隔
东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之 公司当年如实现盈利并
前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必 有可供分配利润时，应当进
要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红 行年度利润分配，尤其是现
议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议 金分红。董事会可以根据公
通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 司的经营状况提议公司进行
（五）公司实行差异化的现金分红政策 中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 （四）利润分配的条件
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 1、在公司当年度实现盈
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 利且累计未分 配利润 为正
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 数、无重大资金支出安排、
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 现金 流满足公司正 常运 营
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 和持续发展的前提下，公司
润分配中所占比例最低应达到 80%； 最近 三年以现金方 式累 计
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 分配 的利润不少于 最近 三
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 年实 现的年均可分 配利 润
润分配中所占比例最低应达到 40%； 的百分之三十。每年具体的
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 现金分红比例预案由董事会
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出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 根据前述规定、结合公司经
润分配中所占比例最低应达到 20%。 营状况及相关规定拟定，并
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 提交股东大会表决。
安排的，可以按照前项规定处理。 2、若公司营业收入增长
（六）股利分配政策的决策机制和程序 快速，董事会认为公司股本
公司每年度利润分配方案由董事会根据公 情况与公司经营规模不匹配
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 时，可以在满足每年最低现
决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会 金股利分配之余，进行股票
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 股利分配。股票股利分配预
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 案由董事会拟定，并提交股
宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 东大会表决。在董事会审议
红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股 该股票分红议案之前，独立
东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董 董事应事先审议同意并对股
事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 票分红的必要性发表明确意
以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及 见；在股东大会审议该股票
时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东 分红议案之前，董事会应在
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大 定期报告和股东大会会议通
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 知中对股票分红的目的和必
过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者 要性进行说明。
关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进 （五）公司实行差异化
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 的现金分红政策
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审 董事会应当综合考虑所
议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 处行业特点、发展阶段、自
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 身经营模式、盈利水平以及
会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进 是否有重大资 金支出 安排
行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司 （募集资金项目除外）等因
的主营业务。 素，区分下列情形，并按照
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 公司章程规定的程序，提出
的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的， 差异化的现金分红政策：
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应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未 1、公司发展阶段属成熟
现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 期且无重大资 金支出 安排
用途，独立董事应当对此发表独立意见。 的，进行利润分配时，现金
因公司外部经营环境或自身经营状况发生 分红在本次利润分配中所占
较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润 比例最低应达到 80%；
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 2、公司发展阶段属成熟
有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公 期且有重大资 金支出 安排
司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董 的，进行利润分配时，现金
事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采 分红在本次利润分配中所占
用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条 比例最低应达到 40%；
件。 3、公司发展阶段属成长
（七）存在股东违规占用公司资金情况 期且有重大资 金支出 安排
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 的，进行利润分配时，现金
以偿还其占用的资金。 分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区
分但 有重大资金支 出安 排
的， 可以按照前项 规定 处
理。
上述重大资金支出安
排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或
购买 设备累计支出 达到 或
超过 公司最近一期 经审 计
净资产的 10%，或单笔超过
10,000 万元；
（2）公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或
31
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
购买 设备累计支出 达到 或
超过 公司最近一期 经审 计
总资产的 5%。
（六）股利分配政策的
决策机制和程序
公司每年度利润分配方
案由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股
东大会审议决定。公司在制
定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立
董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。董事会提
交股东大会的股利分配具体
方案，应经董事会全体董事
过半数以上表决通过，并经
全体独立董事 2/3 以上表决
通过，由独立董事发表独立
意见，并及时予以披露。提
交股东大会审议后应经出席
股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会
对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠
道（如电话、传真、电子邮
32
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
件、投资者关系互动平台等）
主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股 东关心 的问
题。股东大会审议利润分配
方案时，除现场会议投票外，
公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会
表决。除按照股东大会批准
的利润分配方案进行利润分
配外，剩余未分配利润将用
于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计
未分配利润为 正数的 情况
下，董事会未作出现金利润
分配预案的，应该征询监事
会的意见，并在定期报告中
披露未现金分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
因公司外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化
而需要调整分红政策的，调
整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
事会审议后提交公司股东大
会批准。独立董事、监事会
应该对此发表意见，股东大
会应该采用网络投票方式为
公众股东提供参会表决的条
件。
（七）存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资
金。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会 第一百六十五条 公
议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、传真或 司召开股东大 会的会 议通
公告方式进行。 知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 公司召开董事会的会
邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电 议通知，以专人送达、邮件
话方式进行。 （特快专递）、电子邮件（E-
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 mail）或电话方式进行。
邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电 公司召开监事会的会议
话方式进行。 通知，以专人送达、邮件（特
快专递）、电子邮件（E-mail）
或电话方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 第一百六十六条 公
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 司通知以专人送出的，由被
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快 送达人在送达 回执上 签名
专递）送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 （或盖章），被送达人签收日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 期为送达日期；公司通知以
真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知 邮件（特快专递）送出的，
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 自交付邮局之日起第 5 个工
34
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的， 作日为送达日期；公司通知
自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的 以公告方式送出的，第一次
日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的， 公告刊登日为送达日期；公
以电话联系当日为送达日期。 司通知以电子邮件（E-mail）
方式送出的，自该电子邮件
信息首次进入受送达方服务
器的日期为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，以
电话联系当日为送达日期。
第一百八十一条 清算组成立后，董事会、 第一百八十一条 清
经理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得 算期间，公司不得开展新的
开展新的经营活动。 经营活动。
第一百九十八条 本章程经有权机关审批 第一百九十八条 本
同意并经公司股东大会审议通过并上市成功后 章程经公司股东大会审议通
生效，并办理工商备案手续。本章程未规定的事 过后生效，并办理工商备案
项，按《公司法》的相关规定执行。 手续。本章程未规定的事项，
按《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件执行。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《公司章程》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
35
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《股东大会议事规则》进行
梳理与修订，因本次制度的修订为全文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《股东大会议事规则》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
36
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案五、关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《董事会议事规则》进行梳
理与修订，因本次制度的修订为全文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《董事会议事规则》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
37
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案六、关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《监事会议事规则》进行梳
理与修订，因本次制度的修订为全文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《监事会议事规则》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
38
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《对外投资决策制度》进行
梳理与修订，并将该制度更名为《对外投资管理制度》。因本次制度的修订为全
文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《对外投资管理制度》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
39
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案八、关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《对外担保决策制度》进行
梳理与修订，并将该制度更名为《对外担保管理制度》。因本次制度的修订为全
文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《对外担保管理制度》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
40
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案九、关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《关联交易决策制度》进行
梳理与修订，并将该制度更名为《关联交易管理制度》。因本次制度的修订为全
文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《关联交易管理制度》（2022 年 8 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的
规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行 A 股股票的条
件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
42
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十一、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（股）的方式。公司将在
核准的有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规
和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件
后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
43
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。调整方式如下：
1、分红派息：1=0-
2、资本公积转增股本或送股：1=0/(1+)
3、两项同时进行：1=(0-)/(1+)
其中，0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为，每股资本公积转增股本
或送股数为，调整后发行价格为 1。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，数量不超过 62,400,000 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司股票在本次发行
董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次
非公开发行数量上限将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上
交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证
券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相
应调整。
（七）募集资金金额及用途
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
本次发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
电解铜箔高端成套装备制造项目（一
1 100,176.88 100,000.00
期）
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间
与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行
贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字
〔2007〕303 号）和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，编制了
《道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
46
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金
运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分
析，编制了《苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
47
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监
会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）之规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
告。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《苏州道森钻采设备股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情
况报告》。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
48
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺》。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
49
道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十六、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的
议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、
法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未
来发展需要，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，编制了《苏州道
森钻采设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《苏州道森钻采设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）》。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东：
根据公司非公开发行股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，包括：确定包括发行数量、
发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有
关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、
报送本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证
券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政
策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调
整，并继续办理本次发行相关事宜；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会签署
本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行完成后，适时办理公司章程修改、有关工商变更
登记等事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所
上市事宜；
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
7、授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行有关的其他事项；
8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该
有效期自动延长至本次发行事项全部实施完毕。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十八、关于选举董事的议案
尊敬的各位股东：
公司董事会于近日收到了公司董事邹利明先生递交的书面辞职报告。因工作
事务调整，邹利明先生申请辞去董事会董事及董事会提名委员会职务，辞职后将
留任公司并另行安排工作。
邹利明先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和持续发展
发挥了积极作用，公司及公司董事会对邹利明先生在任职期间为公司做出的贡献
表示高度认可与衷心感谢！
公司控股股东科云新材料有限公司提名的新任董事候选人简历及相关情况
通过了公司董事会提名委员会的审核。公司董事会同意提名陈贤生为董事候选
人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。陈贤生
先生经公司股东大会选举通过担任董事后，将接任原邹利明先生担任的公司董
事会提名委员会委员职务，任期与董事任期一致。
以上议案，请各位股东审议。
附件：陈贤生先生简历
陈贤生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1976 年 10 月出生，大专学
历。2014 年 3 月至 2016 年 8 月任广州腾希智能科技有限公司董事长，2016 年
9 月至 2022 年 6 月任洪田科技有限公司执行董事职务，2022 年 6 月至今任洪田
科技有限公司副董事长。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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道森股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案十九、关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司
70%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
一、交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司所持有的江苏隆盛 70%
的全部股权。公司于 2022 年 8 月 26 日与陆海控股签署《股权转让协议》，交易
股权价款合计为 3,772.00 万元。
江苏隆盛已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2022 年 8 月 24 日出具的卓信大华评报
字（2022）第 8740 号《评估报告》，江苏隆盛在评估基准日 2022 年 7 月 31 日股
东全部权益，账面净资产 1,863.74 万元，评估价值 5,387.34 万元，评估增值
3,523.60 万元，增值率 189.06%。经交易双方协商一致同意，江苏隆盛 70%的股
权转让交易价格确定为 3,772.00 万元。
陆海控股与公司董事舒志高、邹利明存在关联关系，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，陆海控股与公司过去 12 个月内发生过关联交易，交易总金
额为 9,818.00 万元，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中规
定的重大关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系说明
本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的
直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）条规定，
陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统 一 社 会 信 用 代 91320508MABPX5YJ51
码
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企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 06 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有限
公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股 2.68%
陆海控股成立于 2022 年 6 月 27 日，截至公告日，暂无经营财务数据。
截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产 1,000
万元，营业收入 0 元，净利润 0 元（以上数据未经审计）。
除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为江苏隆盛 70%股权。
本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
江苏隆盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。江苏隆
盛不属于失信被执行人。
3、标的公司介绍
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（1）公司名称：江苏隆盛钻采机械制造有限公司
（2）统一社会信用代码： 91320581550272406A
（3）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册地址：常熟市碧溪街道虞东路 5 号
（5）成立日期：2010 年 01 月 28 日
（6）法定代表人：邹利明
（7）注册资本：3000 万元
（8）经营范围：生产钻杆及钻井采油设备，销售自产产品并提供相关技术服务，
金属材料、有色金属、钢材、机电设备、五金交电、建材、建筑装潢材料、装饰
材料、机械设备批发兼零售，房屋租赁；从事货物及技术进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有 70%股权，李超持有 20%股权，李永洪持有 10%股权。
（10）最近一年一期财务情况：
单位：元
2022 年 7 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 90,407,629.70 90,962,915.09
负债总额 71,770,162.35 67,830,741.49
净资产 18,637,467.35 23,132,173.60
2022 年 1-7 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 24,953,125.35 68,060,013.91
净利润 -4,494,706.25 -1,337,556.80
注：以上数据经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了中兴华审字(2022)第 022179 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司对江苏隆盛进行了评估，并于 2022 年 8 月
24 日出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2022]第 8740 号），以 2022 年 7 月
31 日为基准日，江苏隆盛所表现的市场价值，采用收益法和市场法评估，并以收
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益法评估结果作为最终评估结论。
在评估假设及限定条件成立的前提下，江苏隆盛在评估基准日股东全部权益，
账面价值 1,863.74 万元，评估价值 5,387.34 万元，增值率 189.06%。具体评估
结果如下：
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 D=（B-A）
A B C=B-A
/A
流动资产 6,372.67 6,435.13 62.46 0.98
非流动资产 2,668.09 6,129.23 3,461.14 129.72
其中：固定资产 1,920.06 4,646.84 2,726.78 142.01
无形资产 460.64 1,195.00 734.36 159.42
长期待摊费用 163.39 163.39 - -
递延所得税资
42.03 42.03 - -
产
其他非流动资
81.97 81.97 - -
产
资产总计 9,040.76 12,564.36 3,523.60 38.97
流动负债 7,177.02 7,177.02 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 7,177.02 7,177.02 - -
净资产 1,863.74 5,387.34 3,523.60 189.06
2、评估假设
2.1、 一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.1.2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。
2.1.3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.1.4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
2.2、 特殊假设
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2.2.1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.2.2、假设和被评估单位相关的利率、汇赋、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2.2.3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制
度及相关规定无重大变化。
2.2.4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重
大不利影响。
2.2.5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.2.6、假设公司保持现有的管理方式和水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
2.2.7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
2.2.8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流为平
均流出。
2.2.10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书
均有效并能在计划时间内完成。
2.2.11、假设被评估单位高新技术企业证书到期后，可以达到高新技术企业
的复审要求，企业所得税率采用 15%进行计算。
2.2.12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内
正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
3、定价情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字
[2022]第 8740 号），江苏隆盛股东全部权益资产的评估值为 5,387.34 万元。
经交易双方协商一致，确定公司持有江苏隆盛 70%股权交易对价款为
3,772.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交
易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利
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益的情形。
五、协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据 2022 年 8 月 24 日出具的《评估报告》，标的公司评估基准日的股东全部权
益价值评估结论为 5,387.34 万元。经各方协商一致，确定江苏隆盛 70%股权的
转让价格合计为 3,772.00 万元（大写叁仟柒佰柒拾贰万元整）。
3、支付方式、支付期限
（1）首期款：转让价格的 50%即 1,886.00 万元，于本协议生效后 5 个工作
日内支付；
（2）尾款：转让价格的 50%即 1,886.00 万元，于本协议第 4.2 条约定股权
交割日起 5 个工作日内支付。
（3）截至本协议签署日，标的公司与上市公司之间因日常业务关系存在往
来借款 4,869.31 万元，转让方与受让方一致同意，标的公司应于本次交易的股
权交割前，向转让方（上市公司）归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷
款利率计算）。转让方与受让方一致确认，本次股权转让协议签订前，标的公司
的债权债务均由标的公司承担，本次股权转让协议签订后，标的公司的新增债权
债务与转让方无关。
4、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履
行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿
责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支
出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
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（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分
之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分
之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割
的除外。
5、协议生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部
有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备
案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任，转让方应于 3
个工作日内向受让方返还全部已付转让价款。各方为本次股权转让而发生的各项
费用由各方各自承担。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售控股子公司江苏隆盛 70%股权，主要是为了剥离低效资产，优
化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体股
东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成
负面影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
本次交易完成后，公司将不再持有江苏隆盛的股权，江苏隆盛将不再纳入公
司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司不存在为上述子公司提供担保、委托理财的情
况。截至本公告披露日，公司与上述子公司之间因日常业务关系存在往来借款
4,869.31 万元，公司（转让方）与陆海控股（受让方）一致同意，江苏隆盛应
于本次交易的股权交割前，向转让方（上市公司）归还全部往来借款及利息
（利息按银行同期贷款利率计算）；转让方与受让方一致确认，本次股权转让协
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议签订前，标的公司的债权债务均由标的公司承担，本次股权转让协议签订
后，标的公司的新增债权债务与转让方无关。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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