苏州道森钻采设备股份有限公司
                             独立董事工作细则

                               第一章 总     则

       第一条   为进一步完善苏州道森钻采设备股份有限公司（下称“公司”）的法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、
法规、规范性文件的规定及《苏州道森钻采设备股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本制度。

       第二条 公司董事会设独立董事不少于 3 名，应占公司董事会成员的三分之
一以上。

       第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现
场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联
系。

       第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的
情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、
到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

       第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。



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    第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士。本条所称会
计专业人士应至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照有关
主管部门的要求，参加其或授权机构组织的培训。

                     第二章 独立董事的任职资格

    第十一条   独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备本制度第十二条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

                       第三章   独立董事的独立性

    第十二条   对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不
得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、
等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；




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    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）拟任职前一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十二）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；

    （十三）中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其他情形。

    第十三条   公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。

                第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。




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       第十六条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十七条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。

       第十八条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，或者连续 2 次未能亲
自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
情形及《公司法》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。

    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务，并在两个月内完成独立董事补
选工作。

       提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说明，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

       第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成
员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个
月内完成独立董事补选工作。

                       第五章 独立董事的特别职权

       第二十条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：



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   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

       第二十一条   独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。前条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。

       第二十二条   公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会中，应保证独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

                       第六章 独立董事的独立意见

       第二十三条   独立董事除履行第二十条所述职权外，还对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

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     第二十四条     独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

               第七章     公司为独立董事提供必要的条件

    第二十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十七条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第二十八条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的利益。

                               第八章 附       则

    第三十一条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。

    第三十三条     本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同。



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第三十四条   本制度由董事会负责解释。




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                                                   2022 年   月   日




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