道森股份：2022年第五次临时股东大会会议资料2022-09-29
苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
2022 年 10 月
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第五次临时股东大会会议须知 ............................................... 3
2022 年第五次临时股东大会会议议程 ............................................... 4
议案一、关于子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案 .................. 5
议案二、关于修订《公司章程》的议案 ............................................ 8
议案三、关于修订《独立董事工作细则》的议案 ............................. 9
议案四、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案...................10
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
2022 年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发
言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监
事会第七次会议审议通过。
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2022 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 10 月 10 日下午 14:00
网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2022 年 10 月 10 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13 :00
－15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2022 年 10 月 10
日 9:15-15:00。
三、现场会议地点：公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份 2022 年第五次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布 2022 年第五次临时股东大会闭幕。
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议案一、关于子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”），系苏州道森钻采设备股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司，经营场所为盐城市大丰区
南翔西路 49 号。
西藏诺德科技有限公司（以下简称“诺德科技”）系公司持股 5%的股东，诺
德科技系诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”）的全资子公司。湖北
诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“诺德铜箔”）、湖北诺德锂电材料有限公司
（以下简称“诺德锂电”）均由诺德股份下设子、孙公司发起设立。因此，诺德
股份、诺德铜箔、诺德锂电、诺德科技构成为一致行动人。
洪田科技与诺德铜箔、诺德锂电经协商一致，拟签订《设备采购协议》，相
关交易构成关联交易。
一、关联交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，本着长期合作，共同发展的原则，充分
发挥上市公司与股东间的良好关系，洪田科技拟与诺德铜箔、诺德锂电签订《设
备采购协议》，合同总金额分别为 35,150.00 万元、71,635.00 万元。
诺德铜箔、诺德锂电与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。除本次
交易外，诺德铜箔、诺德锂电与公司过去 12 个月未发生过关联交易。
二、关联人介绍
1、关联人关系说明
诺德科技系公司持股 5%的股东，诺德科技系诺德股份的全资子公司。诺德
铜箔、诺德锂电均由诺德股份下设子、孙公司发起设立。因此，诺德铜箔、诺德
锂电均为诺德科技的一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第一款第（四）条规定，诺德铜箔、诺德锂电为公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
2、关联人的基本情况
企业名称 湖北诺德铜箔新材料有限公司
统一社会信用代码 91420200MA7NFDPFX6
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企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 林培楷
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2022 年 04 月 28 日
住所 湖北省黄石市经济技术开发区铁山区金山街道 金山
大道 189 号 B 栋研发楼 401 室
（除依法须经 批 准 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；新
的项目外，凭营业执 材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销
照经营范围 售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造；
电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零
售；金属材料制造；金属材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 湖北诺德新材料集团有限公司持股 100.00%
截止 2022 年 6 月 30 日，诺德铜箔总资产为 100，091.65 万元，净资产
100,004.81 万元，营业收入 0 万元，利润总额 6.42 万元，净利润 4.81 万元。
上述数据未经审计。
企业名称 湖北诺德锂电材料有限公司
统一社会信用代码 91420200MA7NFDL1XN
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 林培楷
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2022 年 04 月 28 日
住所 黄石经济技术开发区铁山区金山街道金山大道 189
号 B 栋研发楼 401 室
（除依法须经 批 准 一般项目：电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子
的项目外，凭营业执 专用材料销售;电子元器件制造;电子元器件批发;有色
照经营范围 金属合金制造;有色金属压延加工;新材料技术研发;新
材料技术推广服务;有色金属合金销售;高性能有 色金
属及合金材料销售;金属材料制造;金属材料销售(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
股权结构 湖北诺德新材料集团有限公司持股 62.50%；湖北诺德
产业投资合伙企业（有限合伙）持股 25%；湖北长江诺
德产业投资管理合伙企业(有限合伙)持股 12.5%。
截止 2022 年 6 月 30 日，诺德锂电总资产为 5,182.15 万元，净资产 0.12 万
元，营业收入 0 万元，利润总额 0.15 万元，净利润 0.12 万元。上述数据未经审
计。
三、关联交易的主要内容
洪田科技拟与诺德铜箔、诺德锂电签署《设备采购协议》，协议内容如下：
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1、 合同标的：生箔机、阴极辊（含多种型号）。
2、 合同标的销售金额：洪田科技向诺德铜箔销售不同型号的生箔机与 阴极辊，
合同金额 35,150.00 万元；洪田科技向诺德锂电销售不同型号的生箔机与阴极
辊，合同金额 71,635.00 万元。
3、 合同服务：合同总价款包括设备价款，以及设计、制造加工、包装 、运输、
保险、调试、试生产、现场培训、生产工艺及售后服务等所有含税费用，洪田科
技提供的产品须满足诺德铜箔、诺德锂电对产品的性能要求，符合技术规格的约
定。
4、交货期限：从 2023 年 1 月开始至 2023 年 11 月结束。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司现有产品领域的销售类合同，公司在资金、人员、技术
及现有产能方面均具备履行本合同的能力。有利于强化公司与股东之间长期稳定
的合作关系，有利于公司业务的发展、提升公司的持续盈利能力，有利于公司的
长远发展。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对
公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
次关联交易事项遵循了公平公允的原则，交易涉及合同标的是洪田科技主营
业务产品，交易定价参考了洪田科技对外销售其他客户订单的价格，以确保价格
的公平公正公允，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小投资者利益的情况。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独
立性无不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案二、关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效率，
更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，
公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，
对《公司章程》进行梳理与修订，具体修改如下：
修订前： 修订后：
第八条 董事长或 总 经 理 为公司的 第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。法定代表人代表公司 法定代表人代表公司行使法律法规规
行使法律法规规定的有关职权。 定的有关职权。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《公司章程》（2022 年 9 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022 年 10 月
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案三、关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司《独立董事工作细则》进行
梳理与修订，因本次制度的修订为全文修订，因此不再逐条对比。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《独立董事工作细则》（2022 年 9 月）
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案四、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，公司对 2022 年度日常关联
交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司经营发展需要，公司及子公司预计 2022 年度将与关联人诺德投资
股份有限公司（以下简称“诺德股份”）及其下属企业之间发生提供劳务类日常
关联交易事项总金额为 50,000 万元（该金额未包括本次股东会审议的《关于子
公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》中的合同金额）。与关联人 DOUSON
CONTROL PRODUCTS,INC.（以下简称“美国道森”）发生提供劳务类日常关
联交易事项总金额为 600 万美元。与关联人 Douson Vietnam Wellhead Equipme nt
Co., Ltd.（以下简称“越南道森”）预计 2022 年度日常关联交易金额总额为 700
万美元。与关联人苏州道森阀门有限公司（以下简称“道森阀门”）发生提供劳
务类日常关联交易事项总金额为 10,000 万元。与关联人江苏隆盛钻采机械制造
有限公司（以下简称“江苏隆盛”）发生提供劳务类日常关联交易事项总金额 2000
万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1. 企业名称：诺德投资股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91220101124012433E
法定代表人：陈立志
注册资本：1,737,268,615 元人民币
成立日期：1989 年 8 月 22 日
注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街 1666 号
经营范围：以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资；新材
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生
产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经经批准的项目，经相关
部 门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：
与公司的关联关系：诺德科技为持有公司 5%股份的股东，诺德股份（600110）
持有诺德科技 100%股权，即间接持有公司 5%股份。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，诺德股份及诺德科技为公司的关联方。
2.企业名称： DOUSON CONTROL PRODUCTS,INC.（英文名称）
道森控制产品公司（中文名称）
注册号码：17606924797
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
执行董事：舒志高
成立日期： 2001 年 9 月 19 日
注册资本：11.9977 万美元
住所：美国休斯顿
主营业务：主要从石油天然气井口设备、钻井和采油采气设备、钻通及控制
设备、石油化工电力及工业用阀门、精密模具在中国外的销售与技术支持。
主要股东或实际控制人：控股股东道森股份持有 100%。
与公司的关联关系：为公司曾经的全资子公司，已于 2022 年 7 月出售给外
延世股份有限公司，最新资料工商登记正在办理中。具体内容详见公司于 2022
年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于
出售全资子公司的公告》（公告编号：2022-048）。
3. 企业名称：Douson Vietnam Wellhead Equipment Co., Ltd.
统一社会信用代码：2301109117
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
执行董事：邹利明
成立日期： 2014 年 11 月 26 日
注册资本：1000 万美元
住所：越南北宁省天都区戴东社区北宁越南-新加坡工业园区内
主营业务：生产和销售石油天然气井口设备、钻井和采油采气设备、井口控
制设备、石油化工、电力和一般工业用管线阀门、精密加工。
主要股东或实际控制人：控股股东道森(新加坡)新能源技术私人有限公司持
有 100%。
与公司的关联关系：为公司曾经的全资孙公司，已于 2022 年 7 月出售给外
延世股份有限公司，最新工商信息资料工商登记正在办理中。具体内容详见公司
于 2022 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c n/）的
《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2022-048）。
4.企业名称：苏州道森阀门有限公司
统一社会信用代码：91320594796524124K
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：邹利明
成立日期：2007 年 01 月 17 日
注册资本：1500 万美元
住所：苏州工业园区归家巷 42 号
主营业务：设计、制造工业用阀门，销售本公司所生产的产品并提供相关
售后服务、咨询服务和技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及其零部
件的批发、进出口、佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人以及与公司的关联关系：公司已于 2022 年 8 月出售
道森阀门 75%的股权给关联方苏州陆海控股有限公司，系其控股子公司，最新工
商信息资料工商登记正在办理中。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于出售子公司股权暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-058）。
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
5.企业名称：江苏隆盛钻采机械制造有限公司
统一社会信用代码：91320581550272406A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邹利明
成立日期：2010 年 01 月 28 日
注册资本：3000 万元人民币
住所：常熟市碧溪街道虞东路 5 号
主营业务：生产钻杆及钻井采油设备，销售自产产品并提供相关技术服务，
金属材料、有色金属、钢材、机电设备、五金交电、建材、建筑装潢材料、
装饰材料、机械设备批发兼零售，房屋租赁；从事货物及技术进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人以及与公司的关联关系：公司已于 2022 年 8 月出售
江苏隆盛 70%的股权给关联方苏州陆海控股有限公司，系其控股子公司，最新工
商信息资料工商登记正在办理中。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于出售控股子公司江苏
隆盛钻采机械制造有限公司 70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-067）。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》、《公司关联交易
管理制度》的有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对 2022
年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
关联交易类
关联人 本次预计交易金额
别
500,000,000.00 元人
向关联方销 民币（该金额未包括
诺德投资股份有限公司及其下属子公司
售商品 本次股东会会审议的
《关于子公司拟签订
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道森股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料
重大合同暨关联交易
的议案》中的合同金
额）
6,000,000.00 美 元
向关联方采
Douson control Products,Inc. （ 折 合 人 民 币 4260
购商品
万）
向关联方采 7,000,000.00 美 元
Douson Vietnam Wellhead Equipme nt
购商品、销 （ 折 合 人 民 币 4970
Co., Ltd.
售商品 万）
向关联方采 100,000,000.00 元人
购商品、销 苏州道森阀门有限公司 民币
售商品
向关联方采 20,000,000.00 元 人
购商品、销 江苏隆盛钻采机械制造有限公司 民币
售商品
712,300,000.00 元人
合计
民币
（二）关联交易定价政策
公司及子公司与关联人发生的日常关联交易事项均按照市场公允价 格作为
定价基础，参照公司及子公司对外销售其他客户订单的价格，以确保价格的公平
公允，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与诺德股份及其下属企业之间的日常关联交易事项系双方基于 长期合
作的需要，以市场价格为基础协商定价，按照公平合理原则签署相关协议，不存
在损害公司和股东利益的情形。与诺德股份的合作能推动公司业务稳定增长，符
合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
公司与其他关联人交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联
方之间的经常性、持续性交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日
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常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参照与其他第三方
的正常价格条件，因而不会对公司和股东利益造成损害。其交易行为并未对公司
主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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