道森股份：信息披露事务管理制度2022-12-21
苏州道森钻采设备股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信
息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》（以下简称“《指引》”）及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动要求披露的信息；本制
度所称“披露”是指在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公
众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临
时公告等。
第三条 本制度由公司董事会负责建立并组织实施，董事会应当保证本制度的
有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、
准确、完整。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
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（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项
等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定
的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执行。
第五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事、监事、高级管理人
员、公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人、公司控股股东和持股 5%以上
股权的股东为公司信息报告义务人。
第六条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披
露义务。公司控股子公司应当建立相应的信息报告机制，确保其发生的应予披露
的重大事项及时上报给公司。
第二章 信息披露工作的基本原则
第七条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律、法规和公司章程规定
的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备
查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司及
其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在内幕信息依法披露
前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行信息披露义务。
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第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第十一条 公司信息披露时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件的真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词语。
第十二条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标
准，或者没有相关规定，但公司董事会或者上海证券交易所认为该事件可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度相关规定及
时披露。
第三章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第十三条 本制度由董事会负责制定，经董事会审议通过后实施，并履行相应
的报备和上网程序。
第十四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露
管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事
会秘书工作。证券事务部是公司信息披露事务管理部门，具体负责公司信息披
露事务。
第十五条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当
对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修改。董事会不予更正的，
独立董事和监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后，
发布监事会公告。
第十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取监
管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会
应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对
有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交
易所备案。
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第十七条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露
的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评
估报告部分进行披露。
第十八条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告
中进行披露。
第四章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书，或者作相应的补充公告。
公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十二条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十三条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告
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第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求编制、
披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。年度
报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩及财务状况发生亏损或者发生大幅度变动等情
形的，应当按照《上市规则》等规定及时进行业绩预告或披露业绩快报。
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第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时向上海证券交易所提交下列文
件并披露有关文件。
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三） 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（五） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时公告
第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第三十二条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、重大交易公
告、关联交易公告、其他重大事项公告等。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。以上所称重大事件包括：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等。其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程
进行披露；
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（四） 公司的法定代表人、董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（五） 公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（六） 公司生产经营外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变
更；
（八） 发生本制度第三十四条规定重大交易；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（十） 公司债券信用评级发生变化；
（十一） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十二） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十三） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十四） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十六） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七） 公司发生大额赔偿责任；
（十八） 公司计提大额资产减值准备；
（十九） 公司出现股东权益为负值；
（二十） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（二十一） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（二十二） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
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（二十三） 董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等
境内外融资方案形成决议；
（二十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十五） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十六） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十七） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十八） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十九） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十一） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十二） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十三） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十四） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十五） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司应对下列重大交易予以披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五章 披露的标准
第三十五条 公司发生的重大交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第三十八条 公司发生与日常经营相关的交易，达到以下标准的，应当及时披
露：
（一） 购买原材料、燃料和动力，接受劳务，合同金额占公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二） 出售产品、商品，提供劳务，工程承包，合同金额占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三） 可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第二十八条的规定。
第三十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第四十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项，应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
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（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款标准，
适用本条规定。
第四十一条 股票交易被上海证券交易所根据有关规定或者业务规则认定为异
常波动的，公司应当根据上海证券交易所的要求披露交易异常波动公告。
第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或
收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报
告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉上述权益变动或收购后，
及时发布提示性公告。
第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第四十五条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
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公司正式对外公布定期报告或者财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司
严禁对外公布其当期的任何财务数据。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或上海证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第六章 信息披露事务管理
第五十条 公司信息披露工作由公司董事会负责统一领导和管理：
（一） 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜，负有直接责任；
（三） 董事会全体成员负有连带责任；
（四） 公司证券事务部为负责本公司信息披露管理工作的日常工作机构，即
信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导；
（五） 公司财务部门及与拟披露信息相关的其他部门应积极配合证券事务部
履行信息披露义务，确保公司定期报告和有关重大资产重组的临时公告能够及时
披露；
（六） 公司总部各部门、各分（子）公司负责人是本部门、本公司的信息报
告第一责任人，各分（子）公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券
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事务部或董事会秘书报告信息。确保本部门或分（子）公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第五十二条 公司证券事务部为公司公开信息披露事务管理的主管部门，负责
公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披
露手续。在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外
泄露。
公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉本公司或与本
公司相关的应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司证券事务部或董事会
秘书，并履行相应的披露义务。
第五十三条 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书编制、审核程序：
（一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；
（二）公司证券事务部组织核对相关内容，并提出披露申请；
（三）董事会秘书负责审核；
（四）董事长签发。
第五十四条 公司定期报告的编制、审议程序：
（一） 证券事务部会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，并
在上海证券交易所网站预约披露时间；
（二） 董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编
制工作，确定时间进度，明确各信息报告义务人的具体职责及相关要求；
（三） 证券事务部、财务部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编
制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；
（四） 各信息报告义务人按工作部署，按时向证券事务部、财务部提交所负
责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计，向证券事务部提交财务报告、
财务附注说明和有关财务资料。信息报告义务人必须对提供或传递的信息负责，
并保证提供信息的真实、准确、完整；
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（五） 证券事务部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；
（六） 提交董事会进行审核，交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确
认意见；
（七） 由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（八） 由董事长签发，董事会秘书在两个交易日内报上海证券交易所审核披
露。
第五十五条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一） 董事会决议、监事会决议及股东大会决议的公告文稿由证券事务部负
责起草，经部门负责人审核后提交董事会秘书、董事长或监事会主席逐级审批
后，由证券事务部报上海证券交易所，经上海证券交易所审核或登记后公告；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董
事会秘书进行通报；公司各单位在发生重大事件时，各单位信息披露联络人应当
立即填制《重大信息报告单》，经各单位负责人对真实性、准确性和完整性审核
后，及时逐级向公司分管领导、董事长报告，并向董事会秘书通报；
公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东，发生应履行披露义务
事件时应及时书面告知公司董事会秘书；
（三） 证券事务部对上述报告进行初审后，同时报董事会秘书董事长确定是
否需要公告；
（四） 需要公告的重大事项由证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核
确认后报公司董事长审核签发（监事会公告由监事会主席审核签发）；
（五） 证券事务部在规定的时间内按证券交易所规定的方式报送、披露临时
报告；
（六） 重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各单位要及时
按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、证券事务部应持续给予关注。
第五十六条 公司尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
（一） 公司各部门以及各分（子）公司的负责人、指定联络人，在知晓本
制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向证券事务部或董事
会秘书报告信息；
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（二） 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生或其他应披露的信息
时，应当按照公司规定立即履行报告义务,向公司证券事务部或董事会秘书通报
信息；
（三） 董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长
在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时公告的披
露工作。
第五十七条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
（一） 经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告
的真实、及时和完整；
（二） 分（子）公司、部门应当以书面或其他形式定期或不定期向公司经营
管理层报告分（子）公司经营、管理、重大合同签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏等情况，分（子）公司、部门负责人应保证该报告的真实、及时和完整；
（三） 经营管理层、分（子）公司、部门的相关报告应同时通报证券事务部
或董事会秘书；
（四） 董事会秘书、证券事务部根据本制度的规定认定该等信息或报告是否
应予以披露。
第五十八条 拟公开披露的信息文稿由公司证券事务部信息披露专岗人员草
拟，并由董事会秘书负责审核。
信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披
露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第五十九条 对外披露信息应严格履行下列程序：
（一） 提供信息的部门、分（子）公司负责人或其他信息披露人、义务人认
真核对相关信息资料；
（二） 证券事务部提出发布信息的申请；
（三） 董事会秘书进行合规性审查；
（四） 董事长签发核准后，由证券事务部负责履行公开披露信息的报送和披
露手续；
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（五） 将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监
会指定的媒体发布。
第六十条 公司有关部门、分（子）公司在媒体刊登相关宣传信息不得与公司
定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得
到董事会秘书确认后方可宣传。
第六十一条 公司证券事务部应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于
公司住所供社会公众查阅。
信息披露的相关文件、资料由公司证券事务部负责保存，保存期为长期。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七章 公司信息披露中相关主体的职责
第六十三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第六十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明报告编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司实际情况。
第六十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第六十六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书应关注公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。证券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书应及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括
定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露等事务所负有的责任。
第六十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。关联交易事项的披露要求及程序参照公司《关联交易管理制度》执
行。
第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股权的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时公告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人、财务机构负责人应对公司财务报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由董事会秘书负
责记录并保管相应文件资料。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制和监督机制
第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度、分（子）公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄露。公司董事会及经营管理层应当负责检查监督内部控制的建
立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
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第九章 信息沟通
第七十四条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第七十五条 聘用的证券公司、证券服务机构在为公司信息披露出具专项文件
时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。公司及其他信息披露义
务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应及时向江苏省证监局和上海
证券交易所报告。
第七十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第十章 保密措施
第七十七条 公司内幕信息的知情人包括：
（一） 公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
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（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）中国证监会或公司认定的其他单位或人员。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员以及因职务、工作关系接触到尚
未公开披露的信息的知情人员，负有严格保密的责任与义务，要以高度负责的精
神严格执行有关规定。
第七十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或因职务、工作关系接
触到尚未公开披露的信息的人员不得以任何形式代表公司和董事会向股东和媒体
发布、披露公司未曾公开过的信息。
第八十条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交
流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十一条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面
材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回
避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司正
常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第八十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
第十一章 责任
第八十三条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响和损失的，公司应参照《内部问责制度》所规定的原
则、方式和程序对该部门负责人、责任人给予处罚，并且可以向其提出适当的经
济问责，必要时可追究其相关法律责任。
第八十四条 由于有关人员违反信息披露的有关规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对公司或他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事
赔偿责任，构成犯罪的，依法追究法律责任。
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第十二章 附则
第八十五条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公
司各部门以及各分（子）公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和
部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第八十六条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有冲突时或未尽事
宜，按有关法律、行政法规、规范性文件执行。
第八十七条 本制度由公司董事会负责制订、解释并修改，自公司董事会会议
审议通过后实施。
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2022 年 12 月 20 日
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